北京神雾环境能源科技集团股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书摘要

声明

本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上交所网站（http://www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书摘要中财务会计报告真实、完整。

主承销商已对募集说明书摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

除发行人和承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。

重大事项提示

一、本次债券评级为AA-；本次债券上市前，发行人2015年6月底的净资产为276,969.36万（截至2015年6月30日合并报表中所有者权益合计），合并报表口径的资产负债率为74.52%（母公司口径资产负债率为82.33%；本次债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为22642.62万元（2012年、2013年及2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。本次债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

二、根据上交所《关于发布〈上海证券交易所公司债券上市规则（2015修订）>的通知》及中国证券登记结算有限公司《质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引》，如发行人债券评级低于AA级，债券上市后只能采取报价、询价和协议交易方式，不能进行质押式回购。发行人主体长期信用等级为AA-，本次债券的信用等级为AA-，尚不符合进行新质押式回购交易的基本条件，债券上市后只能采取报价、询价和协议交易方式，不能进行质押式回购。

三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

四、本次债券面向合格投资者发行，本次债券发行结束后将申请在上海证券交易所挂牌上市。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，本期公司债券虽具有良好的资质及信誉，但由于债券交易活跃程度受宏观经济环境和投资者意愿等不同因素影响，无法保证债券持有人随时足额交易其所持有的本次债券，从而承受一定的流动性风险。

五、经联合信用评级有限公司评定，发行人的主体信用等级为AA-，本次债券的信用等级为AA-，说明本次债券到期不能偿还的风险低。信用评级机构对公司和本次债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来信用评级机构调低对公司主体或者本次债券的信用评级，本次债券的市场价格将可能随之发生波动，从而给持有本次债券的投资者造成损失。自评级报告出具之日起，联合信用评级有限公司将对发行人进行持续跟踪评级。跟踪评级期间，联合信用评级有限公司将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发行人的信用状况。联合信用评级有限公司的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。资信评级机构将及时在评级机构网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，同时报送发行人及相关监管部门，并由发行人在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体予以公告。

六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受发行人为本次债券制定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等对本次债券各项权利义务的规定。

七、由于公司的各项业务基本依托下属全资及控股子公司来开展，因此合并口径的财务数据相对母公司口径能更加充分地反映公司的经营成果和偿债能力。因此，为完整反映发行人的实际情况和财务实力，在募集说明书“第七节财务会计信息”中，发行人以合并财务报表为主，并结合母公司财务报表来进行财务分析以作出简明结论性意见。本募集说明书摘要其他章节中若无特殊说明，财务数据及财务指标均为合并口径。

八、截至2015年6月30日，发行人流动负债为292,230.1万元，占总负债的比例为81.9%，短期偿债压力较大。

九、发行人最近三年及一期的经营活动现金流量净额分别为8,208.35万元、-59,280.00万元、-2,474.57万元和-11,832.48万元，报告期内经营活动现金流量波动较大，并且随着公司项目持续开发，公司未来经营活动现金流量存在持续流出的风险。

十、公司下游客户所处行业景气度波动，在节能减排、资源综合利用上的投入规模具有不确定性。公司的下游客户主要是钢铁、有色、煤化工、石油化工等行业的高耗能、高排放企业。该等行业的发展与国家宏观经济政策和产业发展规划联系较为密切，特别地，国家对这些行业的政策性调控将直接影响该等行业的盈利情况以及相应的固定资产投资规模。公司推广的节能减排与资源综合利用技术得到了国家政策的支持与鼓励，但若公司下游行业受到国家政策进一步调控，公司客户亦可能会降低其在节能减排、资源综合利用方面的资金投入规模或减缓该等资金投入的进程，从而对本公司的业务发展产生不利影响。在下游行业宏观环境、银行信贷政策发生不利变化时，发行人可能会发生临时资金周转困难的情形，将对债券的偿付能力产生不利影响。

十一、公司部分新技术目前尚处于产业化前期阶段，是否成功具有不确定性。公司现有四类主要的技术方向，其中高效燃烧、直接还原炼铁、能量系统优化等三类技术已经相对成熟且有较多的工程案例，城市垃圾处理示范项目已通过北京市科委的验收，蓄热式电石生产新工艺示范项目也即将投产，处于产业化阶段。由于技术产业化的成功与否受多种因素制约，具有一定的不确定性，如果公司技术创新成果最终无法有效地实现产业化推广，则公司的技术优势及未来的业务拓展可能受到不利影响。

十二、公司应收账款规模持续扩大，对公司资金形成一定的占用。近年来，公司业务扩张迅速，应收账款呈快速增加趋势；公司应收账款余额较大，主要是因为公司从事的工程技术服务行业具有工程造价较高、工期较长、业主支付进度款不完全匹配完工进度的特点形成的。随着公司业务规模的进一步扩大，预计公司应收账款规模还将相应扩大，将对公司资金形成一定的占用。同时，如果发生大额应收账款未能及时收回甚至造成坏账损失的情况，将会给公司资金流转和现金流平衡带来不确定性。

十三、本次债券的担保方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保人为公司的实际控制人吴道洪。吴道洪本人目前财务状况与信用状况良好，但是在本次债券存续期间，发行人无法保证担保人的财务状况、信用状况及支付能力不发生负面变化。

十四、公司及多家下属子公司在报告期内因被认定为高新技术企业而于报告期内享受所得税和营业税方面的优惠税率。如果未来国家高新技术企业的税收优惠政策发生变化，或公司不能被继续认定为高新技术企业而无法享受上述税收优惠，将对发行人未来净利润产生一定的影响。

十五、投资者购买本次债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。中国证券监督管理委员会对本次债券发行的核准，并不表明其对本次债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本次债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

十六、本次债券发行的募集说明书名称由《北京神雾环境能源科技集团股份有限公司2015年公开发行公司债券募集说明书》调整为《北京神雾环境能源科技集团股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书》，募集说明书摘要名称由《北京神雾环境能源科技集团股份有限公司2015年公开发行公司债券集说明书摘要》调整为《北京神雾环境能源科技集团股份有限公司2016年公开发行公司债券集说明书摘要》，评级报告名称由《北京神雾环境能源科技集团股份有限公司2015年公司债券信用评级分析报告》调整为《北京神雾环境能源科技集团股份有限公司2016年公司债券信用评级分析报告》；以上文件仅做名称修改，并无实质内容修改。公司承诺本次债券的申请文件继续具备法律效力。

释 义

在本募集说明书摘要中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：

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本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 发行概况

本募集说明书摘要是根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》等法律、法规及本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本情况和本次发行的详细资料。

本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。

一、发行人基本情况

中文名称：北京神雾环境能源科技集团股份有限公司

英文名称：BEIJING SHENWU ENVIRONMENT &ENERGY TECHNOLOGY CO.,LTD.

注册地址：北京市昌平区科技园区昌怀路155号

法定代表人：吴道洪

二、本次发行的基本情况及发行条款

（一）公司债券发行批准情况

2015年8月14日，发行人第一届董事会2015年第一次会议审议通过了《关于公司公开发行公司债券条件的议案》、《关于公开发行2016年公司债券方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司债券发行及上市相关事宜的议案》、《关于提请召开公司2015年第四次临时股东大会的议案》，上述议案2015年9月1日于2015年第四次临时股东大会决议经公司股东吴道洪、北京昌兴盛达投资管理有限公司、北京普发科特投资管理有限公司、北京神雾创新控股有限公司、软库博辰创业投资企业、SBCVC FUND III COMPANY LIMITED、上海中路实业有限公司、XUEJIE QIAN审批通过。

（二）核准情况及核准规模

2015年12月24日，经中国证监会[2015]3062号文核准，公司获准公开发行不超过人民币50,000万元（含50,000万元）的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。

（三）本次债券的基本条款

1、债券名称：北京神雾环境能源科技集团股份有限公司2016年公司债券。

2、发行规模：本次债券发行总规模不超过人民币50,000万元。

3、票面金额及发行价格：本次债券面值为100元，按面值平价发行。

4、债券期限：本次债券的期限为3年。

5、债券分期发行安排：本次债券采用一次性发行，无分期发行安排。

6、债券利率或其确定方式：本期公司债券票面利率通过薄记建档方式确定，在债券存续期内固定不变。

7、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

8、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

9、利息登记日：本次债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

10、起息日：2016年__1__月__28__日。

11、付息日：2016年至2019年每年的__1__月__28__日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）。

12、本金兑付日：2019年__1__月__28__日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

13、发行方式：具体定价与配售方案参见发行公告。

14、发行对象及配售安排：面向合格投资者公开发行，具体参见发行公告。

15、担保情况：吴道洪为本次债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

16、募集资金专户银行及专项偿债账户银行：中国光大银行北京西坝河支行，账号：35420188000034327。

17、偿债保障机制及限制股息分配措施

为了有效维护债券持有人的利益，保证本次债券本息按约定偿付，发行人建立了一系列工作机制，包括设立偿付 工作小组、设立偿债保障金专户、建立发行人与债券受托管理人的长效沟通机制、加强信息披露、制定《公司债券持有人会议规则》等，形成一套完整的确保本次债券本息按约定偿付的保障体系，以期切实保护本次债券投资者之权益。

为了保护本期债券投资者的利益，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，将不向股东分配利润。

18、信用级别及资信评级机构：经联合评级综合评定，本次债券信用等级为AA-，发行人主体长期信用等级为AA-。

19、承销方式：由承销商组织承销，采取余额包销的方式承销。

20、承销商：申万宏源证券承销保荐有限责任公司。

21、债券受托管理人：申万宏源证券承销保荐有限责任公司。

22、募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金一部分拟用于偿还银行借款，剩余部分拟用于补充公司营运资金。

23、拟上市地：上海证券交易所。

24、质押式回购安排：根据上交所《关于发布〈上海证券交易所公司债券上市规则（2015修订）>的通知》及中国证券登记结算有限公司《质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引》，如发行人债券评级低于AA级，债券上市后只能采取报价、询价和协议交易方式，不能进行质押式回购。

公司主体长期信用等级为AA-，本次债券的信用等级为AA-，尚不符合进行新质押式回购交易的基本条件，债券上市后只能采取报价、询价和协议交易方式，不能进行质押式回购。

25、发行费用概算：本次债券发行总计费用预计不超过募集资金总额的2%。

26、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

三、本次债券发行及上市安排

（一）本次债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2016年__1__月__26__日。

发行首日：2016年__1__月__28__日。

网下发行期限：2016年__1__月__28__日至2016年__1__月__29__日。

（二）本次债券上市安排

本期公司债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期公司债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

四、本次债券发行的有关机构

（一）发行人

名称：北京神雾环境能源科技集团股份有限公司

法定代表人：吴道洪

住所：北京市昌平区科技园区昌怀路155号

联系人：芮宏嘉

电话：010-60751999-8407

传真：010-60759696

（二）承销商、簿记管理人

名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

法定代表人：赵玉华

住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室

联系人：张明炜

电话：010-88013892

传真：010-88085256

（三）律师事务所

名称：北京市鑫诺律师事务所

法定代表人：郝建亚

住所：北京市西城区宣外大街10号庄胜广场中央办公楼北翼9层

联系人：韩盈

电话：010-83913636-8085

传真：010-83915959

（四）资信评级机构

名称：联合信用评级有限公司

法定代表人：吴金善

住所：天津市和平区曲阜道80号（建设路门）4层

评级分析师：刘洪涛、刘晓亮、林嘉滨

电话：022-58356998，010-85172818

传真：022-58356989

（五）会计师事务所

名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人：吴卫星

住所：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层

经办会计师：密慧红、于曙光

电话：010-82330558

传真：010-82327668

（六）本次债券受托管理人

名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

法定代表人：赵玉华

住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室

联系人：张明炜

电话：010-88013892

传真：010-88085256

（七）募集资金专户及专项偿债账户银行

名称：中国光大银行北京西坝河支行

账号 ：35420188000034327

法定代表人：唐双宁

住所：北京市西城区太平桥大街甲25号中国光大中心

联系人：王建军

电话：010-64474908

传真：010-64474538

（八）申请上市的证券交易所

名称：上海证券交易所

法定代表人：黄红元

住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦

电话：021-68808888

传真：021-68804868

（九）公司债券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

总经理：高斌

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼

电话：021-38874800

传真：021-58754185

（十）簿记管理人收款银行

银行账户：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

账号：0200291409200028601

开户行：中国工商银行股份有限公司北京金树街支行

五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

六、认购人承诺

购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为做出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

第二节 发行人及本次债券的资信状况

一、本次债券的信用评级情况

发行人聘请了联合信用评级有限公司对本次发行人债券发行的资信情况进行评级。根据联合评级出具的《北京神雾环境能源科技集团股份有限公司2016年公司债券信用评级报告》（联合评级债评[2015]551号），发行人的主体长期信用等级为AA-，本次债券信用等级为AA-。

二、公司债券信用评级报告主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

联合评级评定发行人的主体长期信用等级为AA-，评级展望为“稳定”。本期公司债券的信用等级为AA-，该级别的涵义为偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，到期不能偿还的风险低。

（二）评级报告的主要内容

联合信用评级有限公司对发行人的评级反映了公司作为节能环保服务供应商，在产业链布局、技术实力、产业化能力、研发投入、政府支持等方面具有明显优势。近年来，随着发行人技术研发水平的不断提高，以及各类技术逐步推广和承建项目的推进，其资产规模持续扩大，营业收入稳步增长。同时，联合评级也关注到发行人个别新技术尚处于产业化前期、债务规模大幅增加、在建及拟建项目较多导致存在一定的融资压力等因素给公司经营和信用状况带来的不利影响。

未来随着全社会节能环保意识的不断提升，发行人多个创新技术的示范工程项目逐步建成投产、以及公司新开展的合同能源管理模式的稳步推进，公司收入规模和盈利水平有望得到进一步提升。联合评级对发行人的评级展望为“稳定”。

本次债券由发行人实际控制人吴道洪先生为本次债券的还本付息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，体现出其对发行人未来发展的信心。

基于对发行人主体长期信用状况以及本次债券偿还能力的综合评估，联合评级认为，本次债券到期不能偿还的风险低。

1、优势

（1）随着我国节能环保意识逐渐加强，节能环保产业增长较快，市场前景良好；发行人作为节能环保服务商的领先企业，未来发展前景广阔。

（2）发行人在工业节能领域拥有完整的产业链及全方位服务能力，客户资源较稳定，综合技术实力较强，规模优势明显。

（3）发行人整体研发实力较强，资质齐全，发行人已被认定为“国家企业技术中心”、“国家地方联合工程实验室”、“国家火炬计划重点高新技术企业”和“国家级博士后工作站”，拥有三个北京市工程技术研究中心、一个国家工程实验室；同时发行人拥有化工行业、冶金行业的两个甲级设计院和工程发行人，为新技术的工程化提供有利保障。目前已形成一批自有专利和技术储备，在工业节能领域有较强的知名度和品牌，有利于后续发行人的发展。

（4）发行人创新技术的几个示范工程项目今明两年陆续投产将推动发行人业务规模的持续发展。

2、风险

（1）发行人下游客户所处行业景气度波动，在节能减排方面的投入规模具有不确定性。

（2）发行人部分新技术尚处于产业化前期阶段，需要关注发行人新技术的产业化进程。

（3）发行人在建及拟建项目规模较大，随着发行人业务的扩大，发行人应收账款规模不断增加，对发行人资金形成一定的占用。

（三）跟踪评级的有关安排

根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券存续期内，在每年北京神雾环境能源科技集团股份有限公司年度审计报告出具后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

北京神雾环境能源科技集团股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。北京神雾环境能源科技集团股份有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

联合评级将密切关注北京神雾环境能源科技集团股份有限公司的相关状况，如发现北京神雾环境能源科技集团股份有限公司或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。

如北京神雾环境能源科技集团股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可宣布信用等级暂时失效，直至北京神雾环境能源科技集团股份有限公司提供相关资料。

跟踪评级结果将在本公司网站和交易所网站予以公布（交易所网站公布时间不晚于本公司网站），并同时报送北京神雾环境能源科技集团股份有限公司、监管部门等。

三、发行人的资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

近年来，发行人先后与多家商业银行建立良好的合作关系，2015年6月末已获得的银行授信额度为人民币34.60亿元，尚未使用的授信额度为人民币6.67亿元，间接融资渠道较畅通。

（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生过违约现象。

（三）最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

最近三年及一期，本公司不存在已发行的债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实且处于继续状态的情况。

（四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

如发行人本期申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人累计债券余额为不超过人民币9亿元，占发行人2015年6月30日公司合并报表（未经审计）净资产27.70亿元比例为32.49%，不超过发行人最近一期末净资产的40.00%，符合相关法规规定。

（五）主要财务指标

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上述财务指标计算方法如下：

1、 资产负债率＝负债总额/资产总计×100%

2、 全部债务资本化比率＝全部债务/（长期债务+短期债务+所有者权益）×100%

3、 长期债务资本化比率＝长期债务/（长期债务+所有者权益）×100%

4、 EBITDA利息倍数＝EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

5、 EBITDA全部债务比＝EBITDA/全部债务

6、 流动比率＝流动资产合计/流动负债合计

7、 速动比率＝（流动资产合计-存货）/流动负债合计

8、 现金短期债务比＝现金类资产/短期债务

9、 经营现金流动负债比率＝经营活动现金流量净额/流动负债合计×100%

10、 EBITDA偿债倍数＝EBITDA/本期公司债券到期偿还额

第三节 增信机制

本次债券由发行人实际控制人吴道洪提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

一、担保人基本情况

（一）保证人与发行人关系

吴道洪，1966年生，湖北省仙桃市人，博士学位，博士后。现任北京神雾环境能源科技集团股份有限公司董事长、总裁。截止募集说明书签署之日，吴道洪持有神雾集团54.3%的股权，为神雾集团实际控制人。

（二）保证人资产情况

1、房产信息

■

经与保证人确认，该房产未对外抵质押，且不存在后续权利限制安排。

2、股权

北京神雾环境能源科技集团股份有限公司54.3%股权，未被质押或冻结。按照2015年6月底神雾集团净资产276,969.36万元，估算这部分股权变现价值约为150,394.36万元；足以覆盖本次发行债券的本金和利息。

3、现金

个人活期存款30万元。

经与保证人确认，以上存款不存在后续权利限制安排。

（三）担保情况

截止2015年8月31日，保证人不存在对外担保的情况，对内担保的情况如下：

■

（四）担保人资信情况

吴道洪本人的《个人信用报告》显示，截止2015年3月27日，在与银行的业务往来中无不良信用记录，能够按时足额偿还到期的债务，享有较高的信用等级。

二、担保函主要内容

第一条 被担保的债券种类、数额及期限

被担保的债券为存续期不超过3年的“北京神雾环境能源科技集团股份有限公司2016年公司债券”，发行面额总计不超过人民币50,000万元（最终发行数额以发行人在上海证券交易所备案并以实际发行金额为准），债券品种以本次债券募集说明书约定为准。

第二条 担保方式

担保人为发行人依约支付本次债券本息及其他应付款项承担全额、无条件、不可撤销的连带责任保证。

第三条 保证的范围

担保人承担保证义务的保证范围为本次债券本金（即不超过人民币50,000万元）及其利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付费用。

第四条 保证的期间

担保人承担保证责任的期间为债券存续期及债券到期之日后两年止。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，或其在保证期间主张债权后未在诉讼时效届满之前向担保人追偿的，担保人可免除保证责任。

第五条 保证责任的承担

如债券发行人不能在《募集说明书》规定的期限内按约定偿付本次债券本金和/或利息，担保人应在收到本次债券持有人或本次债券受托管理人的书面索赔要求后，根据本担保函向本次债券持有人履行担保义务。在本次债券付息日的十个工作日前，如果发行人存入专项偿债账户的资金不足以支付本期利息，担保人应当在收到债券受托管理人的书面通知后五个工作日内将利息差额部分存入专项偿债账户专户。在本次债券本金到期日的五个工作日前，如果发行人存入专项偿债账户的资金不足以支付债券本息余额，担保人应当在收到债券受托管理人的书面通知后两个工作日内将本息差额部分存入专项偿债账户。本次债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。本次债券受托管理人可依照本次债券的受托管理协议的约定代理本次债券持有人要求担保人履行保证责任。担保人保证在接到本次债券持有人或本次债券受托管理人的书面索赔通知后向本次债券持有人清偿相关款项。

第六条 债券持有人的变更

债券持有人依法将债券转让、赠与、遗赠、出质、法院强制执行或其他任何合法方式导致债券持有人变更的，不影响担保人根据本担保函承担的担保责任，也无须征得担保人的同意。

第七条 主债权的变更

经债券有关主管部门和债券持有人会议批准，债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，不需另行经过担保人的同意，担保人继续承担本担保函项下的保证责任。

第八条 财务信息披露

债券有关主管部门、债券持有人及债券受托管理人有权对担保人的财务状况进行监督，并要求担保人定期提供其资信状况、代偿能力、资产受限情况、对外担保情况以及可能影响保证权利实现的其他信息。

担保人的代偿能力出现可能对债券持有人的权益产生重大不利影响时，担保人应及时就此事宜通知债券受托管理人。

第九条 担保函的生效

本担保函自签署后，于上海证券交易所备案本次债券发行之日起生效，在本担保函第四条规定的保证期间内不得变更或撤销。

三、债券持有人及受托管理人对担保事项的持续监督安排

根据《债券受托管理协议》，发行人应当配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在公司可能出现债券违约时，及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时通知担保人，启动相应担保程序，或根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。受托管理人应当持续关注担保人的资信状况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：

（一）列席发行人和保证人的内部有权机构的决策会议；

（二）每年至少一次查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；

（三）调取发行人、保证人银行征信记录；

（四）对发行人和保证人进行现场检查；

（五）约见发行人或者保证人进行谈话。

如发行人未按照本次债券募集说明书的规定按期、足额将到期的本次债券利息和/或本金划入本次债券登记机构指定的银行账户时，债券受托管理人应根据本担保函的规定，在本次债券付息日和/或到期日的次日，代理债券持有人向保证人发出书面索赔通知，要求保证人履行保证责任，代发行人偿付本次债券的到期本金和/或利息。债券受托管理人未能在上述期限内发出索赔通知的，债券持有人有权自行向保证人发出索赔通知。发行人不能偿还债务时，受托管理人应当督促发行人、保证人和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。

根据《债券持有人会议规则》规定，在保证人发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响时，应召开债券持有人会议。

详情请参见募集说明书“第九节债券持有人会议”以及“第十节债券受托管理人”。

第六节 发行人基本情况

一、发行人基本信息

中文名称： 北京神雾环境能源科技集团股份有限公司

英文名称： BEIJING SHENWU ENVIRONMENT &ENERGY TECHNOLOGY CO.,LTD.

法定代表人： 吴道洪

注册资本： 36000万元人民币

实缴资本： 36000万元人民币

成立日期： 1999年11月18日

注册地址： 北京市昌平区科技园区昌怀路155号

办公地址： 北京市昌平区马池口镇神牛路18号

邮政编码： 102200

信息披露事务负责人： 芮宏嘉

公司电话： 010-60751999-8407

公司传真： 010-60759696

所属行业： 《国民经济行业分类》：M7514节能技术推广服务

经营范围： 化石能源（石油、煤炭、天然气及其衍生物）使用和深加工过程的节能产品制造；为化石能源（石油、煤炭、天然气及其衍生物）使用和深加工过程提供节能技术和产品的研发、设计和服务；以及所需设备、材料进出口业务。（该企业于2010年06月25日（核准日期）由内资企业变更为外商投资企业；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

组织机构代码： 80266006-X

（一）发行人的设立及最近三年实际控制人变化情况

1、1999年11月，北京神雾设立

1999年10月8日，北京神雾 向北京市工商局申请登记注册，其系由北京神雾科技有限公司和宋东文（台方）共同出资设立的中外合资经营企业，注册资本500万元。其中，北京神雾科技有限公司认缴出资325万元，占股份总额的65%；宋东文认缴175万元，占股份总额的35%。

随后，北京神雾的合同、章程经北京昌平县 对外经济贸易委员会出具昌经贸资字[1999]018号批复批准同意。北京神雾取得北京市对外经济贸易委员会核发的外经贸京字[1999]00429号批准证书。

1999年11月18日，北京神雾取得北京市工商局核发的企合京总字第014278号《企业法人营业执照》。北京神雾设立后，股权结构如下：

■

北京神雾设立时，上述股东均未实际缴纳出资。

2、2001年8月，北京神雾外资转内资暨第一次股权转让、实缴出资、第一次增资

2000年10月26日，北京神雾召开股东会，同意北京神雾股本配置为吴道洪货币出资317.5万元，出资比例为63.5%；上海交大顶峰科技创业经营管理有限公司（以下简称“交大顶峰”）出资22.5万元，出资比例为4.5%；深圳市汇清投资发展有限公司（以下简称“汇清投资”）出资160万元出资比例为32%。

2000年10月26日，北京神雾召开董事会，同意北京神雾科技有限公司将其所持北京神雾63.5%股权转让给吴道洪、1.5%股权转让给交大顶峰；宋东文将其所持北京神雾3%股权转让给交大顶峰、32%股权转让给汇清投资；吴道洪、交大顶峰、汇清投资向北京神雾合计实缴出资500万元。

2000年10月26日，上述各方签署了《转股协议》。

2000年11月7日，北京市昌平区对外经济贸易委员会出具《关于北京神雾热能技术有限公司终止合同、章程转为内资企业的批复》（昌经贸企发[2000]056号），批准北京神雾由外资转为内资，终止公司合同、章程。

2001年7月20日，北京先锋实杰会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（先会验审（2001）第013号）验证，截止2001年6月30日，北京神雾实缴资本为500万元。

2001年8月3日，北京市对外经济贸易委员会向北京市工商局出具《外商投资企业终止合同、章程函》（[2001]京经贸[资]止字第74号），同意收回外经贸京字[1999]00429号批准证书。

2001年8月10日，北京神雾召开股东会，全体股东一致同意追加注册资本500万元，注册资本增至1,000万元。其中，股东吴道洪、交大顶峰、汇清投资分别追加317.3万元、22.5万元、160万元。

2001年8月16日，北京先锋实杰会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（先会验审字（2001）第014号）验证，截止2001年8月15日，新增出资500万元已实缴到位，公司注册资本增至1,000万元。

2001年8月30日，北京神雾取得北京市工商局换发的1102211314868号《企业法人营业执照》。此次变更后，北京神雾的股权结构为：

■

3、2001年12月，北京神雾第二次增资

2001年12月8日，北京神雾召开股东会，全体股东一致同意增加注册资本630万元，注册资本增至1,630万元。其中，新增股东上海华澳投资管理有限公司（以下简称“上海华澳”）、上海邦联创业投资有限公司（以下简称“上海邦联”）、深圳市创新科技投资有限公司（以下简称“创新科技”）分别认缴出资378万元、126万元、126万元。

2001年12月27日，北京先锋实杰会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（先会验审字（2001）第023号）验证，截止2001年12月26日，公司变更后的累计注册资本实收金额为1,630万元。

2001年12月30日，北京神雾取得北京市工商局换发的1102211314868号《企业法人营业执照》。此次增资后，北京神雾的股权结构为：

■

4、2006年3月，北京神雾第二次股权转让

2005年3月15日，北京神雾召开股东会，全体股东一致同意上海邦联将其持有的北京神雾7.73%的股权转让给吴道洪；创新科技将其持有的北京神雾7.73%股权转让给吴道洪。

2005年6月9日，吴道洪与上海邦联签订《股权转让合同》。2005年9月6日，吴道洪与创新科技签订《股权转让合同》。

2006年2月14日，北京神雾取得北京市工商局换发的1102211314868号《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，北京神雾的股权结构为：

■

5、2006年3月，北京神雾第三次股权转让

2006年3月28日，北京神雾召开股东会，全体股东一致同意交大顶峰将其持有的北京神雾1.76%的股权转让给吴道洪、1%的股权转让给高章俊；上海华澳将其持有的北京神雾23.19%的股权转让给吴道洪；汇清投资将其持有的北京神雾19.63%的股权转让给吴道洪。

2006年3月31日，交大顶峰分别与吴道洪、高章俊签订《股权转让协议》，上海华澳与吴道洪签订《股权转让协议》，汇清投资与吴道洪签订《股权转让协议》。

随后，北京神雾办理了本次股权变更的工商登记手续。本次股权转让完成后，北京神雾的股权结构为：

■

6、2007年3月，北京神雾第四次股权转让

2007年3月12日，北京神雾召开股东会，全体股东一致同意，吴道洪将持有的北京神雾20%的股权以326万元转让给肖学俊，将持有的北京神雾20%的股权以326万元转让给林建国。

2007年3月，吴道洪分别与肖学俊、林建国签订《股权转让合同》。

随后，北京神雾办理了本次股权变更的工商登记手续。本次股权转让完成后，北京神雾的股权结构为：

■

7、2008年1月，北京神雾第五次股权转让

2008年1月18日，北京神雾召开股东会，全体股东一致同意高章俊将持有的北京神雾1%的股权转让给吴道洪。同日，高章俊与吴道洪签订了《股权转让协议》。

随后，北京神雾办理了本次股权变更的工商登记手续。本次股权转让完成后，北京神雾的股权结构为：

■

8、2008年12月，北京神雾第六次股权转让

2008年12月18日，吴道洪与林建国签订《股权转让协议》，林建国将持有的北京神雾20%的股权以326万元转让给吴道洪。

本次股权转让完成后，北京神雾的股权结构为：

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9、2010年6月，北京神雾通过增资并购方式由内资企业改制为中外合资企业

2009年6月8日，北京神雾召开股东会，全体股东一致同意北京神雾变更为中外合资经营企业；同意北京神雾增资200,000,000元，其中，143,700,000元计入注册资本，余额计入资本公积，分别由上海中路、软库博辰、上海汉理、SBCVC FUND III COMPANY LIMITED、BW SHENWU(HK) LIMITED、RICHWISE ENERGY TECHNOLOGY LIMITED认缴6,500万元、1,000万元、342万元、7,158万元、3,000万元、2,000万元。本次增资后公司注册资本变更为160,000,000元。

2009年6月8日，吴道洪、肖学俊、上海汉理、上海中路、软库博辰、RICHWISE ENERGY TECHNOLOGY LIMITED、SBCVC FUND III COMPANY LIMITED、BW SHENWU(HK) LIMITED签署了《增资协议》、《中外合资经营合同》、《修改和重述的章程》，约定公司申请增加注册资本143,700,000元，由新增股东上海汉理、上海中路、软库博辰、RICHWISE ENERGY TECHNOLOGY LIMITED、SBCVC FUND III COMPANY LIMITED、BW SHENWU(HK) LIMITED以货币资金等额分两期缴足。

2009年8月21日，北京神雾取得北京市昌平区商务委员会《关于增资并购成立中外合资企

（面向合格投资者）

发行人:■

（住所：北京市昌平区马池口镇神牛路18号）

主承销商、债券受托管理人:■

（住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室）

募集说明书摘要签署日：2016年1月22日

(下转B13版)