中交地产有限公司公开发行2016年公司债券募集说明书摘要

声明

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至募集说明书及摘要封面载明的签署日期，募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

发行人负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。

受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理事务报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息或对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。

一、经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA，评级展望为稳定，说明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。本期债券上市前，发行人最近一年和一期末净资产分别为73.85亿元（截至2014年12月31日经审计的合并报表中所有者权益合计数）和81.48亿元（截至2015年6月30日未经审计的合并报表中所有者权益合计数）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为5,044.60万元（2012年-2014年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

截至募集说明书签署日，根据发行人预测，发行人2015年年报披露后，预计本次发行仍符合《证券法》规定的公开发行公司债券的有关规定。

另外，根据上交所《关于发布<上海证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）>的通知》及中国证券登记结算有限公司《质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引》，如发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润少于债券一年利息的1.5倍，则债券上市后只能采取报价、询价和协议交易方式，不能进行质押式回购。本期债券是否满足进行质押式回购的条件将根据本期债券发行时的规模和发行时点的最近三个会计年度实现的年均可分配利润进行判断。

二、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）具有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受《债券持有人会议规则》并受之约束。

三、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在上海证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

四、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，因而本期债券投资者实际投资收益具有一定的不确定性。

五、房地产行业在我国国民经济中具有重要的地位，近年来在房地产行业取得快速发展的同时，出现了住房价格快速上涨、供给与需求结构不合理等问题。为引导和促进房地产行业持续稳定健康的发展，近年来国家及政府有关部门采取了一系列宏观调控措施，运用货币政策、财政政策和产业政策，从金融、税收、土地、住房供应结构等方面，对房地产市场的供给和需求进行调节，在一定程度上对房地产企业在获得土地、项目开发建设、销售、融资等方面造成了影响。如果发行人无法在宏观调控的大背景下准确把握宏观形势、积极调整经营策略、主动顺应政策导向，可能在经营管理上处于被动和不利局面。

六、随着购房市场需求日趋多元化和个性化，买受人对房地产产品和服务的要求有所提高。此外，随着限购、限贷和抑制投资、投机性需求导致购房成本提升的一系列宏观调控政策的出台，也对潜在客户的购买力和购买意愿产生一定程度的影响。由于房地产项目运作周期较长，如果发行人在项目定位、规划设计等方面不能准确把握消费者的需求变化并做出快速反应，可能对产品销售、周转率和盈利能力造成一定影响。此外，由于发行人目前项目主要集中在二、三线，甚至是四线城市，有一定的去化压力。提醒投资者在投资者过程中注意未来房地产市场调整及发行人去库存化周期延长的风险。

七、2012年末、2013年末、2014年末及2015年6月末，发行人合并报表总负债分别为367,045.71万元、742,783.04万元、1,213,532.59万元和1,729,116.75万元，资产负债率分别为46.00%、52.14%、62.17%和67.97%，负债规模较大，资产负债率较高。近年来，随着房地产开发业务、BT业务及土地一级开发业务的不断拓展，发行人资本支出规模不断扩大，债务水平快速上升，如果发行人不能有效地进行资产负债管理，或者融资能力受限，导致公司资金紧张，业务发展受到限制，未来资本支出计划不能获得有效支持，则可能影响发行人的财务状况和生产经营成果，从而对本期债券偿还造成不利影响。

八、2012年-2014年度及2015年1-6月，发行人EBITDA利息保障倍数分别为2.24、1.52、0.97和0.97，呈逐年下降趋势，主要是因为公司多个项目尚处于前期投资阶段，尚未形成销售回款，同时公司负债水平上升，利息支出增加所致。若发行人不能尽快形成销售回款并合理控制有息债务规模，则可能影响发行人的财务状况和生产经营成果，从而对本期债券偿还造成不利影响。

九、2012年-2014年度及2015年1-6月，发行人存货周转率分别为0.19、0.15、0.14和0.04，周转率较低且呈下降趋势，一方面是由于房地产项目开发周期相对较长，从购买土地到正式交付产品、结转收入成本，通常需2-3年时间，因此房地产公司存货周转率普遍偏低。另一方面是由于发行人成立时间较短，公司近三年进行土地储备，并进行开发，但尚未大规模竣工所致。未来发行人尚需采取有效措施应对去化压力，提高存货周转效率。

十、近年来，发行人业务扩张较快，未来存在较大资金支出压力。截至2015年6月30日，公司各类主要在开发及待开发项目合计21个，预计尚需总投资348.67亿元。未来三年，发行人现有项目预计尚需投资288.07亿元，销售回款及股东投入的资金尚不能完全满足上述项目推进的资金需求，预计需外部融资55.70亿元。此外，发行人还将结合自身战略规划，根据市场形势充分发挥自身优势拓展新项目，进一步扩大公司业务规模，也将进一步增加公司的资金支出压力。若发行人未能按照预期取得销售回款或未能按照预期取得外部融资，则将影响发行人业务发展，从而对本期债券偿还造成不利影响。

十一、报告期内，发行人BT业务主要采用按合同规定的回购期获得相应回购款，房地产开发的部分项目采用分期收款的销售模式，一级土地开发业务按合同约定获得土地一级开发成本及投资回报。发行人已有明确回款安排的BT项目包括南宁五象新区1号项目和巴中BT项目，根据合同约定应回款总额42.72亿元。截至2015年6月30日，根据合同约定应回款金额为33.11亿元，实际回收金额28.53亿元，应收未收金额为4.58亿元，未来尚将回款14.19亿元；发行人BT项目中南宁林里桥项目2013年开工建设，计划2016年5月底前移交，目前尚处建设期，未进入回购期，因此，未有明确回款安排。待建设期满后，由政府办理验收、决算审计，签订回购协议，约定项目具体回款安排，办理正式移交后按照回购合同约定政府给予建设单位项目回购款。本项目回购款预计为不低于21亿元，以南宁市公共投资审计中心在项目结算确认后最终审定金额为准。发行人采用分期收款销售模式的南通如皋中交美庐城和巴中王府景商业部分合计分期收款风险敞口为2.09亿元；发行人一级土地开发业务根据合同约定尚未到达收款节点，预计未来回款总额为89.10亿元。

发行人已发生或可能发生的未能根据合同约定从交易对手方按期收回或无法收回回款的情形，将对公司业绩产生一定的影响，进而对本期债券的偿还产生不利影响。

十二、本期债券的偿债资金将主要来源于发行人经营活动产生的收益和现金流。2012年-2014年度及2015年1-6月，公司实现营业收入分别为91,356.16万元、130,749.26万元、189,157.62万元和69，145.03万元，利润总额分别为4,036.31万元、9,715.98万元、24,813.16万元及5,030.25万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为2,360.35万元、6,078.84万元、6,694.61万元和-3,678.08万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-187,170.66万元、-273,049.17万元、-352,431.59万元和-291,020.28万元。发行人经营活动现金流量净额连续三年内均为负数。发行人所从事的房地产开发业务属于资金密集型行业，存在前期投资大、回收期较长、受宏观经济影响明显等特点。发行人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本期债券存续期内，若发行人未来销售资金不能及时回笼、融资渠道不畅或不能合理控制融资成本，将可能会影响本期债券本息的按期兑付。

十三、截至2015年6月末，发行人累计担保余额为406,678.00万元，全部为下属全资子公司或控股子公司之间的担保，占发行人总资产的比例为15.99%，占发行人净资产的比例为49.91%。截至2015年6月末，被担保企业经营正常，公司代偿风险较小。但若未来被担保企业经营困难，出现不能按时偿付到期债务的问题，公司存在一定的代偿风险，将对公司经营产生一定的不利影响。

十四、本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。截至2014年12月31日，发行人抵质押借款余额共计32.89亿元，占公司总负债比例为27.10%。发行人抵押借款以部分在开发项目及土地使用权等作为抵押物，发行人质押借款以BT项目回收款进行质押。若未来发行人未能足额按期偿付上述抵质押借款，导致发行人抵质押资产被冻结和处置，将对正常经营活动造成不利影响，从而有可能影响本次债券的按时还本付息。

十五、资信评级机构将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。资信评级机构对本期债券的跟踪评级报告将在资信评级机构网站（http://www.unitedratings.com.cn）和上交所网站（http://www.sse.com.cn）公告，且在上交所网站公告的时间不晚于在资信评级机构网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送中交地产有限公司、监管部门等。

十六、本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。

十七、因本期债券起息日在2016年1月1日以后，本期债券全称由中交地产有限公司2015年公司债券变更为中交地产有限公司2016年公司债券。更名事宜不影响相关申请文件法律效力，相关申请文件继续有效。

十八、上海证券交易所于2016年1月21日印发了上证函[2016]102号《关于对中交地产有限公司非公开发行公司债券挂牌转让无异议的函》。据此，发行人可面向合格投资者非公开发行不超过50亿元（含50亿元）的公司债券（以下简称“该非公开发行公司债券”），该非公开发行公司债券期限为5年期，并附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。中国交通建设集团有限公司为该非公开发行公司债券提供连带责任保证担保。截至募集说明书签署日，该非公开发行公司债券尚未发行。提醒投资者注意该非公开发行公司债券的发行将对发行人偿债能力带来的影响。

释 义

在本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

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特别说明：本募集说明书摘要中对相关单项数据进行了四舍五入处理，可能导致有关数据计算结果产生尾数差异。

第一节 发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）发行人基本情况

注册名称：中交地产有限公司

法定代表人：孙国强

设立日期：2011年3月3日

注册资本：500,000万元人民币

实缴资本：500,000万元人民币

注册地址：北京市西城区德胜门外大街85号6层618室

联系地址：北京市西城区德胜门外大街甲5号中天大厦

工商注册号：100000000043496

组织机构代码证号：71782883-3

信息披露事务负责人：刘兵

联系电话：010-62426056

邮政编码：100088

所属行业：房地产业

经营范围：房地产投资；房地产综合开发、经营；土地一级开发与土地整理；城市新区综合开发与旧城改造；城市综合服务设施建设；城乡一体化综合开发与运营；物业资产经营与酒店管理；房地产中介服务；与上述业务相关的技术开发与服务、研究设计及管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

（二）核准情况及核准规模

2015年9月24日，公司第一届董事会第八十七次会议审议作出了《中交地产有限公司董事会关于公司申请公开发行2015年公司债券的决议》，并提交股东中交房集团审议。

2015年9月25日，根据《中交房地产集团有限公司关于同意中交地产有限公司公开发行2015年公司债券的决定》，中交房集团决定同意发行人公开发行2015年公司债券。

本次债券计划发行总规模不超过人民币5亿元（含5亿元），一次发行完毕：自中国证监会核准发行之日起十二个月内完成发行，发行规模不超过人民币5亿元（含5亿元）。

经中国证监会于2016年1月14日签发的“证监许可[2016]85号”文核准，公司获准向合格投资人公开发行面值总额不超过5亿元的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。

（三）本期债券的主要条款

1、发行主体：中交地产有限公司。

2、债券名称：中交地产有限公司2016年公司债券。

3、债券期限：本期债券期限为5年，债券存续期第3年末附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

4、发行规模：本期债券发行总额不超过5亿元（含5亿元），一次发行完毕。

5、债券利率及其确定方式：本期债券存续期内前3年的票面利率将由公司与主承销商按照国家有关规定根据市场询价结果确定。本期债券存续期前3年的票面利率固定不变。

在本期债券存续期内第3年末，如公司行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年的票面利率为债券存续期前3年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后2年固定不变；若公司未行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

6、债券票面金额：本期债券票面金额为100元。

7、发行价格：本期债券按面值平价发行。

8、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

9、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

10、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，行使回售选择权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的本期债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

11、发行对象及向公司股东配售安排：本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。

12、信用级别及资信评级机构：经联合评级综合评定，发行人的主体信用等级为AA级，本期债券的信用等级为AA级。

13、担保情况：本期债券为无担保债券。

14、起息日：本期债券的起息日为2016年1月28日。

15、利息登记日：本期债券的利息登记日将按照上交所和中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

16、付息日：本期债券的付息日为2017年至2021年每年的1月28日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。

17、到期日：本期债券的到期日为2021年1月28日。

18、兑付登记日：本期债券的兑付登记日将按照上交所和中国证券登记公司的相关规定执行。

19、兑付日：本期债券的兑付日为2021年1月28日。若债券持有人行使回售选择权，则本期债券回售部分的兑付日为2019年1月28日如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

20、兑付方式及金额：本期债券兑付方式为到期兑付，兑付金额为本期债券的票面面值。若债券持有人在第3年末行使回售选择权，则本期债券回售部分的兑付金额为所回售债券的票面面值，第5年末兑付的金额为本期债券票面面值减去已回售部分债券的票面面值。

21、计息期限：本期债券的计息期限为2016年1月28日至2021年1月27日。

22、还本付息方式及支付金额：本期债券按年付息，利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。若债券持有人在第3年末行使回售选择权，所回售债券的票面面值加第3年的利息在投资者回售支付日一起支付。

23、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：公司聘请华融证券股份有限公司作为本期债券的主承销商、簿记管理人及债券受托管理人。

24、发行方式、发行对象和配售规则：本期债券发行采取簿记发行方式，面向拥有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户的合格投资者询价配售，由主承销商根据询价情况对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配金额不超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。公司和主承销商协商确定本期债券的最终配售结果。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。

25、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以承销团余额包销的方式承销。

26、拟上市交易场所：上海证券交易所。

27、质押式回购：公司主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按上海证券交易所及证券登记机构的相关规定执行。

28、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金。

29、募集资金专项账户：

账户名称：中交地产有限公司

开户银行：北京银行酒仙桥支行

银行账户：20000029580700007620749

30、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

（四）本期债券发行及上市安排

1、发行公告刊登日期：2016年1月26日。

2、发行首日：2016年1月28日。

3、网下发行期限：2016年1月28日至2016年1月29日，共2个工作日。

本次债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

二、本次债券发行的有关机构

（一）发行人

名称：中交地产有限公司

住所：北京市西城区德胜门外大街85号6层618室

联系地址：北京市西城区德胜门外大街甲5号中天大厦

法定代表人：孙国强

联系人：何壮

联系电话：010-62426059

传真：010-62426160

（二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人

名称：华融证券股份有限公司

住所：北京市西城区金融大街8号

联系地址：北京市朝阳区朝阳门北大街18号中国人保寿险大厦16层

法定代表人：祝献忠

联系人：贡峻、仇潜

联系电话：010-85556375、010-85556322

传真：010-85556405

（三）发行人律师

名称：北京大成律师事务所

住所：北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层

负责人：彭雪峰

经办律师：段晓波、平云旺、魏星

联系电话：010-58137287、010-58137394

传真：010-58137778

（四）会计师事务所

名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层

负责人：顾仁荣

联系人：夏宏林

联系电话：010-88095588

传真：010-88091199

（五）资信评级机构

名称：联合信用评级有限公司

住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508

法定代表人：吴金善

联系人：魏音

联系电话：022-58356998、010-85172818

传真：022-58356989、010-85171273

（六）簿记管理人收款银行

账户名称：华融证券股份有限公司

账号：0200003619027306965

开户银行：中国工商银行北京礼士路支行

大额支付系统号：102100000361

联行号：20100023

开户银行联系人：窦宇

联系电话：15010444584

（七）募集资金专项账户开户银行

名称：北京银行酒仙桥支行

住所：北京市朝阳区酒仙桥路三号

联系地址：北京市朝阳区酒仙桥路三号

负责人：张轶薇

联系人：甘雷

联系电话：010-64324130

传真：010-64324130

（八）申请上市的证券交易所

名称：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦

总经理：黄红元

电话：021-68808888

传真：021-68807813

邮政编码：200120

（九）公司债券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

负责人：高斌

电话：021-38874800

传真：021-58754185

邮政编码：200120

（十）分销商

名称：招商证券股有限公司

住所：北京市西城区金融街甲9号金融街中心南楼9层

法定代表人：宫少林

联系人：王雨泽

联系地址：北京市西城区金融街甲9号金融街中心南楼9层

电话：010-57601911

传真：010-57601770

三、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

（四）同意华融证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人，且同意《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》项下的相关规定。

四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至募集说明书签署之日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

第二节 发行人及本期债券的资信状况

一、本次债券的信用评级情况

经联合评级综合评定，发行人主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA，评级展望为稳定。联合评级出具了《中交地产有限公司2016年公司债券信用评级分析报告》，该评级报告在网站（http://www.unitedratings.com.cn）予以公布。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，AA级表示偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

（二）评级报告的内容摘要

联合评级肯定了公司作为中交集团发展房地产的主要业务平台，近年来依托中交集团品牌优势以及全产业链协同效应，发展迅速，在土地和项目获取上获得了中交集团的大力支持，并在二、三线市场具备了一定的区域优势和品牌知名度。同时，评级报告也关注到公司所在房地产行业受宏观经济增速、房地产调控政策影响较大以及项目较为分散且集中在二、三线城市等因素对公司经营造成的不确定性等因素可能对公司信用质量产生的影响。

1、正面

（1）房地产行业是国民经济的重要组成部分，并将在中国经济转型和城镇化过程中发挥重要作用，对公司未来发展有积极影响。

（2）近年来，公司依托中交集团品牌优势以及全产业链协同效应发展速度较快。

（3）公司近年资产、权益规模持续增长，抗风险能力有所加强；其房屋施工面积、项目投入快速上升，有利于支撑未来收入、利润的增长。

（4）公司BT项目收入规模近年增长较快，加之房屋租赁以及多元化板块，均可分散房地产开发经营风险。

2、关注

（1）房地产行业告别高速发展阶段，行业利润率回归正常水平，整体去化压力加大。同时，资金成本上升、市场格局持续分化等均不利于房地产行业的长期发展。

（2）随着公司地产项目以及一级土地开发项目规模逐年增长，未来面临大量资金需求，公司融资能力面临一定挑战。

（3）公司目前主要项目较为分散，且集中于二、三线城市，部分位于四线城市，面临一定去化压力。

（4）公司经营效率一般，流动资产周转率以及存货周转率有待提升。

（三）跟踪评级的有关安排

根据监管部门和联合信用评级有限公司对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券存续期内，在每年发行人年度审计报告出具后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

发行人应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

联合评级将密切关注发行人的相关状况，如发现发行人或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。

如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可宣布信用等级暂时失效，直至发行人提供相关资料。

跟踪评级结果将在联合评级公司网站和交易所网站予以公布（交易所网站公布时间不晚于本公司网站），并同时报送发行人、监管部门等。

（四）其他重要事项

无。

三、发行人的资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

发行人资信状况良好，与银行等金融机构一直保持长期合作关系，并持续获得其授信支持，间接融资能力较强。截至2014年12月31日，发行人获得银行授信额度合计40亿元，其中未使用授信额度为6.4亿元。

（二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

最近三年公司与主要客户发生业务往来时，未发生过严重违约现象。

（三）最近三年发行的债券以及偿还情况

最近三年公司未发行债券。

（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

本期债券经中国证监会核准并全部发行后，公司的累计公司债券余额为5亿元，占公司截至2015年6月30日未经审计净资产（合并报表中股东权益合计）的比例为6.14%，未超过公司最近一期合并净资产的40%。

（五）发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要财务指标

最近三年及一期，公司合并报表口径主要财务指标如下：

■

注1：上述财务指标均以合并报表口径进行计算。

注2：上述财务指标计算公式如下：

流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债

资产负债率＝总负债÷总资产×100%

EBITDA利息保障倍数＝（利润总额+财务费用中的利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销）/（财务费用中的利息支出+当期资本化利息支出）

贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

利息偿付率=实际支付利息/应付利息

第三节 发行人基本情况

一、发行人概况

注册名称：中交地产有限公司

法定代表人：孙国强

设立日期：2011年3月3日

注册资本：500,000万元人民币

实缴资本：500,000万元人民币

注册地址：北京市西城区德胜门外大街85号6层618室

联系地址：北京市西城区德胜门外大街甲5号中天大厦

工商注册号：100000000043496

组织机构代码证号：71782883-3

信息披露事务负责人：刘兵

联系电话：010-62426056

邮政编码：100088

所属行业：房地产业

经营范围：房地产投资；房地产综合开发、经营；土地一级开发与土地整理；城市新区综合开发与旧城改造；城市综合服务设施建设；城乡一体化综合开发与运营；物业资产经营与酒店管理；房地产中介服务；与上述业务相关的技术开发与服务、研究设计及管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

二、发行人历史沿革

（一）设立

2011年3月3日，中交地产有限公司取得国家工商行政管理局核发的注册号为100000000043496（8-1）号的企业法人营业执照，法定代表人为周静波，公司设立时的注册资本为人民币200,000.00万元，全部由中交集团以货币方式投入，占其注册资本的100%，就此京洲会计师事务所出具了京洲验字（2011）第3026号《验资报告》。

（二）增资及股权变动

1、增资

2012年及2013年，中交集团先后三次对发行人增资，各次增资后，发行人注册资本分别为300,000.00万元、400,000.00万元及500,000.00万元。

2、股权变动

2015年5月，中交集团将持有的发行人100%股权无偿划转至其全资子公司中交房地产有限公司（现已更名为中交房地产集团有限公司），目前，中交房地产集团有限公司持有公司100%的股权。

（三）实际控制人变动情况

发行人的实际控制人是国务院国资委，最近三年内无变动。

（四）重大资产重组情况

最近三年内，发行人未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换情况。

三、发行人前十大股东情况

截至2015年6月30日，公司前十大股东及股东持股情况如下：

■

四、发行人控股股东和实际控制人

（一）发行人控股股东

2015年5月，发行人原股东中交集团将持有的发行人100%股权无偿划转至其全资子公司中交房地产有限公司（现已更名为中交房地产集团有限公司），因此，发行人现控股股东为中交房集团，持有公司100%的股权。

1、控股股东基本情况

中交房集团成立于2015年3月24日，成立时工商注册名称为中交房地产有限公司，于2015年6月更名为中交房地产集团有限公司。中交房集团注册资本100,000万元，法定代表人孙国强，经营范围：房地产开发；物业管理；建设工程项目管理；销售自行开发的商品房；出租商业用房；出租办公用房；项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询。（依法经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

2、控股股东主要财务数据

发行人现股东中交房集团成立时间较短，其未经审计合并财务报表显示，截至2015年6月30日，中交房集团资产总额为273.77亿元，总负债为182.37亿元，所有者权益为91.39亿元；2015年1-6月，中交房集团营业收入6.91亿元，净利润0.34亿元。

3、原控股股东基本情况

中交集团成立于2005年12月8日，注册资本585,542.38万元，法定代表人刘起涛。经营范围：承包境外工程和境内国际招标工程；各种专业船舶总承包建造；专业船舶、施工机械的租赁及维修；海上拖带、海洋工程有关专业服务；船舶及港口配套设备的技术咨询服务；承担国内外港口、航道、公路、桥梁建设项目的总承包（包括工程技术经济咨询、可行性研究、勘察、设计、施工、监理以及相关成套设备、材料的采购和供应、设备安装）；承担工业与民用建筑、铁路、冶金、石化、隧道、电力、矿山、水利、市政建设工程的承包；进出口业务；房地产开发及物业管理；运输业、酒店业、旅游业的投资与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2014年12月31日，其经审计合并财务报表显示，中交集团资产总额为6,619.43亿元，总负债为5,170.90亿元，所有者权益为1,148.54亿元，2014年营业收入3,704.22亿元，净利润140.33亿元。

4、所持本公司股权质押情况

截至募集说明书签署日，中交房集团所持有的本公司股权未被质押，也不存在争议。

（二）发行人实际控制人

中交房集团持有中交地产100%的股权，中交集团持有中交房集团100%的股权，国务院国资委持有中交集团100%的股权，因此，国务院国资委为公司的实际控制人。

（三）发行人、控股股东及实际控制人的股权关系

截至2015年6月30日，公司、控股股东及实际控制人的股权关系如下：

■

五、发行人的组织结构及权益投资情况

（一）发行人的组织结构

截至2015年6月30日，公司的组织结构图如下：

■

公司自成立以来，按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》的要求规范运作。截至募集说明书签署日，公司拥有完整的组织机构和业务操作团队，负责本公司的整体经营，财务核算独立，各项资产权属明确清晰。

（二）发行人权益投资情况

截至2014年12月31日，公司拥有二级子公司11家，其中4家全资子公司，7家控股子公司，另有2家直接持股的联营企业，相关情况如下：

1、子公司基本情况

截至2014年12月31日，公司的子公司情况如下：

（下转B16版）

主承销商

（北京市西城区德胜门外大街85号6层618室）

（面向合格投资者）

（北京市西城区金融大街8号）

募集说明书摘要签署日：2016年1月25日