天马轴承集团股份有限公司
第五届董事会第十六次会议决议公告

证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2016-003

天马轴承集团股份有限公司

第五届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议于2016年1月16日以邮件、传真、电话和专人送达形式发出，会议于2016年1月22日以通讯表决方式召开，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由马兴法先生主持，会议经表决形成如下决议：

一、审议通过《公司2016年第一期年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》

为进一步提升公司治理水平，充分调动公司员工的积极性，有效地将公司股东利益、公司利益和员工个人利益结合，从而通过各方共同努力实现公司的长远发展。董事会同意实施本次员工持股计划。

公司独立董事就本次员工持股计划发表了独立意见，同意本次员工持股计划。

具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2016年员工持股计划（摘要）》。

本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

鉴于董事沈红忠为本次员工持股计划参与对象，董事长马兴法为天马控股集团有限公司一致行动人，董事沈高伟、陈建冬系董事长马兴法之关系密切家庭成员，均为关联董事，故马兴法、沈高伟、陈建冬、沈红忠四名董事回避了对本议案的表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》

为保证本次员工持股计划的实施，董事会提请股东大会授权董事会办理本员

工持股计划的相关具体事宜，具体授权事项如下：

1. 授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照员工持股计划的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜、提前终止员工持股计划等事项。

2. 授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁事宜。

3. 员工持股计划经股东大会审议通过后，在实施年度内，若相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按新发布的法律、法规、政策对员工持股计划作相应调整。

4. 授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

鉴于董事沈红忠为本次员工持股计划参与对象，董事长马兴法为天马控股集团有限公司一致行动人，董事沈高伟、陈建冬系董事长马兴法之关系密切家庭成员，均为关联董事，故马兴法、沈高伟、陈建冬、沈红忠四名董事回避了对本议案的表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过《关于制定<公司2016第一期年员工持股计划管理规则>的议案》

具体详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2016年第一期员工持股计划管理规则》。

鉴于董事沈红忠为本次员工持股计划参与对象，董事长马兴法为天马控股集团有限公司一致行动人，董事沈高伟、陈建冬系董事长马兴法之关系密切家庭成员，均为关联董事，故马兴法、沈高伟、陈建冬、沈红忠四名董事回避了对本议案的表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过《关于聘任常务副总经理的议案》

公司董事会同意聘任马伟良先生为公司常务副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。详见《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于聘任常务

副总经理的公告》（公告编号2016-005）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过《关于公司为子公司提供担保的议案》

公司控股子公司齐重数控装备股份有限公司拟向中国银行齐齐哈尔市分行营业部申请综合授信1.3亿元，公司为其提供担保。详见《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司为子公司提供担保的议案》（公告编号2016-006）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》

具体详见同日公司在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-007）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

天马轴承集团股份有限公司

董事会

2016年1月26日

证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2016-004

天马轴承集团股份有限公司

第五届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十二次会议通知于2016年1月16日以传真、邮件或专人送达形式发出，会议于2016年1月22日在公司以现场表决方式召开，应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等的有关规定，会议由公司监事会主席陈康胤先生主持，经讨论并发表如下意见：

一、审议《公司2016年第一期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》

经审核，《公司2016年第一期员工持股计划（草案）及其摘要》内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》等有关法律、法规及规范性文件的规定。本次员工持股计划拟定的参加对象均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

本次员工持股计划的制定旨在进一步提升公司治理水平，充分调动公司员工的积极性，实现企业的长远发展与员工利益的充分结合，有利于实现企业的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划的情形。

因此，监事会一致同意本次员工持股计划。

本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

公司监事会主席陈康胤、监事杨永春、监事包淑红为本次员工持股计划参与对象，均回避表决。

特此公告。

天马轴承集团股份有限公司

监事会

2016年1月26日

证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2016-005

天马轴承集团股份有限公司

关于聘任常务副总经理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议审议通过《关于聘任常务副总经理的议案》，根据总经理提名，经董事会提名委员会审查，公司董事会同意聘任马伟良先生为公司常务副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

公司独立董事就公司聘任常务副总经理发表了独立意见（具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

马伟良先生简历详见附件。

特此公告。

天马轴承集团股份有限公司

董事会

2016年1月26日

马伟良先生简历：

马伟良先生1966年8月出生，中共党员，大学学历，工程师。历任浙江滚动轴承有限公司生产部部长、质保部部长、副总经理。现任公司董事，齐重数控装备股份有限公司董事长。

马伟良先生与公司的控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。截至本公告日，马伟良先生持有公司股份31,726,000股，占公司股本总额的 2.67%。

马伟良先生不具有下列情形：

（一）《公司法》第146条规定的情形之一；

（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

（四）最近三年内受到证券交易所公开谴责；

（五）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

马伟良先生符合法律、法规和《公司章程》规定的高级管理人员任职条件。

证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2016-006

天马轴承集团股份有限公司

关于公司为子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、担保基本情况：

被担保人名称：齐重数控装备股份有限公司（以下简称：“齐重数控”）

担保金额：齐重数控拟向中国银行齐齐哈尔市分行营业部申请综合授信1.3亿元，天马轴承集团股份有限公司（以下简称：“公司”）为其提供担保。

2、简要说明：

公司于 2016年1月22日召开第五届董事会第十六次会议，以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过上述议案，无需获得股东大会的批准。

二、被担保人基本情况

1、概况

公司法定中文名称：齐重数控装备股份有限公司

成立日期：1999年7月12日

公司法定代表人：马伟良

注册资本：人民币伍亿肆仟肆佰陆拾万元

公司注册地址：齐齐哈尔市龙沙区安顺路 89 号

办公地址：齐齐哈尔市龙沙区安顺路 89 号

经营范围：加工中心 、数控机床 、普通机床 、数控成套设备 、重大机械

装备、核能辅助机械装置 、数控系统软硬件的开发 、研制 、生产 、销售，相

关技术开发 、技术服务；经营进出口业务（按外经贸部的批准文件执行）；冶

金 、矿山设备制造，机床及机械设备大修 、改造，结构件焊接；废旧金属回收；

普通货物运输 、吊装搬运服务 、汽车整车修理（以上三项分支机构经营）。（法律法规规定禁止经营的不得经营；法律法规规定需经审批，未获审批前不得经

营）。

天马股份持有齐重数控 95.59%股权，为公司控股子公司。

2、财务情况

截止2014年12月31日，齐重数控总资产 2,616,840,129.56元，总负债912,526,458.38元（其中包括银行贷款总额200,000,000.00元、流动负债总额 838,697,044.59元），净资产1,704,313,671.18元，营业收入447,765,651.47元，利润总额-80,557,109.65元，净利润-94,206,691.55元（经审计数据）。

截至2015年9月30日，齐重数控总资产2,477,883,065.44元，总负债 822,011,412.23元（其中包括银行贷款总额182,000,000.00元、流动负债总额 750,276,998.44元），净资产1,655,871,653.21元，营业收入248,229,317.21元，利润总额-48,434,760.53元，净利润-48,442,017.97元（未经审计数据）。

三、担保协议的主要内容

1、齐重数控拟向中国银行齐齐哈尔市分行营业部申请综合授信1.3亿元，公司为其1.3亿元综合授信提供担保。

2、担保方式：连带责任保证。

3、担保期限：本次担保期限1年。具体以最终签订的担保协议为准。

四、董事会意见

本次公司为齐重数控担保事项，是开展正常经营活动所需。公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，公司及控股子公司经审批累计对外担保总额(包括本次担保金额）为8.1亿元（全部为对公司合并报表范围内子公司的担保），占公司2014年度经审计净资产的17.12%，无逾期担保情况，无涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

六、备查文件

1、《第五届董事会第十六次会议决议》

特此公告。

天马轴承集团股份有限公司

董事会

2016年1月26日

证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2016-007

天马轴承集团股份有限公司

关于召开2016年

第一次临时股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

2016年1月22日，天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议审议通过《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》，现就关于召开2016年第一次临时股东大会的事项公告如下：

一、 会议召开的基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议时间：2016 年 2月19日下午 14:00。

网络投票时间为：2016年2月18日—2016 年2月19日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2016年2月19日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2016 年2月18 日下午 15：00 至 2016 年2月19日下午 15：00 的任意时间。

（三）股权登记日：2016年2月16日

（四）会议地点：浙江省德清县雷甸镇运河路8号公司子公司浙江天马轴承有限公司五楼会议室。

（五） 会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

1、现场会议投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议行使表决权。

2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

二、 会议审议事项

本次会议审议的议案由公司第五届董事会第十六次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。审议事项具体如下：

（一）《公司2016年第一期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》

（二）《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》

（三）《关于制定<公司2016年第一期员工持股计划管理规则>的议案》

说明：根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票，并及时公开披露。议案属于影响中小投资者利益的重大事项。

中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

三、会议出席人员

1. 本次股权登记日为2016年2月16日，于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东大会，因故不能亲自出席现场会议的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书附后）。

2. 公司董事、监事及高级管理人员。

3. 本公司聘请的见证律师。

4. 公司董事会同意列席的相关人员。

四、 出席会议登记办法

1. 登记时间：2016年2月16日上午9：00—11：30，下午13：00—16：30

2. 登记地点：浙江省杭州市石祥路202号天马轴承集团股份有限公司董秘办公室。

3. 登记方式：

1) 自然人股东须持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

2) 受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

3) 法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

4) 异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，异地股东书面信函登记以当地邮戳为准。本公司不接受电话方式办理登记。

五、 参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票操作流程

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年2月19日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决，投票代码：362122；投票简称：“天马投票”。在投票当日，“天马投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

3、股东投票的具体程序为：

（1）输入“买入”指令；

（2）输入证券代码 “362122”；

（3）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

■

（4）在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：

■

（5）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（6）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（7）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）采用互联网投票操作流程

1、股东获取身份认证的具体流程：

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1） 申请服务密码的流程

登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2） 激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。激活方式如下表：

■

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30 前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2 、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址：

http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

（1）登录http：//wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“天马轴承集团股份有限公司2016年第一次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申请数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2016年2月18日下午15:00至2016年2月19日下午15:00的任意时间。

六、 投票注意事项

1、网络投票只能申报，不能撤单，股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果；

2、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次为准；

3、同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准；

4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

七、 其它事项

1) 会议联系方式

联系人：马兴法 徐炜

联系电话：0571-87027658

传 真：0571-88029872

邮 编：310015

电子邮件：tmzc@tmb.net.cn

2) 会议费用：与会代表在参会期间的交通、通讯、食宿费用自理。

出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场；

八、备查文件

1、《公司第五届董事会第十六次会议决议》

2、《公司第五届监事会第十二次会议决议》

特此公告。

附件：授权委托书

天马轴承集团股份有限公司

董事会

二〇一六年一月二十六日

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席天马轴承集团股份有限公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“○”）：

■

委托股东姓名及签章： 身份证或营业执照号码：

委托股东持有股数： 委托人股票帐号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 委托有效期：

注：授权委托书剪报或重新打印均有效