力帆实业（集团）股份有限公司公开发行2016年公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）

（上接B9版）

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六、发行人业务介绍

（一）发行人所处行业概况

1、乘用车及配件市场

汽车作为重要的大宗消费品和生产资料，其市场状况同宏观经济发展状况存在紧密联系。近年来，受宏观经济波动影响，全球汽车产业亦经历了几次起伏。1998年东南亚金融危机爆发，全球乘用车产量出现下滑。此后1999 年、2000年由于经济复苏，汽车产量随之出现回升。2001年以互联网为代表的新经济泡沫破裂，全球GDP 增速降至2.2%，当年全球乘用车产量也同比降低3.4%。之后的2002-2007年，全球经济再次进入增长轨道，全球乘用车产量也迅速走出低谷，并在其后几年中保持稳步增长。2008-2009年，受国际金融危机影响，世界汽车工业整体表现低迷，全球乘用车产量分别下降0.3%和9.9%。2010年以来，全球经济出现稳定增长，全球汽车市场亦出现好转，并保持2010-2014年连续5年的稳定增速。

全球乘用车产量以及增速

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数据来源：Wind

最近10年，中国乘用车市场销量整体呈稳步上升态势。从增长速度而言，在经历2009、2010每年30%-50%的爆发式增长之后，2011年增速迅速跌落至5.19%。但从2012年开始，乘用车市场增速再次提升，2013年度中国乘用车市场销量增速达到了15.71%，2014年度中国乘用车市场销量平稳增长，增速较上年趋缓，达到了9.88%。根据中汽协发布的2015年1-9月份的汽车产销数据，2015年1-9月份乘用车累计销量达到1454.78万辆，同比增长2.75%。国内乘用车市场表现出了较强的旺盛需求。

中国乘用车销量以及增速

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数据来源：Wind

2、新能源汽车及充换电站、锂电池市场

（1）新能源汽车市场

在石油能源严重紧缺、节能呼声日益高涨的背景下，新能源汽车研究项目被列入国家“十五”期间的“863重大科技课题”，并规划了以汽油车为起点，向新能源动力车目标挺进的战略。“十二五”以来，我国提出“节能和新能源汽车”战略，政府高度关注新能源汽车的研发和产业化。在国家政策的倡导与支持下，我国各地有关节能与新能源车的产品研发及示范推广可谓风起云涌。在此背景下，国内外的车企们纷纷推出以混合动力、纯电动为主的新能源汽车，政府也出台了新能源汽车补贴、新车挂牌的相关政策，为新能源汽车的发展开通绿色通道。

新能源汽车的产销量从2014年开始便体现出快速增长的势头。据中国汽车工业协会统计，2014年我国新能源汽车产销量增长迅猛，新能源汽车产销量分别为7.85万辆和7.48万辆，分别同比增长3.5倍和3.2倍。

经过2014年的发展，新能源汽车的生产技术有很大的提升，加上大量投资的累积、利好政策的落地、充电基础设施的完善，这些综合因素的累积效应在2015年开始显现，使得新能源汽车行业在2015年有一个亮丽的开局。据中国汽车工业协会统计，2015年1-9月我国新能源汽车产销量分别为14.43万辆和13.67万辆，分别同比增长2.0倍和2.3倍，我国新能源汽车市场进入高速增长期。

中国新能源汽车产销量

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数据来源：中国汽车工业协会

（2）充电站市场

“充电难”是消费者购买新能源汽车最大的担忧，也是新能源汽车推广过程中最大的障碍。截至2014年，我国新能源乘用车保有量已经接近12万辆，2014年全年工业通信业发展情况举行发布会上，据工信部介绍，2014年全年中国已经建成了723座充电站，28000个充电桩，充电桩已经成为新能源汽车推广中的“短板”。

随着新能源汽车发展政策的不断落实，充电桩、充电站的建设也将得到快速发展。2014年6月国家能源局开始制定《电动车充电基础设施建设规划》与《充电基础设施建设指导意见》，规划以到2020年实现500万辆新能源汽车发展目标为预判，总体设想充换电站数量达到1.2万个，充电桩达到450万个。而国家层面的充电设施建设补贴也将尽快出台，补贴办法的出台将鼓励更多社会资本进入充电桩建设领域，

随着充电设备数量的不断扩张、技术的不断升级，“充电难”问题将不再是新能源汽车发展的限制，一旦充电等配套设施得以匹配，将极大程度地刺激投资者对新能源汽车的需求。

（3）锂电池市场

锂电池自90年代产业化以来，应用场景越来越丰富，全球锂电池需求一直保持较快增长。据IIT统计，2014年全球锂电池市场规模同比增长12%达到249亿美元；按照容量计算，市场规模达到53.6GWh，同比增长21%。全球锂电池产业主要集中在中、日、韩三国，三者占据了全球95%左右的市场份额。

全球锂电池产业规模情况

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数据来源：IIT

当前，动力、储能型电池逐渐成为未来锂电池新增需求的主要来源。从销售额来看，2014年全球消费型锂电池占比67%，分别比2012、2013年下滑了12个、7个百分点，呈现加速下滑势头，主要因为手机、便携式电脑的出货量日趋平稳，数码相机等消费电子产品逐步退出市场；随着电动汽车和电动自行车的爆发式增长，2014年动力型锂电池占比同比增长5个百分点至19%，呈现加速提升趋势；其他（储能及工业型）占比稳步提升，2014年占比达到14%。

全球锂电池下游应用占比情况

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数据来源：Wind

中国锂电池产量以及增速

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数据来源：Wind

从2010年以来，中国锂电池产量呈现不断增长的态势。2010—2014年中国锂电池产量出现大幅度的增长，产量增长率均高于10%。

国内新能源汽车需求释放拉动动力电池高增长。从电池产量数据比较，据高工锂电产业研究所（GBII）数据，2014年中国锂动力锂电池产量达到4396Mwh，产能利用率73%；产量同比2013年增长210%，产能利用率提高1倍。高增长主要原因是新能源汽车2014年销量达到7.5万辆，拉动电池高增长。

3、摩托车及配件市场

近年来，随着国际市场需求放缓和国内摩托车市场的逐渐饱和，摩托车销量的增长遇到瓶颈，摩托车市场将迎来较低或为负的增长速度。

据中国汽车工业协会统计分析，2014年，我国摩托车产销规模继续下降，全年完成产销2126.78万辆和2129.44万辆，比上年下降7.08%和7.59%，产销量已连续三年下降，为2007年以来新低。其中，二轮车产销1890.77万辆和1893.61万辆，比上年下降7.62%和8.12%，降幅比上年扩大3.64和4.72个百分点；三轮车产销236.01万辆和235.83万辆，比上年下降2.54%和3.04%，由上年的小幅增长转为下降。

我国摩托车年产销量

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数据来源：Wind

我国已是全球第一大摩托车生产国，凭借良好的性价比，越来越多的中国摩托车产品开始走向海外。随着国内大城市的对摩托车的限制，国内摩托车市场发展迎来瓶颈，逐步转向国际市场。2014年，我国摩托车出口量（含有动力装置的脚踏车）超过1139万辆。

我国摩托车整车年出口数量及同比增速

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数据来源：Wind

4、内燃机及配件市场

国际市场方面，内燃机产品在西方发达国家主要作为日常家用动力工具之一，市场较为成熟，需要量也较大。美国约有65%的人口拥有自己的住房，家庭用草坪园林机械、铲雪机、油锯等小型动力机械销售量较大。

国内市场方面，自2001年以来，内燃机行业呈上升趋势，市场形势较好，特别是随着农业现代化步伐的加快，以及政府加大农机产品补贴的实施，农业机械化和产业化将在我国形成新的发展高潮，微耕机、机动喷雾器、排灌机械等农机产品的需求量会大幅增加。我国内燃机产品成本优势明显，性价比较高，近十年来，世界内燃机行业巨头纷纷将生产基地转移到以中国为代表的新兴市场国家或是寻求代工。世界范围内产业转移的趋势将在较长时期内促进我国内燃机产业的持续快速发展。

我国内燃机及配件制造业主营业务收入以及同比增速

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数据来源：Wind

（二）发行人主要业务情况

公司主要从事乘用车及配件、摩托车及配件和内燃机及配件的研发、生产及销售，目前主要产品包括轿车、SUV、微车、摩托车、通用汽油机、通用柴油机等产品。

公司报告期内各主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

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公司主要业务基本情况如下：

1、乘用车及配件业务

公司乘用车业务发展迅速。报告期内，发行人乘用车收入从2012年度的51.04亿元增长至2014年度的74.85亿元，增幅为46.65%。报告期内，公司乘用车业务收入占公司主营业务收入的比重不断扩大，呈逐年上升趋势，2014年度已占主营业务收入的66.06%。

公司乘用车车型已形成了对市场畅销车型的全覆盖。当前公司在售的车型主要有力帆320、330、330EV、520、520i、530、620、620EV、630、720、820，力帆X60，力帆X80、力帆福顺、兴顺、丰顺，分别定位于经济型轿车、SUV和微车等，公司的乘用车产品对排量为1.3L、1.5L、1.8L、1.8T、2.0L、2.0T等的细分市场形成了有效的覆盖，并形成了良好的市场口碑。

公司的乘用车产品在出口市场竞争优势显著。目前公司已经是俄罗斯市场销量第一的自主品牌，同时在乌克兰、乌拉圭、巴西、中东等多个国家和地区增长迅速并取得了良好的销售业绩。报告期内公司保持乘用车出口金额重庆市民营制造企业第一。报告期内，发行人海外市场收入增长迅速，乘用车出口收入从2012年的18.76亿元增长至2014年的42.84亿元，增幅为128.36%，乘用车出口位列全国自主品牌第三名，重庆第一。

公司积极研发新能源车技术并已推出多款新能源车型，取得了良好的市场表现。公司计划在2020年前将推出20款纯电和混合动力新产品，实现新能源整车累计销售50万台，完成构建集互联网+、智能汽车、能源互联网于一体的生态链和产业链。

2、摩托车及配件业务

公司的摩托车产品已形成了包括弯梁车、骑式车、踏板车、太子车、越野车、沙滩车等全部车型在内的六大产品系列。公司作为摩托车行业的领先企业，依托公司在发动机领域的强大竞争力，在保持在国内市场地位的同时积极开展海外业务，产品远销拉丁美洲、非洲、亚洲、欧洲等160多个国家和地区。出口逐渐成为公司摩托车收入的主要来源，发行人摩托车市场份额一直位于行业前三。

3、内燃机及配件

动力部分产品主要包括各种型号的水平轴汽油机动力、多种型号的垂直轴系列产品和减速机系列产品；终端机组包括发电机、水泵、草坪机等系列产品。过去三年，公司的内燃机产品收入占营业收入的比重维持在3%左右，不是力帆股份的主要收入来源。

（三）发行人主要客户和主要供应商情况

1、主要客户情况

公司的主要客户为汽车经销商。2012-2014年以及2015年1-9月，公司前五大客户销售收入占总收入比分别为11.44%、11.98%、26.77%和25.55%，不存在对单一客户的重大依赖。

2、主要供应商情况

公司的主要供应商为汽车零部件厂商。2012-2014年以及2015年1-9月，公司前五大供应商采购金额占总采购金额比分别为6.44%%、6.86%%、17.81%和17.95%，不存在对单一供应商的重大依赖。

（四）发行人的主要竞争优势

1、营销网络优势

国内汽车销售渠道方面，公司采取了以一级经销商建设为重点，以一级经销商发展二级经销商为补充的两级渠道建设模式，实现了国内销售渠道和服务网络的快速布局。截止2014年底，公司已在全国31个省市自治区建立了278个一级经销网点、798个二级经销网点、453家售后服务中心，公司约三分之二的销售网点有针对性地布局在对需求潜力更大的三级及以下城市。国内摩托车销售渠道方面，公司拥有3,325个经销商，建成4,855个经销网点，销售和服务范围覆盖全国绝大多数区县。

海外网络建设上，公司乘用车产品远销60多个国家和地区，摩托车产品远销160多个国家和地区。公司拥有乘用车海外代理网点391个，摩托车海外代理网点500多个；在越南、土耳其、泰国设有摩托车生产基地，在埃塞俄比亚、乌拉圭设有独资的乘用车生产工厂，并在俄罗斯等地设有合作方式的乘用车KD工厂，建立了较为完善的海外营销网络。力帆在俄罗斯的出口数量已经位居自主品牌第一。公司作为1998年首批取得自营进出口经营权的民营企业，已深耕海外市场16年，在众多海外市场形成了丰富的经验积累，并和当地经销商进行了长时间的紧密合作，形成了明显的海外市场渠道优势。

2、领先的成本控制体系

公司通过优化生产流程，减少了反向物流和在产品库存；通过改进生产计划，缩短了订货周期，减少了产成品库存和原材料库存；通过人员培训，提高总体技术水平，使不良产品率和返工率大大降低；通过设计优化，综合降低整车生产成本。基于上述举措，公司已经建立了行业领先的成本控制体系。

此外，公司地处汽车配套相对发达、劳动力成本相对较低的西南地区，客观上为公司乘用车有效降低成本提供了条件。随着公司乘用车产销规模的不断提升，乘用车业务的效益还有较大的提升空间。

3、快速的市场响应能力和新产品推出能力

发行人具备快速的市场响应能力和新产品推出能力，这使得公司能时刻根据市场需求的变化而推出新产品，把握市场主动权，占据竞争优势。

乘用车方面，发行人2010年推出的X60车型适时地抓住了消费者热捧城市SUV的市场机遇，上市以来销量逐年提升，仅2013年就售出53000余辆，累计销售已超10万辆。摩托车方面，公司摩托车发动机产品已全面覆盖50-400ml排量区间，摩托车整车形成了弯梁车、骑式车、踏板车、越野车、太子车、沙滩车六大产品系列，能够满足国内外广泛的市场需求。

4、技术研发优势

公司拥有国家级技术中心，国家级检测中心，博士后科研工作站和院士工作站，是国家火炬计划重点高新技术企业，最早获得国家级技术中心的民营企业之一。公司新建的研发中心能按国际标准进行试验验证，具备汽车整车、发动机及关重零部件的性能测试、系统匹配、调校标定。在国家发改委公布的国家认定企业技术中心2013年评价结果中，公司技术中心位列汽车行业第八位、摩托车行业第一位。公司与英国里卡多、MIT(美国麻省理工学院）、中国科学院等多个研究机构建立了长期技术合作，大幅提升产品研发能力，截止2013年底，公司在全球累计授权专利达6900多项，居行业领先地位，其中发明专利拥有量位居摩托车行业第一位、汽车行业第二位。

（五）所处行业与上、下游行业之间的关系

乘用车和摩托车整车制造行业上游为零配件行业，在与零配件供应商的关系中，整车厂具有较高的议价能力，可以将下游的终端售价压力部分转移给上游。零配件厂商的上游是钢铁、有色金属等材料行业，因此基础原材料的大宗商品价格波动会传导至下游乘用车和摩托车制造企业，对其盈利水平造成一定影响。乘用车、摩托车整车制造行业的下游是汽车、摩托车经销商或直接面向消费者。新能源汽车在传统汽车产业链基础上进行了延伸，上游增加了电池、电机和电控系统等关键零部件，下游增加了充电配套设施。

内燃机行业上游是零配件厂商，下游客户是汽车、工程机械、农业机械、船舶、发电设备等行业。内燃机行业与上、下游行业之间的关联性较强。上游的钢铁、有色金属等原材料的价格对增压器产品的材料成本有较大影响，钢铁、有色金属等原材料及其制品占涡轮增压器生产成本的80%左右。下游的汽车、工程机械、农业机械、船舶、发电设备等行业的发展状况将影响涡轮增压器的市场需求。随着国家对汽车行业的扶持以及不断加大基础设施建设和农业的政策支持，上述行业预计未来几年均将保持稳定增长，为内燃机行业的长期增长奠定基础。

七、发行人发展战略

（一）发展战略

公司始终把“创新、出口、信誉好”作为公司成长发展的经营理念，坚持自主品牌、自主研发和国际化战略，围绕全球市场进行产业布局，实现国内和海外市场的齐头并进。经过十多年经营实践，公司在明确战略的指引下，突出主业，适时进行产业延伸，不盲目扩张，实现了可持续发展，并形成了在技术研发、渠道营销和品牌建设方面的核心竞争优势。

（二）经营思路及经营模式

公司的经营模式为基于自主研发和国家化战略，打造乘用车、摩托车、内燃机三大业务板块。

在乘用车业务板块，力帆以“提高品质、快上规模、全球发展”为经营思路。提高品质主要依靠“五化”来实现，即1）研发虚拟化，推进数字样机技术应用，计算机虚拟环境下进行设计、分析、装配、试验等；2）产品平台化，提高共用件比例，提升产品可靠性，降低成本；3）质量感知化，从用户的角度来评价质量；4）制造精益化，制造系统全面引进精益生产方式；5）管理信息化，内部管理ERP升级为甲骨文系统，以此为主干整合产供销信息系统，提升管理水平，为用户提供信息服务，全系车型将搭载自主研发的车联网系统。同时，公司高度重视新能源车的发展，计划在2020年前将推出20款纯电和混合动力新产品，实现新能源整车累计销售50万台，完成构建集互联网+、智能汽车、能源互联网于一体的生态链和产业链。

在摩托车业务板块，公司以“顺应运动时尚潮流，打造精品车型产品，提升力帆品牌形象”为经营思路。目前时尚运动车型和踏板车销量呈上升趋势和市场整体下滑形成鲜明反差。力帆摩托车将全面推出时尚运动精品车型产品，具备新颖外观和可靠品质，塑造轻松拥有的潮流品牌，抗衡合资品牌。

公司计划通过国内、国外两方面的销售渠道建设，在加强国内渠道渗透的同时，扩张海外市场，巩固海外市场优势。另外，借助力帆融资租赁公司的产融结合优势，带动产品销售，最终使力帆产品的销量再创新高。

第四节 财务会计信息

本节的财务会计信息及有关分析反映了本公司最近三年及一期的的财务状况、经营成果和现金流量。

本节中出现的2012年度、2013年度、2014年度财务会计信息均来源于本公司的2012年度、2013年度、2014年度经审计的财务报告，2015年1-9月的财务会计信息未经审计。

一、最近三年及一期财务报表

（一）合并资产负债表

单位：万元

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（二）合并利润表

单位：万元

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（三）合并现金流量表

单位：万元

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（四）母公司资产负债表

单位：万元

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（五）母公司利润表

单位：万元

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（六）母公司现金流量表

单位：万元

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二、合并报表范围的变化情况

公司最近三年及一期合并范围变化情况如下：

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三、公司最近三年及一期的主要财务指标

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注：（1）上述指标中除母公司资产负债率的指标外，其他均依据合并报表口径计算。

（2）流动比率＝流动资产/流动负债

（3）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

（4）资产负债率＝总负债/总资产

（5）销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

（6）销售净利率=净利润/营业收入

（7）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额

（8）存货周转率＝营业成本/存货平均余额

（9）每股收益指标及净资产收益率指标根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。

（10）扣除非经常性损益后净资产收益率和扣除非经常性损益后的每股收益按《公开发行证券公司信息披露规范问答第1号》的相关要求进行扣除。

（11）如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

四、非经常性损益明细表

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。最近三年及一期的非经常性损益如下表所示：

单位：万元

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五、本期公司债券发行后发行人资产负债结构的变化

本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：

1、相关财务数据模拟调整的基准日为2015年9月30日；

2、假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金净额为20亿元；

3、假设本期债券募集资金净额20亿元计入2015年9月30日的资产负债表；

4、本期债券募集资金拟用9.60亿元偿还银行借款，拟用10.40亿元补充公司流动资金；

5、假设公司债券发行在2015年9月30日完成。

基于上述假设，本次发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表：

合并资产负债表

单位：万元

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第五节 募集资金运用

一、本次债券募集资金规模

根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，并经公司2015年第二次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请发行不超过20亿元的公司债券。

二、本次募集资金运用计划

经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，并经公司2015年第二次临时股东大会批准，本次发行公司债券的募集资金拟用于改善债务结构、偿还银行贷款及补充流动资金。募集资金的具体用途由股东大会授权董事会根据公司的具体情况确定。

截至2015年9月末，公司的短期负债包括短期借款74.00亿元、一年内到期的非流动负债14.56亿元、应付票据57.45亿元和应付账款17.92亿元，、公司短期内对流动资金的需求较大。

公司拟将本次债券募集资金9.60亿元用于偿还银行贷款，其余10.40亿元用于补充公司流动资金，该资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构，改善资金状况。

（一）改善债务结构，偿还银行贷款

根据自身经营状况及债务情况，公司初步拟定的还款计划如下：

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若募集资金到位时间与公司预计不符，将本着有利于优化债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还所借银行贷款。

（二）补充流动资金

公司拟将募集资金偿还银行贷款之后的剩余资金用于补充流动资金，以满足公司日常生产经营需求，有助于进一步优化资本结构，提高公司的抗风险能力。

公司所属的乘用车行业资产较重，项目开发周期长，资金占用量大。根据公司未来期间的经营规划，公司经营规模扩大及新能源汽车战略的实施将面临较大的资金需求，本次债券募集资金拟安排10.40亿元用于补充流动资金，为公司实施和计划中的新车型及一系列新能源汽车项目提供流动资金支持，帮助公司更好地应对未来发展的的流动资金压力，保障公司的中长期发展。

三、本次募集资金专项账户的管理安排

募集资金到位后，公司董事会将在银行开设专门的募集资金管理账户，专户存储和管理募集资金，并在募集资金到位后1个月内与主承销商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，按照证监会和交易所的相关规定进行资金使用和管理。

四、募集资金运用对公司财务状况的影响

（一）对公司负债结构的影响

本次债券发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的资产负债率将由发行前的72.36%增加至发行后的73.45%，上升1.08个百分点；合并财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的6.48%增加至发行后的16.41%，长期债务占比提升，有利于增强公司资金使用的稳定性，公司债务结构将得到一定的改善。

（二）对于公司短期偿债能力的影响

本次债券发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的流动比率和速动比率将由发行前的0.83和0.71分别增加至发行后的0.95和0.81，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

第六节 备查文件

本募集说明书摘要的备查文件如下：

一、发行人公开发行2016年公司债券募集说明书（面向合格投资者）；

二、发行人2012年审计报告、发行人2013年审计报告、发行人2014年审计报告和发行人2015年1-9月财务报表；

三、主承销商核查意见；

四、北京中伦律师事务所出具的法律意见书；

五、联合信用评级有限公司为本次发行公司债券出具的资信评级报告；

六、《债券受托管理协议》；

七、《债券持有人会议规则》；

八、中国证监会核准本期债券发行的文件。

在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本次募集说明书摘要全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本次募集说明书及摘要。

力帆实业（集团）股份有限公司

2016年1月21日