北京巴士传媒股份有限公司
第六届董事会第九次会议决议公告

股票代码：600386 股票简称：北巴传媒 编号：临2016-001

债券代码：122398 债券简称：15北巴01

北京巴士传媒股份有限公司

第六届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京巴士传媒股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“北巴传媒”）于2016年1月15日以书面送达及电子邮件的方式通知召开第六届董事会第九次会议，会议于2016年1月26日以通讯方式召开，出席会议的董事应到9人，实到9人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会董事认真审议后，一致通过并形成如下决议：

一、审议并通过《关于北巴传媒与京城控股进行股权置换的议案》

1、同意公司以持有的北京明晖天海气体储运装备销售有限公司(简称：“明晖天海”)30.23%的股权与北京京城机电控股有限责任公司(简称：“京城控股”)持有的北京京城机电股份有限公司(简称：“京城股份”)部分股份进行置换，即：公司向京城控股转让其持有明晖天海30.23%的股权；京城控股向公司转让其持有的上市公司京城股份1,930万股的股份并支付现金97,441.59元作为受让标的股权的对价。内容详见公司股权转让暨置换公告（临2016-002）。

2、同意公司对北京京国发股权投资基金（有限合伙）拟转让其所持有北京明晖天海气体储运装备销售有限公司31.26%股权的事项放弃优先购买权，并出具《关于放弃优先购买权的声明》。

3、同意授权管理层办理本次股权置换事项及上述放弃优先购买权事项的相关事宜。

公司独立董事对上述股权置换事项发表了同意的独立意见。

（同意9票；反对0票；弃权0票）

二、审议并通过《关于对全资子公司北京隆源工贸有限责任公司增资的议案》

同意公司对全资子公司北京隆源工贸有限责任公司（简称“隆源工贸”）增资人民币4,000万元，并授权公司管理层办理本次对全资子公司增资事项的相关事宜。增资完成后，公司仍持有隆源工贸100%的股权。内容详见公司对全资子公司增资的公告（临2016-003）。

（同意9票；反对0票；弃权0票）

三、审议并通过《关于全资子公司北京隆源工贸有限责任公司投资设立隆瑞三优新能源汽车服务有限公司的议案》

同意公司之全资子公司北京隆源工贸有限责任公司与北京华商三优新能源科技有限公司、协鑫瑞通智能充电科技有限公司共同投资设立隆瑞三优新能源汽车服务有限公司（以工商备案为准），并授权公司管理层办理本次投资的相关事宜。隆源工贸拟出资人民币2,000万元，持有其40%的股权。内容详见公司全资子公司对外投资公告（临2016-004）。

（同意9票；反对0票；弃权0票）

特此公告。

北京巴士传媒股份有限公司

董事会

2016年1月26日

股票代码：600386 股票简称：北巴传媒 编号：临2016-002

债券代码：122398 债券简称：15北巴01

北京巴士传媒股份有限公司

股权转让暨置换公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容:北巴传媒向京城控股转让其持有北京明晖天海气体储运装备销售有限公司30.23%的股权；北京京城机电控股有限责任公司向北巴传媒转让其持有的上市公司北京京城机电股份有限公司1,930万股的股份并支付现金97,441.59元元作为受让标的股权的对价。

●特别风险提示：本次股权转让事项尚需北京京城机电股份有限公司履行内部决策程序，并取得国资委、香港证监会等有权部门的审核批准。上述事项可能存在未获批准的风险。

一、交易概述

2014年5月16日，经北巴传媒第五届董事会第十六次会议审议批准，北巴传媒以自有资金人民币20,000万元对北京明晖天海气体储运装备销售有限公司（简称“明晖天海”）增资，并于同日签署了《北京明晖天海气体储运装备销售有限公司之增资协议书》。增资后，北巴传媒持有明晖天海30.23%的股权。详见公司临2014-010号对外投资公告。

为了进一步提升北巴传媒的投资收益水平，培育上市公司新的利润增长点，2016年1月26日，公司第六届董事会第九次会议审议并通过了《关于北巴传媒与京城控股进行股权置换的议案》，北巴传媒拟通过协议转让的方式，以持有明晖天海30.23%的股权与北京京城机电控股有限责任公司（简称“京城控股”）持有北京京城机电股份有限公司（简称“京城股份”）1,930万股的股份进行置换。公司独立董事就该议案所涉及的股权转让暨置换事宜发表了同意的独立意见。

2016年1月26日，北巴传媒与京城控股签署了《股权转让暨置换协议》，北巴传媒向京城控股转让其持有的明晖天海30.23%的股权转让价格为214,713,441.59元；其中214,654,600元乙方以其持有的上市公司的股份置换，58,841.59元乙方以现金支付。

根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次股权转让暨置换事项无需公司股东大会批准。

本次交易不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。鉴于本次股权转让标的京城股份为A+H股上市公司，该事项尚需其履行内部决策程序，并取得国资委、香港证监会等有权部门的审核批准。该事项是否审批通过具有不确定性，存在未获批准的风险。

二、交易对方的基本情况

1、京城控股基本情况

企业名称：北京京城机电控股有限责任公司

注册地址和主要办公地点：北京市朝阳区东三环中路59号楼18层

法定代表人：任亚光

注册资本：201098.708296万元

公司类型：有限责任公司（国有独资）

成立日期：1997年9月8日

经营范围：劳务派遣；授权范围内的国有资产经营管理；投资及投资管理；房地产开发、销售商品房；房屋租赁；物业管理；技术转让、技术培训、技术咨询、技术服务；销售机械电器设备（不含汽车）；技术开发。

控股股东：北京国有资本经营管理中心

实际控制人：北京市人民政府国有资产监督管理委员会

2、京城控股主要业务最近三年发展状况

京城控股系北京市政府授权进行资本经营的国有独资公司，对授权范围内的国有资产经营管理、投资及投资管理。公司拥有二级子企业25家，目前主要业务板块包括数控机床板块、印刷机械板块、气体储运板块、发电及输配电装备、工程机械板块、环保产业板块、物流产业板块、液压基础件产业板块等。

3、京城控股与北巴传媒之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

4、京城控股主要财务指标

单位：万元

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三、交易标的基本情况

（一）北京明晖天海气体储运装备销售有限公司

1、明晖天海的基本情况

企业名称：：北京明晖天海气体储运装备销售有限公司

注册地址：北京市通州区漷县镇漷县南三街2号、4号

法定代表人：李哲

成立日期：2012年11月27日

注册资本：54,522.5228 万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：生产低温设备、车用液化天然气瓶及迷你罐；销售低温设备、车用液化天然气瓶及迷你罐；货物进出口。

2、明晖天海的股权结构

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3、明晖天海的财务指标

单位：万元

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4、明晖天海的评估结果

北京中同华资产评估有限公司出具了《北京京城机电控股有限责任公司拟收购北京明晖天海气体储运装备销售有限公司股权项目资产评估报告书》，明晖天海公司在评估基准日2015年6月30日股东全部权益的市场价值为64,573.19 万元。本次明晖天海股权转让评估项目，已获北京市国资委的核准批复（京国资产权[2016]13号）。

5、明晖天海的股权控制关系如下所示：

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（二）北京京城机电股份有限公司

1、京城股份的基本情况

企业名称：北京京城机电股份有限公司

注册地址：北京市朝阳区东三环中路59号楼901室

法定代表人：王军

成立日期：1993年7月13日

注册资本：42,200万元

公司类型：股份有限公司（A+H上市）

经营范围：

许可经营范围：普通货运；专业承包。

一般经营范围：开发、设计、销售、安装、调试、修理低温储运容器、压缩机（活塞式压缩机、隔膜式压缩机、核级膜压机）及配件；机械设备、电气设备；技术咨询、技术服务；经济贸易咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

2、京城股份的主要股东：

截至目前，京城控股持有京城股份18,062.00万股，占比42.80%，为京城股份的控股股东。

3、京城股份的财务指标

单位：万元

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四、交易合同的主要内容

北京巴士传媒股份有限公司（甲方）与北京京城机电控股有限责任公司（乙方）于2016年1月26日签署《股权转让暨置换协议》，该协议的主要内容包括：

（一）、股权置换内容及标的股权

1.1 甲方向乙方转让其持有的明晖天海30.23%的股权。

1.2 乙方向甲方转让其持有的上市公司京城股份（以下简称“上市公司”）1,930万股股份。

1.3甲乙双方一致同意，甲方向乙方转让其持有的明晖天海30.23%的股权。乙方向甲方转让其持有的上市公司的股份并向甲方支付现金作为受让标的股权的对价。（前述交易以下简称“股权置换”或“本次交易”）

（二）、股权置换的对价、支付方式及期限

2.1以2015年10月10日北京中同华资产评估有限公司出具的经北京市人民政府国有资产监督管理委员会核准的《资产评估报告》（中同华评报字[2015]第882号）的评估数值为基础，经协商，甲方本次拟置换的明晖天海30.23%的股权的转让价格为214,713,441.59元。其中214,616,000元乙方以其持有的上市公司的股份置换，97,441.59元乙方以现金支付。

2.2经双方协商，并依据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的有关规定，乙方拟转让的上市公司股份的价格以本协议签署日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值计算，即11.12元/股。因此乙方本次拟置换的上市公司的股份数为1,930万股（以股份支付的股权转让价格214,616,000元÷11.12元/股，以下简称“上市公司股票”），占上市公司股本总额的4.57 %。

2.3 乙方同意前述转让价格中的97,441.59元由乙方以现金支付。

2.4 甲乙双方同意，甲方以置出明晖天海30.23%的股权的方式，按照本协议第2.1、2.2、2.3条约定的价格，向乙方支付置入上市公司股份的转让价款。

2.5 甲乙双方同意，甲方自本协议生效之日起45个工作日内，完成明晖天海标的股权转让给乙方的工商变更登记手续，乙方应并应促使明晖天海进行相应协助。

2.6 甲乙双方同意，乙方自本协议生效之日起45个工作日内，完成上市公司股票过户至甲方的登记手续及标的股权转让价款中现金部分价款的支付，甲方应进行相应协助。

（三）、双方的权利和义务

3.1 本协议生效后，甲乙双方应积极配合对方办理股权变更手续，并及时提供相关资料给对方。

3.2 甲、乙双方均保证除本协议外，在此之前，各自没有与任何第三方达成协议或向任何第三方承诺出售、转让本协议项下的被转让股权／股票；甲乙双方内部有权机关已通过决定，同意本次交易；甲方保证标的股权不存在任何质押、担保等其它导致该股权无法转让的情况，且未涉及任何争议及诉讼。乙方保证上市公司股票不存在任何质押、担保等其它导致该等股票无法转让的情况，且未涉及任何争议及诉讼。否则应承担相应责任。

3.3 甲乙双方均保证置换本协议项下的股权／股票不违反双方公司章程或该方与任何第三方签署的合同、协议等规定，并按照公司章程的规定办理相关手续或签署相关文件。如因一方公司章程或该方与任何第三方签署的合同、协议等规定的原因导致本协议无法生效履行的，违约方必须赔偿守约方因此造成的全部损失。

3.4 甲方应于本协议签订后向乙方提供乙方享有置换股权股东权益所必需的一切法律文件。

3.5 乙方应于本协议签订后向甲方提供甲方享有置换股权股东权益所必需的一切法律文件。

3.6 截至上市公司股票过户登记完成日上市公司股票对应的上市公司的滚存未分配利润以及利润（或亏损）、公积金由甲方享有。

3.7 截至标的股权的工商变更登记完成日标的股权对应的明晖天海累积的公积金以及利润（或亏损），由乙方享有及承担。

3.8 甲乙双方有义务于本协议生效后实施交接资料等一切必要的行为、签署一切必要的文件，以实现本协议之目的。

（四）、股份登记过户的条件

4.1 双方同意，甲方应自本协议生效之日起45个工作日内按中国法律规定办理或协助办理明晖天海股权的国有产权登记及股权过户的工商变更登记。

4.2 双方同意，乙方应自本协议生效之日起45个工作日内尽快向交易所、结算公司申请或促成上市公司向交易所、结算公司申请办理并完成上市公司股份过户手续。

4.3因本次股权置换所发生的全部税项及费用，由甲、乙双方按照相关法律法规的规定自行承担。

（五）、协议的变更和解除

5.1 本协议的变更，必须经双方共同协商，并签订书面的变更协议。如协商不能达成一致，则本协议继续有效。

5.2 双方一致同意终止本协议的履行时，必须签订书面的终止协议。

（六）、争议的解决

凡因履行本协议所发生的争议，双方应友好协商解决，协商不成，任何一方均可向北京仲裁委员会申请仲裁。

（七）、保密条款

甲、乙双方应当保守本协议涉及的各方商业秘密，但法律法规要求或司法机关、仲裁机构、行政机关、监管机构要求其承担披露义务的或为执行本协议确有必要对外披露的或为征求专业顾问意见披露的除外。

（八）、违约责任

8.1除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。

8.2乙方应向甲方支付的现金对价，自本协议生效之日起45个工作日内付清；逾期未付的，按应付未付款项的日万分之五支付逾期付款违约金。

（九）、协议生效的先决条件

9.1 本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在下述先决条件全部满足之日起生效：

1、明晖天海的股东会通过决议，表明明晖天海的其他股东放弃标的股权的优先购买权并同意本次交易；京城股份内部有权批准机关（董事会和股东大会）通过决议，同意本次交易；

2、国务院国有资产监督管理委员会对于本次交易的核准；

3、其他政府监管机构的批准（如需）。

9.2 本协议约定的任何一项先决条件未能得到满足，本协议自始无效，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。

五、本次交易对上市公司的影响

受宏观经济影响，近年来能源价格波动较大，国际油价持续走低，导致天然气行业需求大幅下滑，同时公司预期液化天然气行业短期内不会有复苏迹象。因此，本次交易通过换股的方式出让持有明晖天海的少数股权，可以有效降低公司的投资风险，切实保护投资者的利益；同时北巴传媒作为上市公司京城股份的投资者将直接持有上市公司京城股份的股份，未来将会进一步提升公司的投资收益水平和盈利能力，为公司的长远发展带来积极影响。

六、本次交易的风险分析

1、鉴于本次股权转让标的京城股份为A+H股上市公司，根据有关法律法规的规定，本次股权置换方案尚需该事项尚需其履行内部决策程序并取得国资委、香港证监会等有权部门的审核批准。该事项是否审批通过具有不确定性，存在未获批准的风险。

2、本次公司通过股权置换获得上市公司京城股份的股权，未来可能会受到经营情况未达预期、二级市场的股价波动等因素的影响，仍存在投资收益不确定性的风险。

3、公司将积极关注本次股权置换事项的后续进展情况，并根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

七、备查文件目录

1、公司第六届董事会第九次会议决议；

2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

3、《股权转让暨置换协议》；

4、明晖天海的审计报告；

5、明晖天海的评估报告；

6、北京市国资委关于明晖天海股权转让评估项目的核准文件。

特此公告。

北京巴士传媒股份有限公司

董事会

2016年1月26日

股票代码：600386 股票简称：北巴传媒 编号：临2016-003

债券代码：122398 债券简称：15北巴01

北京巴士传媒股份有限公司

关于对全资子公司增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称: 北京隆源工贸有限责任公司

●投资金额:公司拟以人民币4,000万元对全资子公司北京隆源工贸有限责任公司增资。

一、对外投资概述

（一） 对外投资的基本情况

为进一步延伸发展北京巴士传媒股份有限公司（简称 “公司”）的汽车后服务产业，推动全资子公司北京隆源工贸有限责任公司（简称“隆源工贸”）的经营业务转型和新业务的开展，公司拟以自有资金对全资子公司隆源工贸增资人民币4,000万元，注册资本由1,590.24万元增加至5,590.24万元。增资完成后，公司仍持有隆源工贸100%的股权。

（二）董事会审议情况

本次对外投资事项已经2016年1月26日公司第六届董事会第九次会议审议批准，公司9名董事成员中，同意9票，反对0 票，弃权0 票。公司独立董事就该议案所涉及的事宜发表了同意的独立意见。

根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本投资事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会批准。

（三）本次对外投资不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

二、投资标的基本情况

1、企业名称：北京隆源工贸有限责任公司

2、注册地址：北京市朝阳区北苑路17号

3、成立时间：1998年1月4日

4、法定代表人：宋敏

5、注册资本：1,590.24万元

6、企业类型：有限责任公司

7、经营范围：

许可经营项目：汽车修理；销售商用车及九座以上乘用车；保险兼业代理；汽车综合性能检测（限分支机构经营）。

一般经营项目：汽车装饰；销售汽车配件、五金交电、百货；仓储服务。

8、财务状况（单位：万元）

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三、对外投资的目的和对公司的影响

本次对全资子公司隆源工贸增加投资，有利于扩大隆源工贸的经营规模，加快隆源工贸的转型步伐，加强资金的周转能力，推动隆源工贸在汽车后服务业务领域的快速发展，符合公司的战略发展规划和业务发展需要。

四、其他说明

公司将持续跟进投资进展情况，并根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

五、备查文件

公司第六届董事会第九次会议决议；

特此公告。

北京巴士传媒股份有限公司

董事会

2016年1月26日

股票代码：600386 股票简称：北巴传媒 编号：临2016-004

债券代码：122398 债券简称：15北巴01

北京巴士传媒股份有限公司

全资子公司对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称: 隆瑞三优新能源汽车服务有限公司

●投资金额:公司全资子公司北京隆源工贸有限责任公司出资人民币2,000万元。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况：

为了拓展北京巴士传媒股份有限公司（简称“北巴传媒”）的汽车后服务产业，打造新能源充电设施服务网络平台，北巴传媒之全资子公司北京隆源工贸有限责任公司（简称“隆源工贸”）拟与北京华商三优新能源科技有限公司（简称“华商三优”）、协鑫瑞通智能充电科技有限公司（简称“协鑫瑞通”）共同投资设立隆瑞三优新能源汽车服务有限公司（暂定名，简称“新能源汽车服务公司”）。三方已于2016年1月26日签署了《股东合作协议书》并约定，北巴传媒以现金方式出资2,000万元，持有40%的股权，协鑫瑞通和华商三优分别以现金方式出资1,500万元，分别持有30%的股权。新能源汽车服务公司注册资本5,000万元，主要经营北京地区公交场站新能源充电桩项目的建设和运营工作。

（二）董事会审议情况

本次对外投资事项已经2016年1月26日公司第六届董事会第九次会议审议批准，公司9名董事成员中，同意9票，反对0 票，弃权0 票。公司独立董事就该议案所涉及的事宜发表了同意的独立意见。

根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次对外投资无需公司股东大会批准，由公司董事会授权公司管理层依法设立；本次对外投资无需政府部门批准。

（三）投资行为生效所必须的审批程序

本次对外投资不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

二、投资协议主体的基本情况

公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

（一）北京华商三优新能源科技有限公司（简称“华商三优”）

1、华商三优基本情况

企业名称：北京华商三优新能源科技有限公司

注册地址和主要办公地点：北京市通州区经济开发区东区创益东路9号

法定代表人：刘晓民

注册资本：8,500万元

企业性质：有限责任公司（法人独资）

成立日期：2010年2月8日

经营范围：生产、加工电动汽车充电设备、风光互补路灯、电能质量在线监测设备、太阳能光伏发电逆变器、高频开关电源设备；技术开发；销售机械设备、快速充电设备、智能型充电站用交流供电设备、电能质量检测设备、电子产品、太阳能设备（不含零售）；智能综合充电站用电源调度台与监控装置设计；专业承包；租赁电动汽车充电设备、太阳能设备、电能质量在线监测设备、太阳能光伏发电逆变器、高频开关电源设备；维修机械设备（不含农机）；送电工程设计服务；变电工程设计服务；电动汽车充电站设计；软件开发；销售计算机软件辅助设备。

主要股东：北京华商伟业资产管理有限公司

2、华商三优主要业务最近三年发展状况

北京华商三优新能源科技有限公司在国网北京市电力公司的支持下，2012年9月完成了对潞电电气的管理交接，同年12月份完成了对谷晨送变电公司的全资收购，并具备变配电三级设计资质，形成了新能源产品与传统装备制造业结合、具备充电站整体设计、施工总承包、装备制造及运营检修全产业链发展格局。

北京华商三优新能源科技有限公司自2012年开始，在进一步夯实充电设备研发制造的基础上，抓住国家大力推动新能源汽车行业发展的契机，不断开拓充电基础设施的EPC模式，着力为用户提供含设计、设备、施工和运维在内的总包服务，公司经营业绩稳步上升。

3、华商三优与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

4、华商三优主要财务指标

截止2015年12月31日，北京华商三优新能源科技有限公司资产总额32,033.76万元，资产净额9,780.76万元，营业收入15,810.47万元，净利润2,131.62万元。

（二）协鑫瑞通智能充电科技有限公司（简称“协鑫瑞通”）

1、协鑫瑞通基本情况

企业名称：协鑫瑞通智能充电科技有限公司

注册地址：北京市丰台区西四环南路19号一号楼229室

主要办公地点：北京市海淀区首体南路九号主语国际中心7号楼9层

法定代表人：张华

注册资本：20,000万元

企业性质：有限责任公司

成立日期：2015年10月12日

经营范围：电力、电子及智能充电设备设施的技术开发、技术转让、技术服务；销售电子产品、机电设备；项目投资；汽车租赁；技术进出口、货物进出口、代理进出口。

主要股东：协鑫瑞通电网投资有限公司

2、协鑫瑞通主要业务最近三年发展状况：

协鑫瑞通电网投资有限公司是协鑫控股集团根据国家对新能源及相关产业大力发展的相关政策，而成立的专注于新能源各相关领域的投资平台公司。协鑫瑞通智能充电公司是协鑫瑞通电网投资公司的全资子公司，主要业务包括：城市智慧交通及其相关业务，电动汽车充电桩（站）的投资、运营与维护，电动汽车分时租赁等，新能源充电基础设施业务咨询等。截至目前,协鑫瑞通已与多个地市级政府及大型新能源企业达成战略合作协议或意向。

3、协鑫瑞通与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

三、投资标的基本情况

1、企业名称：隆瑞三优新能源汽车服务有限公司（以工商登记注册为准）

2、经营地址：北京市东城区桃园东里1号

3、公司类型：有限责任公司

4、出资方式：各股东分别以现金出资，注册资本为5,000万元

5、各股东出资认缴情况：

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6、经营范围：项目投资；汽车充电基础设施的建设和运营管理服务；电动汽车充电服务；充电设备的安装、维修和租赁；智能充电卡、充电设备及辅助材料的销售；汽车充电技术咨询、技术服务、技术培训；电动汽车采购、销售、维修服务；电动汽车租赁服务；广告发布、广告制作、广告咨询及代理。

7、治理结构：董事会由5名董事组成,隆源工贸提名3名董事，协鑫瑞通、华商三优各提名1名董事；，监事会由3名监事组成，协鑫瑞通、华商三优各提名1名监事，在职工中选举职工监事1名，监事会主席由全体监事过半数选举产生。董事长由隆源工贸从其提名的董事中委派；总经理由华商三优提名，由董事会聘用；财务负责人（财务总监）由隆源工贸提名，由董事会聘用。

四、对外投资合同的主要内容

(一)合同主体：北京隆源工贸有限责任公司（甲方）、协鑫瑞通智能充电科技有限公司（乙方）、北京华商三优新能源科技有限公司（丙方）

（二）新公司注册资本、经营范围、出资方式、出资额以及出资时间

1、注册资本为人民币5000万元。

2、经营范围：项目投资；汽车充电基础设施的建设和运营管理服务；电动汽车充电服务；充电设备的安装、维修和租赁；智能充电卡、充电设备及辅助材料的销售；汽车充电技术咨询、技术服务、技术培训；电动汽车采购、销售、维修服务；电动汽车租赁服务。（以工商管理部门核准登记的范围为准）

3、新公司出资方式、出资额以及出资时间：

甲方：货币方式出资，出资额为人民币2000万元，占新公司注册资本的40%；

乙方：货币方式出资，出资额为人民币1500万元，占新公司注册资本的30%；

丙方：货币方式出资，出资额为人民币1500万元，占新公司注册资本的30%

三方保证各自出资额在新公司设立并开设银行基本账户后30个工作日内一次性全部支付到新公司银行账户。

（三）合作地点及期限

新公司的住所为北京市东城区桃园东里1号，经营期限为20年，从新公司成立并取得《营业执照》之日起计算。

（四）三方共同享有的权利

股东除享有新公司章程规定的股东权利，还享有以下权利：

1、新公司设立期间，共同研究确定新公司章程及新公司的组织机构和经营管理机构，积极全面的配合、准备新公司设立所需文件、资料；共同指派专人负责新公司设立工作；

2、新公司不能完成注册登记时，对各方已实缴的出资依据各自实缴出资比例和法律的规定享有返还请求权；

3、因其他股东违约或其他股东的原因给自己造成损失时，有权获得补偿或赔偿；

4、新公司注册登记完成后，各股东依据新公司章程和国家法律、法规的规定，平等地行使股东的各项权利；

5、新公司注册登记完成后，各股东有权依据新公司章程和国家法律、法规的规定转让其所持有的新公司权益。

6、新公司依照《公司法》建立法人治理结构，设立董事会和监事会；董事会由5名董事组成，监事会由3名监事组成。经各方同意，甲方可在新公司董事会成员中提名3名董事，乙方、丙方各提名1名董事；新公司监事会由甲方、乙方各提名1名监事，在职工中选举职工监事1名，监事会主席由全体监事过半数选举产生。新公司董事长由甲方从其提名的董事中委派；总经理由丙方提名，由董事会聘用；财务负责人（财务总监）由甲方提名，由董事会聘用。

7、股东有权依法通过董事会以新公司名义或以各自名义对侵犯公司和/或股东合法权益的人员提出诉讼。

8、股东有权按照实缴出资比例分配红利。

9、在新公司终止后，股东有权按照实缴出资比例，分得新公司的剩余资产。

（五）三方共同承担的义务

1、按照本协议规定认缴并按期足额缴纳出资；

2、三方共同成立新公司筹备工作组，并明确各方的负责人，就本合作内容的推进制定详尽的推进计划。筹备工作组下设商务合作组、工程技术组和战略规划组，负责项目筹备期间和实施规划过程中的具体工作。筹备工作组应制定议事规则，对于新公司设立的重大事项，如费用支出、垫付费用等，应当有书面文件归档。

3、新公司在前期筹备阶段应建立相关采购、财务和项目管理制度，各方均应严格执行。

4、新公司设立前和设立过程中所需的各项必要合理费用，由筹备工作组讨论决定后支出，由三方协商后责成一方先行垫付，在新公司设立后由新公司承担。新公司应向垫付方另行按年利率6%支付资金使用费。在新公司设立后，由新公司在第一笔注册资本金到位后十日内向垫付方支付前述垫付费用和相应的资金使用费。

5、甲、乙、丙三方及时签署并提供新公司设立登记所需要的全部文件，并应在各自的职权范围内，为新公司的设立登记工作提供必要的各种服务和便利条件。

6、甲、乙、丙三方应依据本协议确定的原则制定新公司的公司章程；新公司应制定有关关联交易的管理办法，新公司与股东之间发生关联交易的，应严格遵守关联交易的决策程序，关联交易的价格应公允。

（六）违约责任

1、任何一方违反本协议约定，出资额不能按期到位的，每延付一日，违约方按未交出资金额的日万分之四分别支付延期付款滞纳金给守约方；逾期二十日的，视为自动放弃其认缴的出资，终止与守约方之间的合作协议。违约方除按上述标准向守约方支付滞纳金外，还应赔偿因此给守约方造成的全部实际经济损失（包括但不限于守约方为设立新公司支出的所有费用）。

前述情形下，守约方可决定将违约方除名或解散新公司（如新公司已经设立）。如守约方决定将违约方除名且不解散新公司的，守约方可协商由守约方中的一方受让违约方全部认缴出资额；如有多个守约方要求受让的，则按届时各自的实缴出资比例受让违约方认缴出资额，违约方应无条件配合完成上述股权转让手续。

2、新公司成立后任何一方中途擅自撤资的，除承担抽逃出资的法律责任外，还应按实际撤资额的三倍向守约方支付违约金；如因一方中途撤资导致新公司无法经营，违约方还应赔偿守约方的全部实际经济损失。

3、三方信守各自的主要义务是本合作成功的关键所在，三方应严格遵守，如果一方违约会给合作对方带来巨大损失，视为严重违约。守约方有权提出解除合作协议，并有权要求违约方除赔偿直接经济损失外，还应向其支付新公司注册资本金的20%作为补偿。

4、考虑到如果一方违约给合作他方带来的损失不可估量，各方在此一致确认，前述违约责任条款是各方经慎重考虑，平等协商确定的，在任何情况下，任何一方均不提出违约金过高的主张。

（七）争议的解决

因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。如果协商不能解决，任何一方可将争议提交北京仲裁委员会并按照该会的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

（八）协议的生效：本协议经三方签字盖章之日起生效。

五、对外投资对上市公司的影响

标的公司的设立，有助于北巴传媒在汽车服务业务领域全面开拓新能源汽车充电服务市场，重点以公交场站为依托，积极布局北京地区充电设施服务网络，搭建新能源汽车后服务平台，从而形成公司新的收入和利润增长点。

六、对外投资的风险分析

标的公司的设立和经营，未来可能会受到产业政策、市场竞争、内部经营管理等诸多因素影响，存在一定的项目实施不确定性、以及经营情况未达预期的投资风险。

针对上述风险，公司将及时跟进本次投资的后续进展情况，及时控制风险，并根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定及时披露相关进展。敬请投资者注意投资风险。

七、备查文件目录

1、公司第六届董事会第九次会议决议；

2、《股东合作协议书》。

特此公告。

北京巴士传媒股份有限公司

董事会

2016年1月26日