瀚蓝环境股份有限公司
第八届董事会
第二十一次会议决议公告
股票简称：瀚蓝环境 股票代码：600323 编号：临2016—004
债券简称：PR发展债 债券代码：122082
瀚蓝环境股份有限公司
第八届董事会
第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
瀚蓝环境股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届董事会第二十一次会议于2016年1月21日以书面形式发出会议通知，于2016年1月25日下午在公司22楼会议室召开。会议由董事长林耀棠先生主持，应到董事9人，8名董事亲自出席会议，徐勇独立董事委托麦志荣独立董事出席会议并行使表决权。公司全部监事和高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议通过的决议合法有效。经审议，通过了如下决议：
一、审议通过关于收购佛山市南海裕泉自来水有限公司生活供水管网资产及签订相关协议的议案。（7票同意，2票回避表决）
内容详见同日披露于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的临2016-005号《瀚蓝环境股份有限公司关联交易公告》。
二、审议通过关于收购哈尔滨、大庆、牡丹江三市餐厨垃圾项目股权并签署相关协议的议案。（全部9票同意）
同意以现金和增资方式受让西藏中嘉投资有限公司持有的哈尔滨天人瑞和生物质能源有限公司70%股权、大庆宇合环保技术服务有限公司90%股权、牡丹江瑞嘉环保服务有限公司90%股权，对价为人民币16320万元，从而获得哈尔滨、大庆、牡丹江三市餐厨垃圾处理项目特许经营权。哈尔滨天人瑞合生物质能源有限公司拥有哈尔滨餐厨垃圾处理BOT项目，设计规模为300吨/日，特许经营权为20年（不含建设期）。项目目前处于建设阶段，预计于2017年投产运营。
大庆宇合环保技术服务有限公司拥有大庆餐厨垃圾处理BOT项目，设计规模包括餐厨垃圾处理150吨/日及粪便处理50吨/日，特许经营权为20年（不含建设期）。项目目前处于筹备阶段，尚未开工建设。
牡丹江瑞嘉环保服务有限公司拥有牡丹江餐厨垃圾处理BOT项目，设计规模为300吨/日，特许经营权为20年（不含建设期）。项目目前处于筹备阶段，尚未开工建设。
董事会认为，公司已建成并运营南海餐厨垃圾处理项目，拥有餐厨垃圾从收运体系到处理环节的相关工程建设和运营管理经验，可复制到本次收购项目中；本次收购将进一步巩固公司在固废处理产业、特别是有机垃圾处理板块的竞争优势，将有利于实现全国性的固废处理业务扩张及餐厨等有机垃圾处理项目布点。本投资符合公司“十三五”战略发展需要。
董事会授权经营层以全资子公司佛山市南海瀚蓝固废处理投资有限公司为主体，根据上述原则签署相关合作协议并办理工商登记等事项。
三、审议通过关于确定广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2015年度审计服务费用的议案。（全部9票同意）
同意确定广东正中珠江会计师事务所（普通特殊合伙）为公司提供年度审计费用共为人民币198.5万元。
特此公告。
瀚蓝环境股份有限公司董事会
2016年1月27日
股票简称：瀚蓝环境 股票代码：600323 编号：临2016—005
债券简称：11发展债 债券代码：122082
瀚蓝环境股份有限公司关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次交易无重大交易风险。
●过去12个月，公司与佛山市南海裕泉自来水有限公司未发生同类型的关联交易。
●本次关联交易已经2016年1月25日召开的第八届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事已回避了表决。
一、关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
瀚蓝环境股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟由控股子公司佛山市南海区樵南水务有限公司（以下简称“樵南水务”）向佛山市南海裕泉自来水有限公司（以下简称“裕泉水司”）出资2,252.22万元人民币，收购裕泉水司拥有之生活供水管网资产。
由于本次交易对象裕泉水司是公司控股股东的母公司广东南海控股投资有限公司下属的二级全资子公司，根据上海证券交易所相关规定，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与裕泉水司或其他关联人之间交易类别相关的关联交易不存在占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情况。
二、关联方介绍
（一）关联人基本情况
公司名称：佛山市南海裕泉自来水有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地：佛山市南海
办公地点：佛山市南海区西樵太平
法人代表：杜伟
注册资本：人民币叁佰捌拾万元
主营业务：产销自来水（持取水许可证经营）；销售制供水设备及原材料；自来水管道设备安装、维修。（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后放可经营）
实际控制人：广东南海控股投资有限公司
（二）关联方主要业务最近三年发展状况
裕泉水司主要负责向西樵纺织产业基地、属下的电厂、水煤浆厂提供工业用水，约占总供水量的60%；同时向西樵镇西片的太平、稔岗、河岗、新河、百西、平沙等村委提供生活用水，约占总供水量的40%，目前日均生活供水量约为3万立方米。裕泉水司的工业供水管网与生活供水管网是分开独立运营的。本次出售的是生活供水管网。
（三）本公司与裕泉水司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持相互独立，没有不符合法律、法规要求的关联交易和债权债务往来。
（四）关联方最近一年主要财务指标
截至2015年12月31日，裕泉水司资产总额为4996万元，净资产为2676万元，营业收入为3015万元，净利润为509万元。以上数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
裕泉水司生活供水管网资产。
（二）交易标的权属状况说明
本次交易的裕泉水司生活供水管网资产产权清晰,目前未有资料显示存在未了结或可预见的对供水管网财务、经营及资产状况产生实质性不利影响的重大诉讼、仲裁、执行或行政处罚；亦不存在与供水管网有关的诉讼、仲裁、执行或行政处罚，不存在其他权利受限制的情况。列入收购范围的供水管网均未被设定抵押或者被司法机关查封。
（三）相关资产运营情况的说明
1、根据裕泉水司现行有效营业执照,其经营期限为长期,处于合法经营期限以内。
2、截止至目前裕泉水司不存在经股东会决议解散或被有关部门依法责令关闭而解散的情形。
3、裕泉水司已经通过了2015年度企业年检。
四、关联交易价格确定的原则和方法
1、本次资产评估方法采用成本法。
2、评估基准日：2015年6月30日。
3、评估对象于评估基准日的账面价值为1312.03万元，评估价值为2252.22万元，评估增值940.20万元，增值率为72%。造成评估增值的主要原因是：（1）评估对象中部分管网为盘盈资产；（2）供水管网工程的造价成本在近几年有一定幅度的上涨。
4、双方确定以评估值2252.22万元作为本次交易的价格。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易符合公司推进南海区供水合作的计划，扩大了公司在南海区的供水范围。
六、该关联交易履行的审议程序
在召开董事会会议前，本关联交易已获得独立董事的事前认可。
2016年1月25日，公司召开第八届董事会第二十一次会议，审议并通过了《关于收购佛山市南海裕泉自来水有限公司生活供水管网资产及签订相关协议的议案》。其中关联董事林耀棠、李志斌回避表决，其余非关联董事均同意上述关联交易议案。
独立董事发表了同意上述关联交易的独立意见。
此次关联交易需要报佛山市南海区公有资产管理办公室批准。根据佛山市南海区公有资产管理办公室《佛山市南海区公有资产管理办公室关于佛山市南海裕泉水司部分供水管网资产评估报告核准的通知》（南公资〔2015〕430号文），佛山市南海区公有资产管理办公室已批准此次交易。
特此公告。
瀚蓝环境股份有限公司董事会
2016年1月27日
