上海实业发展股份有限公司
第六届董事会第三十二次会议决议公告

证券代码：600748 股票简称：上实发展 公告编号：临2016-07

上海实业发展股份有限公司

第六届董事会第三十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2016年1月26日以通讯方式召开了第六届董事会第三十二次（临时）会议，应参加董事七名，实际参加董事七名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。会议审议并通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2989号文《关于核准上海实业发展股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，核准公司非公开发行股票不超过412,725,709股新股。公司实际发行335,523,659股，募集资金已于2016年1月19日足额到账，上会会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年1月20日出具了上会师报字（2016）第0078号验资报告。

根据公司2014年年度股东大会《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》对董事会的授权，董事会同意对《公司章程》中的部分条款进行修订。具体修订内容如下：

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公司2014年年度股东大会已授权董事会根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记，故此次修订《公司章程》无需提交公司股东大会审议。

特此公告。

上海实业发展股份有限公司董事会

二零一六年一月二十七日

证券代码：600748 证券简称：上实发展 公告编号：临2016-08

上海实业发展股份有限公司

非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、发行股票数量：335,523,659股

2、发行股票价格：11.63元/股

3、募集资金总额：3,902,140,154.17元

4、募集资金净额：3,855,200,154.17元

5、发行对象认购数量

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上银基金以其管理的上银基金财富38号资产管理计划认购本次非公开发行股份。

6、预计上市时间：本次发行新增股份已于2016年1月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次非公开发行新增股份为有限售条件流通股，自发行结束之日起36个月内不得转让，预计上市流通时间为2019年1月22日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

7、资产过户情况：曹文龙用以认购本次非公开发行股份的上海龙创节能系统股份有限公司9,181,978股股份已变更至上实发展名下。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

上海实业发展股份有限公司非公开发行不超过412,725,709股人民币普通股（A股）履行了以下程序：

1、2015年4月28日和2015年5月15日，发行人召开第六届董事会第二十三次会议和第二十四次会议，审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案。

2、2015年5月20日，上海市国有资产监督管理委员会出具沪国资委产权[2015]133号《关于上海实业发展股份有限公司非公开发行股份有关问题的批复》，原则同意本次非公开发行方案。

3、2015年6月18日，发行人召开2014年年度股东大会，审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案。

4、2015年11月2日，发行人召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了调整本次非公开发行股票方案的相关议案。

（二）本次非公开发行监管部门的核准情况

1、2015年11月26日，本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。

2、2015年12月18日，中国证监会向发行人核发了证监许可[2015]2989号《关于核准上海实业发展股份有限公司非公开发行股票的批复》，该批复核准发行人非公开发行不超过412,725,709股新股，自核准发行之日起6个月内有效。

（三）本次发行基本情况

1、发行方式：本次发行采用非公开发行股票的方式。

2、股票面值：1元。

3、发行数量：335,523,659股。

4、发行价格：本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第23次会议决议公告日，即2015年4月29日；本次非公开发行股票的价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即11.70元/股。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）

若公司股票在定价基准日至本次发行之日期间发生除权、除息的，发行价格将相应调整。

公司于2015年7月实施完毕2014年度利润分配方案，每10股派发现金红利0.71元（含税），本次非公开发行股票的价格由11.70元/股调整为11.63元/股。

本次非公开发行价格为11.63元/股，为发出《认购及缴款通知书》之日（即2015年12月28日）前20日均价的84.28%。

5、募集资金总额：人民币3,902,140,154.17元。

6、发行费用：人民币46,940,000.00元。

7、募集资金净额：人民币3,855,200,154.17元。

8、保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司。

（四）募集资金验资和股份登记情况

1、2016年1月18日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上会师报字（2016）第0081号《验资报告》。根据该验资报告，截至2016年1月15日，海通证券为本次非公开发行股票开设的专项账户收到上实发展本次非公开发行普通股的投资者缴纳的现金认购款人民币3,762,880,154.17元。

截止2016年1月15日，曹文龙用以认购本次非公开发行股份的上海龙创节能系统股份有限公司9,181,978股股份已变更至上实发展名下。

2016年1月19日，海通证券在扣除发行人尚未支付的本次非公开发行承销保荐费后，将募集资金余额划拨至发行人指定的银行账户。

2016年1月20日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上会师报字（2016）第0078号《验资报告》。根据该验资报告，截至2016年1月19日，公司募集资金总额为3,902,140,154.17元，其中包括货币资金3,762,880,154.17元和曹文龙持有的上海龙创节能系统股份有限公司9,181,978股股份。扣除发行费用46,940,000.00元，实际募集资金净额3,855,200,154.17元。其中计入股本335,523,659.00元，计入资本公积3,519,676,495.17元。

2、2016年1月22日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。

（五）资产过户情况

本次发行中曹文龙以上海龙创节能系统股份有限公司9,181,978股股份认购本次非公开发行的股份。截止2016年1月15日，曹文龙用以认购本次非公开发行股份的上海龙创节能系统股份有限公司9,181,978股股份已变更至上实发展名下。

（六）保荐机构（主承销商）和律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见

保荐机构认为：上海实业发展股份有限公司本次非公开发行股票的发行过程和发行对象合法合规，符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于核准上海实业发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2989号）等法律法规的规定和中国证监会的有关要求；本次发行的发行对象、发行价格、发行数量和募集资金金额等符合发行人股东大会决议和核准文件及相关法律法规的要求；发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及全体股东的利益。本次发行对象的资金来源为自有资金或自筹资金，最终出资不存在分级收益等结构化安排。

2、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

发行人律师认为：发行人本次发行已取得了必要的批准和授权，本次发行的发行价格、数量、认购对象符合法律、法规、规章、规范性文件的规定，发行涉及的法律文书真实、合法、有效，发行过程合法、合规，发行结果公平、公正；本次发行新增股份上市尚需获得上海证券交易所审核同意。

二、本次发行结果及对象简介

（一）发行结果

本次发行对象包括上海上投资产经营有限公司、曹文龙、上银基金等共7名。其中曹文龙以股权和现金认购本次非公开发行的股票，其他特定投资者均以现金方式认购本次非公开发行的股票，具体如下表所示：

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上述投资者认购的本次非公开发行的A股股票自上市之日起36个月内不得转让。上银基金以其管理的上银基金财富38号资产管理计划认购本次非公开发行股份。

（二）发行对象基本情况

1、上海上投资产经营有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册地址：上海市乔家路19弄3号27楼

注册资本：122,050万元

法定代表人：孙烽

经营范围：投资及投资管理，实业投资，高科技产业投资，资产管理，资产运营，企业管理咨询，投资咨询。

2、曹文龙

曹文龙，中国国籍，住址：江苏省阜宁县沟墩镇中心路6号。1999年11月至今担任龙创节能董事长、总经理。

3、上银基金管理有限公司

企业性质：其他有限责任公司

注册地址：上海市浦东新区秀浦路2388号3幢528室

注册资本：30,000万元

法定代表人：金煜

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。

4、君证（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区加枫路26号5层514室

执行事务合伙人：君证资本管理有限公司

经营范围：股权投资，股权投资管理，投资管理，资产管理，投资咨询。

5、中信证券股份有限公司

企业性质：股份有限公司（上市）

注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

注册资本：1,101,690.84万元

法定代表人：王东明

经营范围：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省、福建省、江西省以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融劵；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市（有效期至2018年02月05日）。

6、中国长城资产管理公司

企业性质：有限责任公司（国有独资）

注册地址：北京市西城区月坛北街2号

注册资本：1,000,000万元

法定代表人：张晓松

经营范围：收购并经营中国农业银行剥离的不良资产；商业化收购、委托代理、投资；债务追偿，资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销；直接投资；发行债券，商业借款；向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；国债现券和回购；中央银行票据、金融债现券交易和回购；投资、财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算；保险兼业代理（有效期至2015年9月04日）；经金融监管部门批准的其他业务。

7、北京中融鼎新投资管理有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册地址：北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号2号楼268房间

注册资本：10亿元

法定代表人：张东

经营范围：项目投资及资产管理；投资咨询；企业管理咨询。

（三）发行对象与公司的关联关系

除上投资产为公司同一控制下的关联法人外，其他发行对象和发行人不存在关联关系。

（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明

上投资产及其关联方与发行人在最近一年所发生的重大关联交易均履行了相应决策和披露程序，交易详情已在相关公告中披露。对于上投资产及其关联方与发行人未来可能发生的关联交易，发行人将严格按照公司章程和相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（五）发行对象私募投资基金备案情况

本次发行对象中，上银基金管理有限公司以其管理的上银基金财富38号资产管理计划认购本次发行股份，该计划已按照《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律法规办理了备案手续；君证（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）已按《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》办理完成私募基金或私募基金管理人登记备案手续。

本次发行对象中，上海上投资产经营有限公司、中信证券股份有限公司、中国长城资产管理公司、北京中融鼎新投资管理有限公司为一般法人，曹文龙为自然人，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所定义的“私募基金”，不适用《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的私募基金备案登记手续。

三、本次发行前后发行人前十名股东变化情况

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2015年12月31日，公司前十名股东持股情况如下：

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注：2016年1月，公司实际控制人及其一致行动人存在通过二级市场增持公司股份的情形，具体情况详见公告临2016-01、临2016-02及临2016-06。

（二）本次发行后公司前十名股东情况

本次非公开发行新增股份登记完成后，公司前十名股东持股情况如下：

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四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行前后，公司股本结构的变化情况如下：

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五、管理层讨论与分析

（一）本次发行对发行人资产结构的影响

本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产规模将会扩大，资产负债率进一步下降，将进一步提高公司防御风险的能力，有利于公司的长期持续发展。

（二）本次发行对发行人业务结构的影响

本次募投项目中收购上投控股将提高上市公司房地产主业的资产质量，充实上市公司资产规模，项目的实施有助于公司房地产业务进一步做大做强，实现主营业务的快速增长，提升整体竞争实力。本次非公开发行不会对本公司的业务结构产生重大影响。

（三）本次发行对发行人治理的影响

本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。本次发行不会导致控股股东与实际控制人发生变更，不会影响公司股权结构的稳定性，也不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次股票发行后，公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性将不会因此而发生改变。

（五）本次发行对发行人关联交易和同业竞争的影响

本次募投项目之一为收购上海上实所持有的上投控股100%股权。上投控股系公司关联方上海上实的全资子公司，与本公司受同一控制人控制。该项股权收购是上实集团为履行避免同业竞争承诺而采取的房地产优势资源整合措施。本次非公开发行完成后，上投控股将成为本公司的全资子公司，有利于提高上市公司业务独立性、规范上市公司运作，有助于保障中小股东的利益。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐机构（主承销商）

名称：海通证券股份有限公司

法定代表人：王开国

住所：上海市广东路689号

保荐代表人：刘昊、缪佳易

项目协办人：黄晓伟

联系电话：021-23219552

联系传真：021-63411627

（二）发行人律师

名称：国浩律师（上海）事务所

负责人：黄宁宁

住所：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层

签字律师：徐晨、朱玉婷

联系电话：021-52341668

联系传真：021-52341670

（三）审计机构及验资机构

名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：张晓荣

办公地址：上海市威海路755号文新报业大厦20楼

经办会计师：张健、胡治华

联系电话：021-52921368

联系传真：021-52921369

（四）评估机构

名称：上海东洲资产评估有限公司

法定代表人：王小敏

签字评估师：蔡晨波、杨黎鸣

联系电话：021-52402798

联系传真：021-62252086

七、上网公告附件

1、上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；

2、保荐机构（主承销商）出具的《海通证券股份有限公司关于上海实业发展股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性之审核报告》；

3、发行人律师出具的《国浩律师（上海）事务所关于上海实业发展股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性之见证法律意见书》；

4、上海龙创节能系统股份有限公司记名股票及股东名册；

5、发行人律师出具的《国浩律师（上海）事务所关于上海实业发展股份有限公司非公开发行股票涉及以资产认购股份标的资产转移事宜之法律意见书》。

特此公告。

上海实业发展股份有限公司董事会

二〇一六年一月二十七日

证券代码：600748 证券简称：上实发展 公告编号：临2016-09

上海实业发展股份有限公司

关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海实业发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2989号）核准，上海实业发展股份有限公司（以下简称“本公司”）采用向特定投资者非公开发行的方式发行人民币普通股股票335,523,659股，发行价格为每股人民币11.63元。本次非公开发行募集资金总额为人民币为3,902,140,154.17元，其中包括货币资金3,762,880,154.17元和曹文龙持有的上海龙创节能系统股份有限公司9,181,978股股份，扣除保荐承销费人民币40,000,000.00元后的货币募集资金为人民币3,722,880,154.17元，已由主承销商海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）于2016年1月19日汇入公司募集资金专项账户。上会会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述募集资金的到位情况进行了审验，并于2016年1月20日出具了上会师报字（2016）第0078号《验资报告》。

二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理规定》的要求，公司及保荐机构海通证券分别与交通银行股份有限公司上海长宁支行、平安银行股份有限公司上海市中支行和上海浦东发展银行第一营业部（以下统称募集资金专户存储银行）于2016年1月26日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。截至2016年1月19日，公司募集资金专户的开立及存储情况如下：

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三、《三方监管协议》的主要内容

由于公司及保荐机构与3家募集资金专户存储银行签署的协议各项条款均无实质差别，为避免重复披露，故将协议主要内容合并披露如下：

1、公司已在募集资金专户存储银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），仅用于募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2、公司和募集资金专户存储银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、海通证券作为公司的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。

海通证券承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司制订的《募集资金管理规定》对公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

海通证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和募集资金专户存储银行应当配合海通证券的调查与查询。海通证券每半年度对公司现场调查时应当同时检查专户存储情况。

4、公司授权海通证券指定的保荐代表人刘昊、缪佳易可以随时到募集资金专户存储银行查询、复印公司专户的资料；募集资金专户存储银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向募集资金专户存储银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；海通证券指定的其他工作人员向募集资金专户存储银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、募集资金专户存储银行按月（每月3月10日前）向公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给海通证券。

6、公司1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，公司及募集资金专户存储银行应当及时以传真方式通知海通证券，同时提供专户的支出清单。

7、海通证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。海通证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知募集资金专户存储银行，同时书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响三方监管协议的效力。

8、募集资金专户存储银行连续三次未及时向公司出具对账单或向海通证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合海通证券调查专户情形的，公司有权单方面终止三方监管协议并注销专户或公司在海通证券的要求下单方面终止三方监管协议并注销专户。

9、海通证券发现公司、募集资金专户存储银行未按约定履行三方监管协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

10、三方监管协议自公司、募集资金专户存储银行、海通证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

特此公告。

上海实业发展股份有限公司董事会

二〇一六年一月二十七日