中国交通建设股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议公告
证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临2016-002
中国交通建设股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议公告
中国交通建设股份有限公司（以下简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第三届董事会第二十三次会议通知于2016年1月14日发出。会议于2016年1月25日以现场方式召开。会议应参加表决的董事7名，实际参加表决的董事7名。会议由公司董事长刘起涛先生主持，董事会成员对会议涉及议案进行了审议，会议召开程序及参加董事人数符合有关规定，表决结果合法有效。
会议审议通过相关议案并形成了如下决议：
一、审议通过《关于设立中交海洋投资控股有限公司的议案》
为促进企业改革，加快海南区域资源整合，同意公司以现金出资设立中交海洋投资控股有限公司（名称以工商局核定为准），注册资本为10亿元人民币，注册地为海南省三亚市。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
二、审议通过《关于成立中国交建华南区域总部的议案》
同意公司在广州市成立中国交通建设股份有限公司华南区域总部。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
三、审议通过《关于设立中国国际园区投资发展有限公司及中国国际资源投资发展有限公司的议案》
为落实国家“一带一路”战略，促进国际产能合作,同意公司与下属全资子公司共同以现金出资设立中国国际园区投资发展有限公司和中国国际资源投资发展有限公司。中国国际园区投资发展有限公司的初始注册资本为5,000万美元或等值人民币，注册地为广州南沙；中国国际资源投资发展有限公司的初始注册资本为5,000万美元或等值人民币，注册地为深圳前海。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
四、审议通过《关于马尔代夫FALHU G环礁湖度假酒店项目涉及关联交易的议案》
同意公司的下属子公司中国港湾工程有限公司（以下简称中国港湾）和中交海外房地产有限公司（以下简称中交海外地产公司）共同投资开发马尔代夫FALHU G环礁湖度假村酒店项目。中交海外地产公司与中国港湾在新加坡共同以现金出资设立项目平台公司，其中，中交海外地产公司持股50.5%，中国港湾持股49.5%。项目平台公司设立以后，该项目平台公司与中国港湾（斯里兰卡）工程有限责任公司（为中国港湾的全资子公司）在马尔代夫共同以现金出资设立项目公司，其中，项目平台公司持股99%，中国港湾（斯里兰卡）工程有限责任公司持股1%。
由于中交海外地产公司的控股股东为本公司的关联法人，中交海外地产公司和中国港湾及其子公司共同投资该项目为关联交易，涉及关联交易金额1,345万美元。
该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的关于对外投资的关联交易公告。
本议案涉及公司与控股股东中国交通建设集团有限公司及其控制的子公司的关联交易，关联董事刘起涛、陈奋健回避表决。
独立董事已就该议案发表同意意见。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。
五、审议通过《关于审议<项目投资财务评价指标基准值>（2016年）的议案》
同意公司《中国交通建设股份有限公司项目投资财务评价指标基准值（2016年）》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
六、审议通过《关于佛山市城市轨道交通二号线一期工程项目投资方案调整的议案》
同意公司对佛山市城市轨道交通二号线一期工程项目进行如下调整。该项目投标事宜已经公司第二届董事会第三十六次会议审议批准，该项目签约公告请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于投资类项目签约公告》（公告编号：2014-003）。
1.调整投资模式，缩短投资回收期，将原“BOT+TOD+EPC”投资建设模式，调整为“股权投资+施工总承包”模式，项目建设期5年，投资回收期8年；
2.调整投资总额，将原来“投资总额约为390亿元，其中：轨道项目建设投资估算198亿元、TOD项目投资估算约192亿元”，调整为“投资总额估算约211.24亿元，仅为轨道项目，其中工程费用约130.83亿元”；
3.调减出资比例，引入新股东。调整前：项目公司注册资本10亿元，中国交建、佛山市轨道交通发展有限公司（以下简称佛山轨道）、南车青岛四方机车车辆股份有限公司（以下简称南车四方）按照56%、34%、10%的比例出资。调整后：国开基金国开发展基金（以下简称国开基金）以增资扩股形式对项目公司投资5亿元，增资完成后中国交建、佛山轨道、南车四方和国开基金的持股比例调整为37.33%、22.67%、6.67%和33.33%。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
特此公告。
中国交通建设股份有限公司董事会
2016年1月27日
证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临2016-003
中国交通建设股份有限公司
第三届监事会第十四次会议决议公告
中国交通建设股份有限公司（以下简称本公司或公司）监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第三届监事会第十四次会议通知于2016年1月15日以书面形式发出，会议于2016年1月25日以现场方式召开。会议应到监事3名，实到监事2名，监事姚彦敏因公出差委托监事王永彬代为出席会议并表决。会议由监事会主席甄少华先生主持，监事会对会议涉及议案进行了审议，会议召开程序及出席监事人数符合有关规定，表决结果合法有效。
会议审议通过相关议案并形成了如下决议：
一、审议通过《关于马尔代夫FALHU G环礁湖度假酒店项目涉及关联交易的议案》
同意公司的下属子公司中国港湾工程有限公司（以下简称中国港湾）和中交海外房地产有限公司（以下简称中交海外地产公司）共同投资开发马尔代夫FALHU G环礁湖度假村酒店项目。中交海外地产公司与中国港湾在新加坡共同以现金出资设立项目平台公司，其中，中交海外地产公司持股50.5%，中国港湾持股49.5%；项目平台公司设立以后，该项目平台公司与中国港湾（斯里兰卡）工程有限责任公司（为中国港湾的全资子公司）在马尔代夫共同以现金出资设立项目公司，其中，项目平台公司持股99%，中国港湾（斯里兰卡）工程有限责任公司持股1%。
由于中交海外地产公司的控股股东为本公司的关联法人，中交海外地产公司和中国港湾及其子公司共同投资该项目为关联交易，涉及关联交易金额1,345万美元。
该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的关于对外投资的关联交易公告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于审议<项目投资财务评价指标基准值>（2016年）的议案》
同意公司《中国交通建设股份有限公司项目投资财务评价指标基准值（2016年）》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中国交通建设股份有限公司监事会
2016年1月27日
证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临2016-004
中国交通建设股份有限公司
关于对外投资的关联交易公告
中国交通建设股份有限公司（以下简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次关联交易的预计金额为1,345万美元，未导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化的比例，不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。
●过去12个月内，根据《上海证券交易所上市规则》及《关联交易实施指引》，需要累计计算的本公司与同一关联人进行的关联交易为5,950万美元。
●过去12个月内，公司与关联人发生的关联交易涉及需累计计算的金额为7,295万美元（约合4.79亿人民币）未超过公司最近一期经审计净资产值的5%，该等关联交易议案无需提交股东大会审议。
一、关联交易的概述
（一）关于在新加坡设立马尔代夫FALHU G环礁湖度假酒店项目平台公司的关联交易
公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于马尔代夫FALHU G环礁湖度假酒店项目涉及关联交易的议案》，同意公司的下属子公司中国港湾工程有限责任公司（以下简称中国港湾）和中交海外房地产有限公司（以下简称中交海外地产公司）共同投资开发马尔代夫FALHU G环礁湖度假村酒店项目。为投资该项目，中交海外地产公司与中国港湾在新加坡共同以现金出资设立项目平台公司（以下简称项目平台公司），其中，中交海外地产公司持股50.5%，中国港湾持股49.5%。
（二）关于在马尔代夫设立马尔代夫FALHU G环礁湖度假酒店项目公司的关联交易
公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于马尔代夫FALHU G环礁湖度假酒店项目涉及关联交易的议案》，同意公司下属中国港湾和中交海外地产公司共同投资开发马尔代夫FALHU G环礁湖度假村酒店项目于在新加坡共同设立项目平台公司。项目平台公司设立后，该项目平台公司与中国港湾（斯里兰卡）工程有限责任公司（为中国港湾的全资子公司）在马尔代夫共同以现金出资设立项目公司，其中，项目平台公司持股99%，中国港湾（斯里兰卡）工程有限责任公司持股1%。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《关联交易实施指引》的相关规定，由于中交海外地产公司的控股股东为本公司的关联法人，因此上述交易构成公司的关联交易。
二、关联方介绍
1. 公司名称：中交海外房地产有限公司
2. 注册资本：1亿美元
3. 注册地：新加坡
4. 成立日期：2015年9月14日
5. 主要股东：中交房地产集团有限公司持股51%，中国港湾工程有限责任公司持股24.5%，中国路桥工程有限责任公司持股24.5%。
6. 控股股东财务情况：截至2015年6月30日，中交房地产集团有限公司未经审计总资产为人民币273.77亿元，负债合计182.37亿元，股东权益为91.39亿元，净利润为0.34亿元。
三、关联交易的基本情况
（一）交易标的和交易类型
1. 交易标的：出资设立项目平台公司及项目公司
2. 交易类型：与关联人共同投资
（二）交易标的主要情况
为共同投资开发马尔代夫FALHU G环礁湖度假村酒店项目，中交海外地产公司与中国港湾在新加坡共同以现金出资设立项目平台公司，其中，中交海外地产公司持股50.5%，中国港湾持股49.5%。项目平台公司设立以后，该项目平台公司与中国港湾（斯里兰卡）工程有限责任公司在马尔代夫共同以现金出资设立项目公司，其中，项目平台公司持股99%，中国港湾（斯里兰卡）工程有限责任公司持股1%。该项目建设期总投资金额约为8,967万美元，其中，自有资金为2,690万美元，融资金额为6,277万美元。在拟投入的自有资金中，中交海外地产公司投入1,345万美元，中国港湾及中国港湾（斯里兰卡）工程有限责任公司投入1,345万美元。
公司下属子公司中国港湾、中国港湾（斯里兰卡）工程有限责任公司需要现金出资并涉及关联交易金额1,345万美元。
（三）关联交易价格确定的一般原则
本次共同投资，各方遵循自愿协商、公平合理的原则。
四、关联交易的审议程序
（一）公司第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于马尔代夫FALHU G环礁湖度假酒店项目涉及关联交易的议案》。审议该议案时，关联董事刘起涛、陈奋健进行了回避，公司其余5名非关联董事一致通过了上述议案。
（二）上述关联交易事项已经公司独立董事事前认可，并发表独立意见，认为：上述关联交易议案涉及关联交易事项属于公司业务发展的需要，为正常的经营活动，并且该等关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，同意提交公司第三届董事会第二十三次会议审议。
（三）公司董事会审计委员就上述关联交易事项发表了书面审核意见，认为：上述关联交易属于公司正常的经济行为，符合公司经营发展需要，交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，予以同意。
五、关联交易的目的和对公司的影响
上述关联交易系公司业务发展的需要，对公司发展具有积极意义，有利于本公司的全体股东的利益。
六、独立董事意见
公司独立董事对公司第三届董事会第二十三次会议审议通过的《关于马尔代夫FALHU G环礁湖度假酒店项目涉及关联交易的议案》涉及的关联交易事项，发表独立意见如下：
（一）上述关联交易表决程序合法公正，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定；
（二）上述该关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，有利于实现公司经营的多元化发展及保护小股东利益，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联中小股东利益的情形。
七、上网公告附件
（一）《独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》
（二）《独立董事关于关联交易的独立意见》
（三）《董事会审计委员会关于关联交易事项的书面审核意见》
特此公告。
中国交通建设股份有限公司董事会
2016年1月27日
