上海现代制药股份有限公司重大资产重组继续停牌公告

证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2016-015

上海现代制药股份有限公司重大资产重组继续停牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海现代制药股份有限公司（以下简称“现代制药”或“公司”）因间接控股股东中国医药集团总公司（以下简称“国药集团”）正在筹划涉及公司经营业务的重大事项，可能涉及重大资产重组，经公司申请，公司股票已于2015年10月21日开市起停牌，并于当日发布了《上海现代制药股份有限公司重大事项停牌公告》。经有关各方论证，该重大事项对公司构成重大资产重组，公司于2015年10月28日发布《上海现代制药股份有限公司重大资产重组停牌公告》。公司于2015年11月27日发布了《上海现代制药股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2015年11月27日起停牌不超过一个月。公司于2015年12月28日发布了《上海现代制药股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2015年12月28日起停牌不超过一个月。停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组的进展情况。

一、重组框架介绍

（一）交易对方情况

截至目前，本次重组的交易对方初步确定为国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）、国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“国药一致”）、中国医药工业有限公司（以下简称“国药工业”）、杭州潭溪投资管理有限公司（以下简称“杭州潭溪”）、自然人韩雁林以及国药集团汕头金石制药有限公司少数股东（杨时浩等12名自然人）。

上述交易对方的范围尚未最终确定。

（二）标的资产情况

经公司与交易对方协商，目前标的资产初步确定为：国药集团工业有限公司100%股权、国药集团威奇达药业有限公司100%股权、国药集团大同威奇达中抗制药有限公司33%股权、青海制药（集团）有限责任公司52.92%股权、国药集团新疆制药有限公司55%股权、国药集团汕头金石制药有限公司100%股权、国药集团三益药业（芜湖）有限公司51%股权、国药一心制药有限公司51%股权、国药集团致君（深圳）制药有限公司51%股权、国药集团致君（深圳）坪山制药有限公司51%股权、深圳致君医药贸易有限公司51%股权、国药集团致君坪山制药工业园经营性资产。

上述初步确定的标的资产的交易比例、预估值等尚未最终确定，后续仍存在变更的可能性。本次重组的标的资产范围也未最终确定。

（三）交易方式

本次重大资产重组初步方案拟以发行股份及支付现金方式购买标的资产并以锁价方式发行股份募集配套资金，该等方案尚未最终确定，后续仍存在调整的可能性。

目前初步方案具体如下：

1、发行股份购买资产

（1）标的资产购买方式

以2015年9月30日为审计、评估基准日，现代制药向国药控股发行股份购买其持有的国药集团三益药业（芜湖）有限公司51%股权、国药一心制药有限公司26%股权；向杭州潭溪发行股份购买其持有的国药一心制药有限公司25%股权；现代制药向国药一致发行股份购买其持有的国药集团致君（深圳）制药有限公司51%股权、国药集团致君（深圳）坪山制药有限公司51%股权、深圳致君医药贸易有限公司51%股权、国药集团致君坪山制药工业园经营性资产；现代制药向国药工业发行股份购买其持有的国药集团工业有限公司100%股权、国药集团威奇达药业有限公司67%股权、国药集团汕头金石制药有限公司80%股权、青海制药（集团）有限责任公司52.92%股权、国药集团新疆制药有限公司55%股权；现代制药向自然人韩雁林发行股份及支付现金购买其持有的国药集团威奇达药业有限公司33%股权及国药集团大同威奇达中抗制药有限公司33%股权；现代制药向杨时浩等12名自然人发行股份购买其持有的国药集团汕头金石制药有限公司20%股权。

（2）发行股份的种类与价格

公司本次发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，本次发行股份的价格初步确定为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即29.11元/股。

在定价基准日后至本次股份发行日期间，公司如进行任何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格相应进行调整。

本次重组中，发行股份及支付现金购买资产所涉及的发行股份最终发行价格以中国证监会核准的发行价格为准。

（3）锁定期安排

交易对方在本次重组中认购的公司股份，自该等股份登记在交易对方名下之日起36个月之内不转让，自该等股份上市之日起满36个月后全部解禁。本次重组完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则该等交易对方通过本次重组取得的公司股份锁定期自动延长至少6个月。本次重组完成后，该等交易对方所取得公司的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

（4）业绩承诺及盈利预测补偿安排

本次重组中，资产评估机构拟采取收益现值法和成本法对标的资产进行评估并作为定价参考依据。为保障现代制药及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，交易对方将就采取收益现值法估值的标的资产在本次重组实施完毕后三年内实际盈利数不足利润预测数部分的补偿事宜签署《盈利预测补偿协议》。

2、募集配套资金

本次重组发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过10名投资者以锁价方式非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过拟购买资产交易价格的100%。

（1）配套发行股份的种类与价格

公司本次配套发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。本次配套发行股份的价格初步确定为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即29.11元/股。

在定价基准日后至本次股份发行日期间，公司如进行任何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述配套发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格相应进行调整。

本次配套发行价格最终以中国证监会核准的发行价格为准。

（2）锁定期安排

本次募集配套资金非公开发行的股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让。本次配套发行结束后，配套发行对象因公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。

配套发行对象因本次重组配套发行获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。

（3）募集配套资金的用途

本次配套募集资金扣除相关发行费用后，将用于公司支付部分交易对价、支付交易相关税费及中介机构费用、补充公司及本次注入公司的标的资产的流动资金、偿还银行贷款。

上述方案尚未最终确定，后续仍存在调整的可能性。

二、本次重大资产重组的工作进展情况

公司重大资产重组事项仍在筹划推动过程中。

（一）公司及有关各方对重组方案及标的资产涉及的相关事项正在进一步协商沟通中，公司已于2015年12月31日与交易对方签署《重组框架协议》。

（二）公司及有关各方已完成对相关中介机构的选聘工作，并按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织中介机构对标的资产展开审计、评估、尽职调查等工作，赴各标的资产现场查阅并收集书面资料，对标的资产人员进行访谈，汇总底稿并撰写尽职调查报告。但公司尚未与聘请的财务顾问签订重组服务协议。

（三）公司已向国务院国资委提交本次重大资产重组的预审核请示及可行性研究报告。

（四）公司已于近期开展配套募集资金投资者路演及接洽工作，与参与接触的投资者均已签署保密协议，并已开始展开对投资者的资质调查等工作，但尚未确定参与认购本次配套募集资金发行股份的发行对象。

（五）2016年1月8日，经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，公司向上海证券交易所申请本公司股票自2016年1月28日起继续停牌不超过两个月。

（六）2016年1月25日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过关于公司重大资产重组继续停牌的议案，同意公司自2016年1月28日起继续停牌不超过两个月。

三、无法按期复牌的具体原因说明

（一）公司已向国务院国资委提交了本次重大资产重组的预审核请示等文件，但尚未取得国务院国资委对本次重组的预批准文件；

（二）由于本次重组方案的商讨和完善所需时间较长，所涉及的尽职调查、审计、评估等工作量较大且目前尚未最终完成。

为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，因此申请延期复牌。有关各方将继续推进本次重大资产重组所涉及的各项工作，并根据进展情况及时履行信息披露义务。

四、申请继续停牌时间

2016年1月8日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌》的议案。2016年1月25日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌》的议案。经申请，公司股票自2016年1月28日起继续停牌，停牌时间预计不超过两个月。

停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。敬请广大投资者关注。

特此公告。

上海现代制药股份有限公司

2016年1月28日