金轮蓝海股份有限公司
关于向产业并购基金追加缴纳出资
暨关联交易的公告

证券代码：002722 证券简称：金轮股份 公告编码：2016-017

金轮蓝海股份有限公司

关于向产业并购基金追加缴纳出资

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资暨关联交易概述

1、金轮蓝海股份有限公司（以下简称“公司”、“金轮股份”）于2015年4月3日发布了《关于发起设立产业并购基金暨关联交易的公告 》（公告编号：2015-029）。为进一步推动公司产业转型升级及资产优化的进程，公司使用自有资金 2500万元人民币与南通海富投资管理有限公司（以下简称为“海富投资”）共同发起和募集设立产业并购基金，并由海富投资作为并购基金的普通合伙人。2015年4月14日，公司发布《关于公司发起设立产业并购基金进展暨完成工商注册登记的公告》（公告编号：2015-033），并购基金南通金源汇富投资合伙企业(有限合伙)（以下简称为“金源汇富”）已完成工商登记手续，并取得《企业法人营业执照》。

金源汇富自设立以来，按照既定目标方向稳步推进，由于基金发展战略需要，公司拟追加缴纳出资1,600万元。此次追加缴纳出资后，公司累计缴纳出资4,100 万元。

2、本次追加缴纳出资的资金来源于公司自有资金。

3、公司第三届董事会2016年第三次会议和第三届监事会2016年第二次会议分别审议通过了《关于向南通金源汇富投资合伙企业(有限合伙)追加缴纳出资1,600万元暨关联交易的议案》，关联董事陆挺、白勇斌、周建平在董事会上回避表决，关联监事李福和、葛晶平在监事会上回避表决。该事项已经独立董事事前认可并发表独立意见。根据《股票上市规则》本次对外投资暨关联交易需提交股东大会审议。

海富投资是公司控股股东蓝海投资江苏有限公司的控股股东南通金轮企业投资有限公司的参股公司，南通金轮企业投资有限公司持有海富投资20%股权。同时金源汇富的有限合伙人中李福和、葛晶平担任本公司监事。综上，本次追加缴纳出资的事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

二、关联方的基本情况

1、企业名称：南通海富投资管理有限公司

企业性质：有限责任公司

住所：南通市海门经济技术开发区广州路999号

法定代表人：王鹂

注册资本：500万元人民币

统一社会信用代码：913206843310107052

设立时间：2015年03月11日

经营范围：投资与资产管理；企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营开展经营活动）

股权结构如下：

■

2、姓名：李福和

身份证号码：4201******

住所（址）：上海市闵行区******

3、姓名：葛晶平

身份证号码：3206******

住所（址）：江苏省南通市******

三、本次投资暨关联交易的基本情况

1、基金的基本情况

企业名称：南通金源汇富投资合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

有限合伙人：金轮股份、上海迪阳化工进出口有限公司、仇云龙、郑新平、李福和、葛晶平、姜玉忠

普通合伙人：海富投资

主要经营场所：南通市海门经济技术开发区广州路999号

经营范围：从事非证券类股权投资，投资管理，投资咨询

2、追加出资方案

金轮股份拟与郑新平签署股权转让协议，受让其持有的1,600万元财产份额，其他合伙人同意放弃优先购买权。鉴于截至目前郑新平未实际缴付金源汇富财产份额的出资，1,600万元的出资义务将由金轮股份完成，故本次转让价格为0元人民币。此次追加缴纳出资后，公司累计缴纳出资4,100万元。

■

四、涉及关联交易的其他安排

本次追加缴纳出资后，金源汇富将按照约定的投资原则进行投资，经过培育的相关企业或项目，如达到事先约定的收购标准，由本公司进行收购时公司将严格遵循相关法规规定，履行审批及披露程序。

六、本次交易的目的和影响

本次交易将进一步推动本公司产业转型升级及资产优化的进程，产业并购基金将通过投资和提供增值服务实现资本增值，为本公司产业转型升级的战略目标服务，为合作方及出资者获取满意的回报，实现公司的持续发展。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2016年1月1日至今，公司与海富投资、李福和、葛晶平未发生关联交易。

八、监事会意见

监事会认为：公司本次向并购基金追加缴纳出资1,600万元，符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 12 号：上市公司与专业投资机构合作投资》等规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害投资者利益的情况，有利于公司加快产业转型，进一步提升公司综合竞争力和公司的盈利能力，符合公司发展战略，符合全体股东的利益。因此，同意公司向并购基金追加缴纳出资。

九、独立董事的独立意见

独立董事认为，公司本次向并购基金追加缴纳出资1,600万元，有利于公司加快产业转型，进一步提升公司综合竞争力和公司的盈利能力，符合公司发展战略，维护了全体股东的利益，符合公司实际经营需要，不存在损害公司和股东利益的行为。此外本次关联交易公开、公平，审议程序符合《公司法》和《公司章程》、《深圳证券交易所上市规则》的相关规定。我们对本次追加缴纳出资产业并购基金暨关联交易事项无异议。

十、保荐机构的核查意见

保荐机构认为：本次关联交易已经公司第三届董事会2016年第三次会议和第三届监事会2016年第二次会议审议批准，独立董事进行了事前审核并发表了 独立意见，履行了必要的审批程序。本次关联交易事项决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，没有损害公司、非关联股东，特别是中小股东的利益。

本次交易有利于进一步推动金轮股份产业转型升级及资产优化的进程。保荐机构同意公司向产业并购基金追加缴纳出资暨关联交易的安排。

特此公告。

金轮蓝海股份有限公司董事会

2016年1月30日

证券代码：002722 证券简称：金轮股份 公告编码：2016-018

金轮蓝海股份有限公司

关于召开2016年第三次临时

股东大会通知

经金轮蓝海股份有限公司（以下简称“公司”）2016年1月29日召开的第三届董事会2016年第三次会议决定，公司将于2016年2月16日（星期二）召开公司2016年第三次临时股东大会，现将股东大会有关事项公告如下：

一、会议召开的基本情况

（一）会议召开日期和时间：

1、现场会议召开时间：2016年2月16日（星期二）下午14：50

2、网路投票时间：2016年2月15日至2016年2月16日。其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2016年2月16日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统的具体时间为2016年2月15日15:00至2016年2月16日15:00期间的任意时间。

（二）股权登记日：2016年2月4日（星期四）

（三）现场会议召开地点：江苏南通经济技术开发区滨水路6号公司会议室

（四）召集人：公司董事会

（五）会议召开方式：

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（六）参加股东大会的方式：现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）。

二、会议审议事项

（一）本次会议审议的议案经公司2016年1月29日第三届董事会2016年第三次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备；

（二）本次会议审议的议案为：

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三、会议出席对象

1、截至2016年2月4日下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东均有权出席本次股东大会，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师。

四、现场股东大会会议登记方法

1、现场登记时间：2016年2月15日上午9：00—11：30,下午13:00—16：30；

2、登记地点：江苏省南通经济技术开发区滨水路6号金轮蓝海股份有限公司董事会办公室，信函请注明“股东大会”字样。

3、登记方式：

（1）自然人股东持身份证原件、股票账户卡原件办理登记手续；委托代理人持书面授权委托书原件、本人身份证原件、委托人股票账户卡原件办理登记手续。

（2）法人股东的法定代表人出席会议的,须持有营业执照复印件、法定代表人证明书原件、法定代表人身份证原件、股票账户卡原件；委托代理人出席会议的,代理人须持有营业执照复印件、法定代表人的书面授权委托书原件、本人身份证原件、法人股东股票账户卡原件办理登记手续。

（3）股东或其委托代理人可以通过信函、传真或亲自送达方式办理登记，不接受电话登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。

五、参加网络投票的具体操作流程

（一）采用交易系统投票的投票程序

1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为

2016年2月16日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码：362722；投票简称：金轮投票。

3、股东投票的具体程序：

（1）输入买入指令；

（2）输入证券代码362722；

（3）输入对应申报价格：在“委托价格”项下输入对应申报价格，选择拟投票的议案。其中1.00元代表议案1，议案应以相应的委托价格进行申报。委托价格与议案序号的对照关系如下表：

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（4）对于以上议案，在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

（5）确认投票委托完成。

（二）采用互联网投票的操作流程

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年2月15日下午15:00，结束时间为2016年2月16日下午15:00。

2、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

2.1服务密码身份认证

深交所在网站（网址：http://www.szse.cn）、互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）或其它相关系统开设“深交所密码服务专区”，为持有深圳证券账户的投资者提供服务密码的申请、修改、挂失等服务。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址：http://www.szse.cn 或 http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6－8位的服务密码，如申请成功，系统会返回一个校验号码，校验号码的有效期为七日。

（2）激活服务密码

投资者通过深交所交易系统激活服务密码，比照本所新股申购业务操作，申报规定如下：

①买入“369999”证券，证券简称为“密码服务”；

②“申购价格”项填写1.00元；

③“申购数量”项填写网络注册返回的校验号码。

服务密码可在申报五分钟后成功激活。

投资者遗忘服务密码的，可通过深交所交易系统挂失，服务密码挂失申报的规定如下：

①买入“369999”证券，证券简称为“密码服务”；

②“申购价格”项填写2.00元；

③“申购数量”项填写大于或等于1的整数。

申报服务密码挂失，可在申报五分钟后正式注销，注销后投资者方可重新申领。

2.2数字证书身份认证

数字证书是指由“深圳证券数字证书认证中心” （以下简称认证中心）签发的电子身份凭证。持有深圳证券账户的投资者，可向深交所认证中心（网址：http://ca.szse.cn）申请数字证书的新办、补办、更新、冻结、解冻、解锁、注销等相关业务。

3 、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“金轮蓝海股份有限公司2016年第三次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果

其他事项

会议联系方式：

联系人：董事会秘书 邱九辉

证券事务代表 潘黎明

电 话：0513-8077 6888

传 真：0513-8077 6886

邮 编：226009

电子邮箱：stock@geron-china.com

联系地址：江苏省南通经济技术开发区滨水路6号

特此公告。

附件：授权委托书

金轮蓝海股份有限公司董事会

2016年1月30日

附件： 授 权 委 托 书

致：金轮蓝海股份有限公司

兹委托 先生（女士）代表本人/本公司出席金轮蓝海股份有限公司2016年第三次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

委托期限：自签署日至本次股东大会结束。

本人（本公司）对本次股东大会议案的表决意见：

■

说明：

（注：①上述审议事项，委托人可在赞成、反对或弃权栏内划“√”，做出投票表示；②委托人未作任何投票表示，则受托人可以按照自己的意愿表决。）

本项授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

■

签署日期： 年 月 日

证券代码：002722 证券简称：金轮股份 公告编码：2016-019

金轮蓝海股份有限公司

第三届董事会

2016年第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

金轮蓝海股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2016年第三次会议，于2016年1月22日以电子邮件及电话通知的方式发出会议通知和会议议案，并于2016年1月29日上午10时在公司会议室召开。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《金轮蓝海股份有限公司章程》、《金轮蓝海股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。会议采用现场和通讯表决的形式召开，应到董事9名，实到董事9名。公司监事、高级管理人员等列席了会议。

本次会议的董事出席人数和表决人数符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议所形成的有关决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于向南通金源汇富投资合伙企业(有限合伙)追加缴纳出资1,600万元暨关联交易的议案》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事陆挺、白勇斌、周建平回避表决。表决结果：通过

同意公司向产业并购基金南通金源汇富投资合伙企业(有限合伙)追加缴纳出资1,600万元并签署相关协议。

《关于向产业并购基金追加缴纳出资暨关联交易的公告》与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告。

（二）审议通过了《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过

《关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告。

三、备查文件

本公司第三届董事会2016年第三次会议决议。

特此公告。

金轮蓝海股份有限公司董事会

2016年1月30日

证券代码：002722 证券简称：金轮股份 公告编码：2016-020

金轮蓝海股份有限公司

第三届监事会

2016年第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

金轮蓝海股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会2016年第二次会议，于2016年1月22日以电子邮件及电话通知的方式发出会议通知和会议议案，并于2016年1月29日上午11时在公司会议室召开。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《金轮蓝海股份有限公司章程》、《金轮蓝海股份有限公司监事会议事规则》的有关规定。会议采用现场和通讯表决的形式召开，应到监事3名，实到监事3名。

本次会议的监事出席人数和表决人数符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议所形成的有关决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于向南通金源汇富投资合伙企业(有限合伙)追加缴纳出资1,600万元暨关联交易的议案》

表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票，关联监事李福和、葛晶平回避表决。表决结果：通过

监事会认为：公司本次向并购基金追加缴纳出资1,600万元，符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》等规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害投资者利益的情况，有利于公司加快产业整合和扩张，提高公司的行业整合能力，进一步提升公司综合竞争力和公司的盈利能力，符合公司发展战略，符合全体股东的利益。因此，同意公司向并购基金追加缴纳出资。

《关于向产业并购基金追加缴纳出资暨关联交易的公告》与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

三、备查文件

本公司第三届监事会2016年第二次会议决议。

特此公告。

金轮蓝海股份有限公司监事会

2016年1月30日