贵州长征天成控股股份有限公司
关于贵州证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告
股票代码：600112 股票简称：天成控股 编号：临2016—004
贵州长征天成控股股份有限公司
关于贵州证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年1月21日收到中国证券监督管理委员会贵州监管局（以下简称“贵州证监局”）《关于对贵州长征天成控股股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2016]1号）（以下简称“监管决定”），并于2016年1月22日在上海证券交易所网站发布了《关于收到贵州监管局行政监管措施决定书的公告》（公告编号:临2016-002）。
收到贵州证监局的《监管决定》后，公司高度重视，并及时向董事、监事、高级管理人员及公司的控股股东、实际控制人进行了通报、传达。为落实整改工作，公司成立了以董事长为组长，以总经理及董秘、财务、内审部门负责人为成员的整改小组，组织相关各部门深入研究如何采取措施进行整改。针对《行政监管措施决定书》中存在的问题，认真对照《公司法》、《证券法》等相关法律法规以及《公司章程》等内部规章制度的规定和要求，结合公司的实际情况，对检查中发现的问题进行了认真、深入的分析，逐条落实整改措施、预计完成时间和整改责任人，形成了《关于贵州证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》，并于2016年1月29日提交公司2016年第一次临时董事会会议审议通过，现将具体整改情况及措施公告如下：
一、信息披露方面
(一)预付账款核算有误，信息披露不准确
你公司2014年年报披露，预付账款期末余额28,717.20万元,其中预付股权款12,060.80万元，占预付账款总额比例41.20% ，系收购遵义市裕丰矿业有限责任公司(以下简称裕丰矿业)、遵义市恒生矿产投资有限责任公司(以下简称恒生矿产)股权款，大部分款项于2011年以前支付。裕丰矿业、恒生矿产已于2014 年5 月完成工商登记变更,你公司为其独资股东,未及时将上述预付账款转入长期股权投资科目进行会计核算，导致2014年年报资产负债表相关项目、会计报表附注相关内容等信息披露不准确。
【整改措施】
我公司收购的恒生、裕丰两家矿业公司的股权在2014年度已经完成工商变更手续，但矿业权的变更登记手续尚未完成，因此2014年报披露预付账款中预付股权款12,060.80万元尚未转入长期股权投资科目进行会计核算。2015年度，公司将根据实质重于形式的原则，依据恒生和裕丰公司的工商登记变更情况、财务和经营决策控制情况、股权价款支付情况以及矿业权变更的进度情况将上述符合条件的公司纳入合并报表范围,并准确披露2015年年报资产负债相关项目、会计报表附注相关内容等信息。
整改责任人：董事长、财务总监
整改完成时间：2015年年报披露前。
(二)资产减值测试不充分,信息披露不准确
1.截至2014年底，预付张家界嘉华工贸有限责任公司5,970 万元、刘勤6,090.8万元股权款,大部分款项账龄在三年以上，你公司未对上述预付账款进行减值测试，仅对投资对象拥有的采矿权、探矿权重新进行评估，即认可股权投资未发生减值，资产减值测试不充分，你公司2014年年报相关信息披露不准确。
2. 你公司未对遵义市通程矿业有限公司(投资额4,000万元)、贵州博毫矿业有限公司(投资额6,300万元)的长期股权投资计提减值准备，仅对投资对象拥有的采矿权、探矿权重新进行评估，即认可股权投资未发生减值，资产减值测试不充分，你公司2014年年报相关信息披露不准确。
【整改措施】
2015年全球大宗商品价格下跌，钼镍矿市场价格也出现较大幅度调整。针对支付张家界嘉华工贸有限责任公司和刘勤总计12,060.8万元股权预付款以及通程、博毫总计10,300万元长期股权投资额的计提减值准备事宜，公司将重新聘请外部第三方有证券资质的评估机构进行评估，并以专业的钼网站、长江有色金属网以及中国铁合金在线网站2015年末时点报价以及我公司收购时点的价格为依据，严格根据会计准则计提减值准备，准确披露相关信息。
整改责任人：董事长、财务总监
整改完成时间：持续规范
(三)存货账实不符,信息披露不准确2014年底，你公司本部存货中茅台酒共412万元,检查发现库存实物657.42万元,差异245.42万元,账实不符。你公司2014年年报披露的相关信息不准确。
上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。
【整改措施】
2014至2015年，由于茅台酒价格回落，公司管理人员自行购买了一部分茅台酒，并暂时存放在公司库房，库管人员因只对实物进行管理，故将此代存酒类也纳入了统一集中出入库登记，此处的差异即为公司管理人员所购买并暂时存放在公司库房的酒。公司已责令管理人员领走了自行购买并存放在库房的酒，今后我们将加强存货管理，并规定此后不得将自行购买的酒存放在公司库房。
整改责任人：总经理、财务总监
整改完成时间：已完成、持续规范
二、关联交易方面
2014年,你公司与控股股东银河天成集团有限公司(以下简称银河天成集团)之间存在频繁大额资金往来情况,其中银河天成集团向你公司累计划拨资金16,800万元、你公司向银河天成集团累计划拨资金16,775.91万元，期末余额24.09万元。你公司未履行关联交易决策程序，未及时进行信息披露。不符合《上市公司治理准则》第十二条以及《上市公司信息披露管理办法》第三十条的规定。
【整改措施】
（1）2014年，公司因短期流动资金和偿还银行借款的需求，多次向控股股东银河集团筹措借款，银河集团为支持公司经营及确保公司良好信用不受影响，以提供无息借款的方式帮助解决公司资金需求的问题，公司与银河集团的每一笔借款均已拟订借款合同，注明借款期限，按时归还借款。我们将在2015年度审计中，继续委托瑞华会计师事务所对我公司2015年度非经营资金占用及其他关联资金往来情况进行审核并出具《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》，并按规定进行披露。
（2）公司组织董事、监事、高级管理人员及下属重要部门有关人员进一步学习《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》等重要规章制度，深入了解和掌握有关信息披露、关联交易、特别是关联资金往来的相关规定，强化上述人员对关联方和关联交易事项的监督和管理意识。在今后的工作中严格按照关联交易的审议标准充分履行关联资金往来事项决策程序及签订相应协议，并按要求及时、准确、完整地履行披露义务。
整改责任人：财务总监、董事会秘书
整改时间：持续规范
三、内幕交易防控方面
(一)相关制度不健全。如未建立《重大信息内部报告制度》、《外部信息使用人管理制度》等内幕交易防控制度，未制定对内幕信息知情人买卖本公司股票进行自查的规定等。
(二)未按照"一事一登记"原则建立内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录，未及时、完整记录内幕信息形成、流转各环节的内幕信息知情人名单及其他要素内容。
(三)证券公司、会计师、律师事务所等中介机构接受委托从事对上市公司股价有重大影响的证券服务业务，未就其所知悉的内幕信息流转环节完整填写内幕知情人档案。以上不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第六条、第八条的规定。
【整改措施】
（一）公司已组织人员按照相关法律法规和监管要求，结合公司实际情况建立了《重大信息内部报告制度》、《外部信息使用人管理制度》，并已经公司2016年第一次临时董事会审议通过。公司将持续完善各项内部控制流程，根据《企业内部控制基本规范》及配套指引的有关要求进一步健全内部控制制度，同时，董秘处将严格执行工作职责，按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《内幕信息知情人登记制度》及公司对内幕信息知情人买卖本公司股票的自查规定的要求定期对内幕信息知情人买卖本公司股票进行自查，对其持股数量及买卖公司股票情况进行核查、统计，并形成相应记录文件。
整改责任人：董事长、董事会秘书
整改时间：已完成整改。
（二）公司对近期发生的重大事项的内幕信息知情人进行了补充登记。公司将在以后的重大事项内幕知情人登记工作中，严格按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告〈2011〉30号）的要求以及附表的格式进行统计，并监督相关知情人应按照公司《内幕信息知情人管理制度》的规定填写《内幕信息知情人档案表》，及时记录商议筹划，论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。除监督相关知情人填写公司内幕信息知情人档案外，还将监督相关责任制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等，并督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。
公司董事会将组织公司高管学习《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《内幕信息知情人登记管理制度》等相关信息披露准则，对内幕信息知情人登记管理工作从内容、形式等多方面进行强化学习，使公司高管及相关工作人员了解内幕信息知情人登记工作的重要性。在后续工作中，公司将持续严格按照“一事一登记”原则建立内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录。保证内幕信息知情人登记工作的及时、准确、完整。
整改责任人：董事长、董事会秘书
整改时间：持续规范
（三）公司已对参与近期重大事项的中介机构相关人员进行补充登记。公司将在未来工作中，敦促为公司重大事件或交易提供服务的证券公司、证券服务机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构的法定代表人（负责人）和经办人等有关人员按照公司制度填写公司内幕信息知情人登记表并记录其参与的时间的关键时间点及内容等，并落实登记人。
整改责任人：董事长、董事会秘书
整改时间：持续规范
四、公司治理方面
(一)你公司董、监事在资产置换过程中未做到勤勉尽责。你公司2014年将持有的广西银河风力发电有限公司和威海银河长征风力发电设备有限公司全部权益与控股股东银河天成集团持有的香港长城矿业开发有限公司19%股权进行资产置换，交易价格依据国众联评报字(2013)第3-043号报告、深国众联矿评字(2013)12第001号报告、京亚评报字(2013)第085号报告评估的价值。你公司董、监事在资产置换过程中未对该评估报告充分发表意见，未做到勤勉尽责。不符合《上市公司治理准则》第二十二条的规定。
(二)你公司股东大会存在主持人产生程序不符合法律规定的情形，如2015 年3月26日召开的2015年第二次临时股东大会，会议由总经理朱洪彬代为主持，未见推举、决策程序。不符合《上市公司股东大会规则》第二十七条的规定。
【整改措施】
（一）公司将采取切实有效的措施敦促董、监事在日后的工作中做到勤勉尽责：一是公司将加大培训力度，组织董事、监事、高级管理人员、董事会秘书及相关人员积极参加中国证监会、上海证券交易所、贵州证监局、上市公司协会举办的各类培训，掌握有关证券法律法规政策，强化信息披露意识；二是将定期由公司董事会组织董事、监事、高级管理人员及相关人员进行证券法律法规的培训，在培训中不断加强学习，提高责任意识，切实履行信息披露义务，从而进一步提高公司规范化运作水平，促进有关人员勤勉尽责。
整改责任人：董事长、董事会秘书
整改时间：持续规范
（二）公司将在今后的股东大会事务工作开展过程中，严格按照《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》履行职责。按照相关法律法规认真履行股东大会主持人推荐决策程序及资料归档工作，提高“三会”的规范化运作水平，加强会议记录以及会议资料的规范性、完整性，董事会秘书将对以上工作随时进行检查。
整改责任人：董事长、董事会秘书
整改时间：持续规范
中国证券监督管理委员会贵州监管局对公司的现场检查，使公司进一步认识到自身在规范化运作等方面存在的不足。公司董事会针对前述信息披露、内幕信息知情人登记和公司治理等方面存在的问题，进行了认真细致的总结，切实认识到规范运作和持续学习的重要性，认真落实各项整改措施。公司将严格遵守《证券法》、《公司法》及《上市规则》等相关法律法规的规定，不断完善公司内部控制机制和法人治理结构，强化董事、监事和高级管理人员勤勉尽责的意识，提高公司信息披露质量和规范运作水平；严格按照监管机构的要求，组织公司董事、监事、高级管理人员及相关人员，通过聘请专业机构内部培训、参加监管部门业务培训等方式，持续加强对信息披露和内幕信息管理的学习，不断提升公司治理能力和规范运作水平，保障公司和全体股东的合法权益。
特此公告。
贵州长征天成控股股份有限公司
董事会
2016年1月29日
证券代码：600112 股票简称：天成控股 编号：临2016—005
贵州长征天成控股股份有限公司
2016年第一次临时董事会
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2016年第一次临时董事会会议于2016年1月29日在公司会议室以现场加通讯投票的表决方式召开。本次会议的通知于2016年1月27日以书面、传真和电子邮件方式通知全体董事。会议由董事长王国生主持，本次会议应参加表决的董事7名，实际参加表决的董事7名。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律法规、规则及《公司章程》的有关规定。会议经审议表决，一致通过了如下议案：
一、审议通过了《关于贵州证监局对公司采取责令改正措施的整改报告的议案》；
同意票7票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。
本议案具体内容详见公司同日登载于上海证券交易所网站的《关于贵州证监局对公司采取责令改正措施的整改报告》（公告编号：临2016-004）。
二、审议通过了《关于制定<重大信息内部报告制度>的议案》；
同意票7票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。
本议案具体内容详见公司同日登载于上海证券交易所网站的《贵州长征天成控股股份有限公司重大信息内部报告制度》。
三、审议通过了《关于制定<外部信息使用人管理制度>的议案》；
同意票7票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。
本议案具体内容详见公司同日登载于上海证券交易所网站的《贵州长征天成控股股份有限公司外部信息使用人管理制度》。
特此公告。
贵州长征天成控股股份有限公司
董事会
2016年1月29日
股票代码：600112 股票简称：天成控股 编号：临2016—006
贵州长征天成控股股份有限公司
2015年年度业绩预亏公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本期业绩预告情况
（一）业绩预告期间
2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日。
（二）业绩预告情况
经财务部门初步测算，预计公司 2015 年度业绩将出现亏损，实现归属于上市公司股东的净利润为-1.3亿元至-1.95亿元。
（三）本次业绩预告未经注册会计师审计。
二、上年同期业绩情况
（一）归属于上市公司股东的净利润：15,911,194.89元。
（二）每股收益：0.0312元。
三、本期业绩预亏的主要原因
2015年度钼镍矿价格与公司收购钼镍矿山企业时的价格相比出现了较大幅度的下跌，因此公司拥有的钼镍矿业权资产可能存在减值迹象。公司根据会计准则及谨慎性原则，预计计提减值准备。
四、其他说明事项
以上预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以本公司正式披露的经审计后的 2015 年度报告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
贵州长征天成控股股份有限公司
董事会
2016年1月29日
银河天成集团有限公司
对香港长城矿业开发有限公司相关事项的说明
本公司于近日收到贵州证监局《关于对银河天成集团有限公司采取责令公开说明措施的决定》（【2016】5号）（简称“监管决定”）。按照贵州证监局要求，对香港长城矿业开发有限公司（简称“香港长城”）相关事项公开说明如下：
一、香港长城2014年主要客户名称，主要客户年度销售额占总销售额的比例，2014年、2015年期末相应客户应收账款余额以及后续债权实现措施的数据及说明如下：
1、2014年财务数据
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2、2015年财务数据（未经审计）
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2014年期末中轻资源进出口公司（简称“中轻资源”）应收账款余额以及2015年期末厦门市金远东货运代理有限公司（简称“厦门金远东”）应收账款余额的说明：由于中轻资源公司自身战略发展的需要，取消了“锆钛项目业务组”，因此在2015年11月23日，香港长城（甲方）、中轻资源（乙方）、厦门金远东（丙方）签订了一份三方协议。协议中明确约定：
①自本协议签订之日起，乙方将原协议项下未执行的乙方的各项权利义务概括转移给丙方，丙方将概括受让乙方享有和承担原合同项下的各项权利义务；
②自本协议签订之日起，甲方同意乙方将原合同项下未执行的权利义务转移给丙方，同意丙方概括受让乙方享有和承担原合同项下的各项权利义务；
③本协议签订后，丙方取代乙方，原合同中乙方变更为：厦门市金远东货运代理有限公司；
④原合同中的付款方式变更为“以T/T方式支付剩余59498吨货物货款”。
⑤本协议签订前原甲乙双方已履行的原协议部分内容继续有效，乙方对丙方后续履行的原协议内容部分不向甲方承担任何责任。
按照协议内容，中轻公司享有的货权以及支付货款的义务由厦门金远东全部接收。
后续债权实现措施：三方协议签订后，香港长城已收到厦门金远东支付的货款5,520万元，我公司将督促香港长城加强此笔应收账款的管理，目前香港长城销售部门内部已建立了问责制度，落实了此笔货款的回收时间，于2016年9月30日前全额收回此笔货款。
二、香港长城收入确认原则、相关经济利益很可能流入企业的依据以及客户对债务确认的依据的说明：
1、香港长城收入确认原则：严格按照企业会计准则的规定，销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：①将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能可靠计量；④相关的经济利益很可能流入；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠计量。
2、对于相关经济利益很可能流入企业的依据：
①香港长城与中轻资源已签订了合同，且中轻资源已在合同中作了付款承诺；
②香港长城在2014年12月31日已收到中轻资源公司1000万的定金；
③2015年有2.1万吨矿砂运回国内后，中轻资源以T/T付款方式支付了730.19万美元。
3、客户对债务的确认：
①香港长城、中轻资源、厦门金远东签订了一份三方协议，协议中明确了应付货款的债务由厦门金远东全额承担。
②厦门金远东已在2015年支付给香港长城5,520万元货款，及时履行了付款义务。
三、香港长城2014年完成了你公司承诺的净利润的依据以及香港长城2014年度实际完成分红情况的说明：
1、香港长城完成2014年承诺净利润的依据：
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所按照中国注册会计师审计准则对香港长城2014年度财务报告进行了审计，并出具了“香港长城矿业开发有限公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了香港长城矿业开发有限公司2014年12月31日的合并及母公司财务状况以及2014年度的合并及母公司经营成果和现金流量”的审计意见，香港长城2014年实现的净利润1.60亿元，其财务数据真实。
2、2014年度实际完成的分红情况：
香港长城的全体股东在2015年3月31日形成集体决议，主要内容是“同意将公司已实现的净利润中的1.2亿元作为现金分红”，贵州长征天成控股股份有限公司（简称“天成控股”）应得分红为2,280万元。后因香港长城2015年经营业绩下滑，资金压力较大，为支持香港长城发展，香港长城全体股东共同商议决定取消本次分红。而本公司为了更好的保障上市公司利益，兑现承诺，决定将该分红款同等金额补偿给天成控股，天成控股将此款项计入资本公积。
四、风险提示
关于香港长城相关事项，公司按照相关法律法规要求及时做好相关信息披露工作，履行信息披露义务。公司提醒广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此说明。
银河天成集团有限公司
2016年1月29日
