杭州永创智能设备股份有限公司
关于签署《投资框架协议》的公告
证券代码：603901 证券简称：永创智能 公告编号：2016-003
杭州永创智能设备股份有限公司
关于签署《投资框架协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 杭州永创智能设备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟参与中国轻工业机械总公司南京轻工业机械厂混合所有制改革，以现金增资其子公司南京轻机包装机械有限公司（以下简称“目标公司”），增资完成后，公司将持有目标公司15%股权。
● 本次增资事宜，尚需经中国轻工业机械总公司南京轻工业机械厂的相关上级主管部门批复，存在不确定性。
● 本次增资事宜，公司将按照《公司章程》及相关法律法规规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。
一、框架协议签订的基本情况
公司于2016年1月29日与中国轻工业机械总公司南京轻工业机械厂签署《投资框架协议》，拟参与中国轻工业机械总公司南京轻工业机械厂混合所有制改革。拟以现金增资目标公司，增资完成后，公司将持有目标公司的15%股权。
本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。 （一）协议对方基本情况
公司名称：中国轻工业机械总公司南京轻工业机械厂
注册地址：南京市白下区中山东路532-1号
法定代表人：董风林
注册资本：1577万元人民币
经营范围：饮料加工机械、电光源制造设备、锻压机械、金属轧制设备、电镀设备生产；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定企业经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。
股权结构：
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（二）投资标的基本情况
公司名称：南京轻机包装机械有限公司
注册地址：南京市江宁区乾德路128号
法定代表人：董风林
注册资本：10000万元人民币
经营范围：饮料加工机械、啤酒加工机械、精密机械生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
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二、框架协议的主要内容
（一）公司拟参与中国轻工业机械总公司南京轻工业机械厂混合所有制改革，拟以现金4500万元人民币增资目标公司，增资完成后，公司将持有目标公司的15%股权。具体增资价格最终根据目标公司2015年末经审计后的净资产值作为基准确定。
（二）目标公司的混合改制方案需获上级主管部门和国资委批准并获相关批复文件。
（三）中国轻工业机械总公司南京轻工业机械厂以及目标公司应及时、如实告知公司，关于上级主管部门和国资委方面对改制方案的的相关信息、推进实施情况。
（四）若至2016年2月末目标公司改制因故延缓，公司有权选择退出，中国轻工业机械总公司南京轻工业机械厂承诺返还投资相关款项及相应利息。
三、对上市公司的影响
本次拟投资的目标公司为啤酒、饮料灌装设备供应商，具有较高的市场占有率和行业知名度。投资该目标公司，有助公司产业链拓展，从二次包装设备向一次包装设备延伸。
四、重大风险提示
本次投资事宜，尚需目标公司的相关上级主管部门批复，并提交公司董事会审议通过后方能生效。公司将根据本次投资进展情况,及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
杭州永创智能设备股份有限公司董事会
2016年1月30日
证券代码：603901 证券简称：永创智能 公告编号：2016-004
杭州永创智能设备股份有限公司
关于签署《投资框架协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 杭州永创智能设备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟以现金方式收购朱兴杭、许佳静持有的宁波信成机械制造有限公司（以下简称“宁波信成”）100%股权。
● 本次签署的框架协议，属于协议各方合作意向和基本原则的框架性约定，协议付诸实施及实施过程中均存在不确定性。
● 本次对外投资所涉及的各项后续事宜，将按照《公司章程》及相关法律法规规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。
一、框架协议签订的基本情况
公司于2016年1月29日与朱兴杭、许佳静、宁波信成在杭州签署《投资框架协议》，拟以现金收购宁波信成100%股权。具体估值以公司认可的持有证券从业资格的资产评估机构评估的价值为准。
本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。 （一）交易对方基本情况
朱兴杭，身份证号码为：330225197004250813，为宁波信成实际控制人，执行董事。
许佳静，身份证号码为：330225197212240820，为宁波信成股东。
（二）投资标的基本情况
公司名称：宁波信成机械制造有限公司
注册地址：浙江省象山县大徐镇城东工业园东浦路5号
法定代表人：朱兴杭
注册资本：700万元
经营范围：饮食机械设备、机电设备制造、加工、安装调试和检修；管道工程设计；非标设备制作；机电设备批发、零售；不锈钢材料批发、零售；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营和进出口的货物除外。
股权结构：
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二、框架协议的主要内容
（一）公司拟以现金收购朱兴杭、许佳静持有的宁波信成100%股权，交易价格暂定为28000万元，最终以公司认可的持有证券从业资格的资产评估机构评估的价值为准。公司根据朱兴杭、许佳静相关承诺的履行情况，分别于股权变更登记完成后十五个工作日内支付50%、股权变更登记完成满一年后的十五个工作日内支付30%、股权变更登记完成满三年后的十五个工作日内支付20%。
（二）协议各方约定，签订正式股权转让协议的条件：
1、经公司指派有证券从业资格的会计师事务所审计，宁波信成截止2015年12月31日账面净资产（此净资产不包括评估增值）不低于8500万元，2015年净利润不低于2000万元。
2、宁波信成的资产（包括但不限于银行股权、未用于经营的土地、房屋等）的权属在框架协议约定的过渡期内未发生变更。
3、宁波信成的所有实物资产（包括但不限于固定资产、存货等）均为可用资产，不存在呆滞、减值情况。
4、宁波信成的应收账款、应收票据、其他应收款、预付账款等需账实相符，不存在坏账情况。
5、宁波信成不存在重大资产产权不明、权利受限或存在司法诉讼等争议情形，主要包括大额应收款、固定资产、土地或知识产权等无形资产等。
6、税务、工商、海关、环保、产品质量、技术监督、安全管理和社会保障等监管部门出具宁波信成近三年内无违法违规证明。
7、正式协议需经公司董事会、股东大会审议通过以及中国证券监督管理委员会或上海证券交易所批准（如需）后方可生效。
（三）宁波信成股东朱兴杭、许佳静承诺，宁波信成在2016年、2017年和2018年度，每一会计年度经公司或者公司指派的有证券从业资格的会计师事务所审计的净利润（按扣除非经常性损益前税后净利润与扣除非经常性损益后税后净利润孰低者）不低于2000万元，并承担针对未实现承诺净利润时对公司履行补偿义务。
（四）自框架协议完成签署之日起，公司自行或委派中介机构进驻宁波信成办公场所对宁波信成的财务、法律、经营、技术等状况进行全面尽职调查，包括但不限于查阅、复制、调取资料，与宁波信成各层级管理人员、客户、供应商、外协厂商等进行访谈、询证，对主要生产工厂、管理场地进行参观访问等。朱兴杭、许佳静保证宁波信成将予以充分配合，且宁波信成所提供的或即将提供的信息是完整的、真实的、准确的和没有误导性的。
（五）公司同意尽职调查应尽量减少对宁波信成正常生产经营的影响，在资料提供顺畅并满足公司要求的情况下，现场尽职调查时间应当最迟于公司或者公司委派的中介机构进驻宁波信成开展尽职调查之日起60个工作日内完成。
三、对上市公司的影响
本次拟收购的宁波信成在啤酒、饮料等液态食品的输送系统以及包装设备方面有较高的市场占有率和丰富的现场实施经验。若公司最终完成收购宁波信成，有助公司巩固在啤酒、饮料等液态食品包装设备领域的行业地位。
四、重大风险提示
本次对外投资事宜，需对宁波信成尽职调查、审计和评估，以确定具备收购条件，并提交公司董事会、股东大会审议通过后，方能生效。公司将根据本次收购进展情况,及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
杭州永创智能设备股份有限公司董事会
2016年1月30日
