河南安彩高科股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
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股票代码：600207 证券简称：安彩高科 编号：临2016-012
河南安彩高科股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
二〇一六年一月
公司声明
河南安彩高科股份有限公司董事会及全体董事保证本预案内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
1、本次非公开发行预案已经公司第五届董事会第二十二会议和第六届董事会第一次会议审议通过，并经公司2015年第二次临时股东大会审议通过。本次非公开发行方案也已获得河南省人民政府国有资产监督管理委员会原则同意，
2、本次非公开发行的发行对象为富鼎电子科技（嘉善）有限公司和郑州投资控股有限公司。所有发行对象均以现金认购本次发行的股票。郑州投资控股有限公司认购本次非公开发行股份的事项已经获得相关国有资产监督管理部门批准。
3、本次非公开发行A股股票的发行价格为不低于第五届董事会第二十二次会议决议公告日即2015年10月21日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%。经公司与发行对象协商确定，本次发行价格为6.36元/股。
4、本次非公开发行A股股票的数量为172,955,974股。其中向富鼎电子科技（嘉善）有限公司发行147,012,578股，向郑州投资控股有限公司发行25,943,396股。
5、公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行A股股票的发行价格和发行数量将相应调整，由公司董事会根据股东大会授权具体办理。本次非公开发行的最终股票数量以中国证监会实际核准的为准。
6、富鼎电子科技（嘉善）有限公司、郑州投资控股有限公司认购本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
7、本次非公开发行募集资金总额11亿元。扣除发行费用后的募集资金净额中8亿元用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充流动资金。本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据实际情况以自筹资金先行偿还银行贷款，并在募集资金到位之后予以置换。
8、本次非公开发行尚需获得中国证监会核准。
9、本次发行不会导致公司控制权发生变化。
10、本预案已在“第六节公司利润分配情况”中对公司章程中有关利润分配政策、最近三年利润分配情况、未来三年（2015-2017年）分红回报规划的情况进行了说明，请投资者予以关注。
11、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司制定了了本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第七节摊薄即期回报的风险提示和采取措施及相关的主体承诺”。
同时，公司特别提醒投资者，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2015年、2016年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润做出的假设，并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证。
释义
在本预案中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
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注：本预案除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：河南安彩高科股份有限公司
英文名称：Henan Ancai Hi-tech Co., Ltd.
公司住所：河南省安阳市中州路南段
股票上市地：上海证券交易所
股票代码：600207
中文简称：安彩高科
法定代表人：蔡志端
注册资本：69000万元
董事会秘书：蔡志端（代）
联系电话：0372-3732533
邮箱：achtzqb@acbc.com.cn
网站：www.acht.com.cn
经营范围：彩色显像管玻壳、彩色显示器玻壳、节能灯、电子特种玻璃新产品、新型显示技术、光伏玻璃（太阳能玻璃、精细玻璃、工程玻璃、平板玻璃）的研发、制造、销售，本企业自产的机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件的进口业务；天然气输送管网建设的管理；天然气相关产品开发及综合利用；车用燃气加气站（凭燃气经营许可证经营，经营项目及有效期以许可证为准）。（以上范围中凡涉及专项许可的项目凭许可证和有关批准文件经营）。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、公司处于业务结构调整和完善业务布局阶段
公司玻璃业务由于行业整体上处于供大于求的行业态势，市场竞争日趋激烈，发展压力较大。公司积极推动玻璃业务结构调整：一方面依托国内推动光伏产业快速发展的产业背景，积极拓展光伏玻璃国内外市场，继续推动光伏玻璃业务发展；另一方面将给公司造成较大亏损，同时行业产能严重过剩、市场竞争激烈的浮法玻璃业务剥离。通过业务结构调整，积极扭转玻璃业务经营态势。
公司天然气业务主要经营西气东输豫北支线，以及压缩天然气和液化天然气项目，天然气业务是公司稳定的利润来源。
2、公司业务发展和战略实施需要资金保障
目前国内推动光伏产业发展的大格局基本定型，利好政策逐步出台实施。光伏玻璃产品下游行业正企稳回升，因此公司光伏玻璃业务仍然具有一定的增长空间。由于公司光伏玻璃业务销售方面普遍给予客户一定账期，采购方面部分原材料以预付为主，整体来看公司采购信用账期短于销售信用账期。因此，推动光伏玻璃业务发展，以及未来继续推动业务转型和升级、实施公司发展战略需要资金保障。
3、公司资产规模有待提升，盈利能力有待加强
截止2014年末，公司合并报表总资产为29.06亿元、净资产为8.54亿元，2014年实现归属于母公司股东的净利润-2.70亿元。总体来看公司资产规模偏低，盈利能力有待加强，需要通过有效手段进一步充实公司资本实力，创造新的利润增长点，从而提高公司盈利能力与竞争力，为后续进一步发展奠定坚实基础。
（二）本次发行的目的
1、优化资本结构，提升公司抗风险能力
截止2014年末，公司合并报表总资产为29.06亿元、资产负债率为70.61%、流动比率和速动比率分别为0.80和0.65。公司总资产和净资产规模较低，资产负债率相对偏高，流动比率和速动比率水平较低。
本次发行完成后，公司总资产以及净资产得到增加，资产负债率大幅下降。公司资本结构得到显著优化，偿债能力和抗风险能力将有效提升。
2、为公司持续发展提供资金支持，提升整体盈利能力
随着公司业务调整和转型升级，以及部分业务经营规模的扩大，日常经营活动对流动资金的需求将相应增加。本次非公开发行募集资金到位后将进一步提高公司资本实力，满足公司持续发展的需要，为实现公司发展战略提供资金保障。同时，公司通过本次非公开发行募集资金偿还银行贷款，将降低公司的利息支出成本，提升公司整体盈利能力。
综上，本次非公开发行是公司为降低财务风险、提升盈利水平及竞争力的积极举措，符合国家产业政策和公司发展战略。本次非公开发行预计将有助于公司提高抗风险能力，并为公司未来发展提供资金保障，符合公司股东的长远利益。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行对象为富鼎电子科技（嘉善）有限公司和郑州投资控股有限公司。
本次发行前，富鼎电子与本公司不存在关联关系，本次发行完成后其将成为持有本公司17.036%股份的股东。
本次发行前，郑州投资控股与本公司不存在关联关系，本次发行完成后其将成为持有本公司3.006%股份的股东。
本次发行前后，本公司控股股东和实际控制人均不发生变化。
四、本次发行方案主要内容
（一）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行价格与定价方式
本次非公开发行A股股票的发行价格为不低于第五届董事会第二十二次会议决议公告日即2015年10月21日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%。经公司与发行对象协商确定，本次发行价格为6.36元/股。
公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。
（三）发行股票的数量
本次非公开发行A股股票的数量为172,955,974股，其中向富鼎电子发行147,012,578股，向郑州投资控股发行25,943,396股。公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行A股股票的数量将根据发行价格的调整而相应调整。
（四）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后，按中国证监会有关规定择机发行。
（五）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为富鼎电子和郑州投资控股。上述发行对象均以现金认购本次发行的A股股票，其中富鼎电子以现金方式认购147,012,578股，郑州投资控股以现金方式认购25,943,396股。
（六）上市地点
本次非公开发行的股票在锁定期满后，在上海证券交易所上市交易。
（七）锁定期安排
富鼎电子、郑州投资控股各自认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
（八）募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额11亿元。扣除发行费用后的募集资金净额中8亿元用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充流动资金。本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据实际情况以自筹资金先行偿还银行贷款，并在募集资金到位之后予以置换。
（九）本次非公开发行前的滚存利润安排
在本次非公开发行完成后，新老股东将有权根据持股比例共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。
（十）本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期限为股东大会审议通过之日起12个月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行不构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司第一大股东和控股股东河南投资集团有限公司持有公司407,835,649股，占总股本比例为59.11%。本次发行股票数量为172,955,974股，本次发行完成后河南投资集团将持有公司47.26%的股份，仍为公司第一大股东和控股股东。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行已经公司第五届董事会第二十二次会议和第六届董事会第一次会议审议通过，并经公司2015年第二次临时股东大会审议通过。本次非公开发行方案已获河南省国有资产监督管理委员会原则同意，郑州投资控股有限公司认购本次非公开发行股份的事项已经获得相关国有资产监督管理部门批准。本次非公开发行尚需获得中国证监会核准。
第二节 发行对象基本情况
一、富鼎电子
（一）基本情况概述
公司名称：富鼎电子科技（嘉善）有限公司
注册地址：嘉善县西塘镇复兴大道99号
企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
法定代表人：庄元正
注册资本：26500万美元
成立日期：2006年12月25日
经营范围：开发、加工、生产新型机电元件、数控机床、自动检测设备；垂直多关节机器人；自动化高架立体仓储设备；数字音、视频编码解码设备；触控系统；便携式微型计算机、数字放生设备、精度高于0.02毫米（含0.02毫米）精密冲压模具、精度高于0.05毫米（含0.05毫米）精密型腔模具、模具标准件及其上述产品的零配件，销售自产产品。
（二）富鼎电子与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
富鼎电子的控股股东为易伟投资有限公司（Easywell Investment Ltd.），实际控制人为鸿海精密工业股份有限公司。鸿海精密为台湾上市公司，其在台湾证券交易所的股票代码为2317。富鼎电子与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：
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（三）最近3年主要业务的发展状况和经营成果
富鼎电子主要从事新型机电元件、数控机床、自动检测设备，机器人、机密模具，便携式微型计算机、数字放声设备等产品的开发、加工、生产和销售。富鼎电子近3年经营业绩持续增长，截至2014年末资产总额达69.68亿元，营业收入34.34亿元，实现净利润9.15亿元。
（四）最近一年简要财务报表
单位：万元
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注：上述财务报表已经嘉兴诚洲联合会计师事务所（普通合伙）审计。
（五）其他情况
1、发行对象及其董事、监事、高级管理人员守法合规情况说明
富鼎电子及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、本次非公开发行完成后同业竞争和关联交易情况
富鼎电子所从事的业务与公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。富鼎电子及其控股股东并非本公司的关联方，未与公司发生关联交易。本次发行也不会导致富鼎电子与本公司之间产生新的关联交易。
3、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，富鼎电子及其控股股东、实际控制人与本公司之间不存在重大交易。
二、郑州投资控股
（一）基本情况概述
公司名称：郑州投资控股有限公司
注册地址：郑州市嵩山南路1号
企业类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：梁嵩巍
注册资本：164000万元
成立日期：2005年10月25日
经营范围：国有资产投资经营；房地产开发与销售；房屋租赁。（凭有效资质证经营）
（二）郑州投资控股与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
郑州投资控股有限公司是在原郑州国有资产经营有限公司基础上成立的国有独资公司，郑州市国有资产监督管理委员会持有郑州投资控股100%股权。
（三）最近3年主要业务的发展状况和经营成果
郑州投资控股主要业务为管理所投资企业国有资本收益，对地方金融和优势企业、高新技术企业等进行战略投资、控股和参股，同时承担国有企业改制、重组、处置工作。目前，郑州投资控股有限公司控股、参股企业共27家。
（四）最近一年简要财务报表
(下转48版)
