河南安彩高科股份有限公司
第六届董事会第一次会议决议公告
证券代码：600207 证券简称： 安彩高科 编号：临2016—009
河南安彩高科股份有限公司
第六届董事会第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南安彩高科股份有限公司第六届董事会第一次会议于2016年1月27日以书面及电子邮件方式发出通知，会议于2016年1月29日在公司会议室召开。会议应到董事7人，实到 5人，董事李明先生、李鹏先生因工作原因未能出席本次会议，均已书面委托董事关军占先生代为表决，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由蔡志端先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议审议通过了以下议案：
议案一、关于董事会换届选举的议案
会议选举蔡志端先生担任公司第六届董事会董事长。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
议案二、关于选举公司董事会专门委员会委员的议案
根据《上市公司治理准则》、《公司章程》及董事会各专门委员会实施细则等相关规定，董事会选举产生了各专门委员会委员，具体如下：
1、公司董事会战略决策委员会委员：蔡志端、李明、王霆，蔡志端为主任委员。
2、公司董事会薪酬与考核委员会委员：李煦燕、谢香兵、蔡志端，李煦燕为主任委员。
3、公司董事会审计委员会委员：谢香兵、李煦燕、蔡志端，谢香兵为主任委员。
4、公司董事会风险管理委员会委员：蔡志端、李鹏、李煦燕，蔡志端为主任委员。
5、公司董事会提名委员会委员：王霆、谢香兵、关军占，王霆为主任委员。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
议案三、关于聘任公司高级管理人员的议案
经公司董事会提名委员会提名，同意由蔡志端先生担任公司总经理（暂代行董事会秘书职责）；陈志刚先生担任公司副总经理；荣建军先生担任公司副总经理、财务负责人；苍利民先生、马学海先生担任公司副总经理。上述经营层人员任期与本届董事会任期一致。以上人员简历详见附件。
现任独立董事李煦艳女士、王霆先生、谢香兵先生发表独立意见，认为：公司聘任高级管理人员程序规范，符合《公司法》和《公司章程》有关规定，本次聘任的高级管理人员主体资格符合有关法律法规和《公司章程》对任职资格的规定。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
议案四、关于聘任证券事务代表的议案
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，根据工作需要，公司董事会聘任杨冬英女士为公司证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责，任期与本届董事会任期一致。
杨冬英女士，1976年生，中共党员，工商管理硕士，经济师。曾任本公司财务部职员、证券投资部职员，现任本公司证券事务代表。2011年4月参加上海证券交易所第39期董事会秘书资格培训并取得《董事会秘书资格证书》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
议案五、关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案
公司根据相关规定及非公开发行工作进展，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》。
具体内容详见与本公告同日披露的单独公告。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
议案六、关于批准公司与富鼎电子科技（嘉善）有限公司签订《附条件生效股份认购合同之补充协议》的议案
审议通过了批准公司与富鼎电子科技（嘉善）有限公司签订《附条件生效股份认购合同之补充协议》。
具体内容详见与本公告同日披露的非公开发行股票预案（修订稿）相关内容。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
议案七、关于使用前次非公开发行股票闲置募集资金新建募投项目的议案
具体内容详见与本公告同日披露的单独公告。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
议案八、关于对子公司河南安彩能源股份有限公司增资的议案
具体内容详见与本公告同日披露的单独公告。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
议案九、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对摊薄即期回报的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施。
具体内容详见与本公告同日披露的单独公告。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
议案十、公司董事、高级管理人员出具的关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函的议案
公司董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报填措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见与本公告同日披露的单独公告。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
议案十一、关于提请召开公司2016年第二次临时股东大会的议案
公司董事会提议于2016年2月18日召开公司2016年第二次临时股东大会，审议上述第七、九、十项议案。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
河南安彩高科股份有限公司董事会
2016年2月2日
附件：人员简历：
蔡志端先生，1962 年生，中共党员，硕士研究生，高级工程师。曾任河南省建设投资总公司项目开发部主任、资产管理四部主任、总经济师，河南投资集团有限公司资产管理五部主任。现任本公司董事长、总经理，代行董事会秘书职务。
陈志刚先生，1963年生，中共党员，硕士研究生，高级工程师，曾任公司总经理、董事。现任公司副总经理、党委书记、安彩液晶显示器件有限责任公司董事长。
荣建军先生，1974年生，中共党员，会计学学士，硕士研究生，高级会计师，注册会计师，注册税务师，曾任郑州市城建开发总公司财务部会计、河南中兴会计师事务所项目经理、河南省建设投资总公司财务审计部主任助理、鹤壁同力发电有限公司总会计师。现任公司副总经理、财务负责人，河南安彩能源股份有限公司董事长。
苍利民先生，1965年生，中共党员，工学学士，硕士研究生，教授级高级工程师，曾任公司副总经理、董事。现任公司副总经理，安彩液晶显示器件有限责任公司副董事长。
马学海先生，1957年生，中共党员，工学学士，高级工程师，曾任公司总经理助理、总工程师、董事。现任公司副总经理。
证券代码：600207 证券简称： 安彩高科 编号：临2016—010
河南安彩高科股份有限公司
第六届监事会第一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南安彩高科股份有限公司第六届监事会第一次会议于2016年1月27日以书面及电子邮件方式发出通知，会议于2016年1月29日在公司会议室举行，会议应到监事3人，实到3人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：
议案一、关于选举监事会主席的议案
会议选举郭金鹏先生为公司第六届监事会主席。
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
议案二、关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案
公司根据相关规定及非公开发行工作进展，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》。
具体内容详见与本公告同日披露的单独公告。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
议案三、关于批准公司与富鼎电子科技（嘉善）有限公司签订《附条件生效股份认购合同之补充协议》的议案
审议通过了批准公司与富鼎电子科技（嘉善）有限公司签订《附条件生效股份认购合同之补充协议》。
具体内容详见与本公告同日披露的非公开发行股票预案（修订稿）相关内容。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
议案四、关于使用前次非公开发行股票闲置募集资金新建募投项目的议案
具体内容详见与本公告同日披露的单独公告。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
河南安彩高科股份有限公司监事会
2016年2月2日
证券代码：600207 证券简称：安彩高科 编号：临2016—011
河南安彩高科股份有限公司
关于非公开发行股票预案修订情况说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南安彩高科股份有限公司（以下简称“安彩高科”或“公司”）第五届董事会第二十二次会议、2015年度第二次临时股东大会审议通过了《关于本次非公开发行股票预案的议案》等与本次公开发行股票（以下简称“本次发行”）相关议案。2016年1月29日，公司第六届董事会第一次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》。
根据前述内容，公司对本次非公开发行股票预案的相关内容进行了修订，主要修订内容如下：
1、补充披露了本次非公开发行方案已经获得河南省国有资产监督管理委员会原则同意，并经公司2015年第二次临时股东大会审议通过等相关内容；补充披露了郑州投资控股有限公司认购本次非公开发行股份的事项已经获得相关国有资产监督管理部门批准等相关内容。
2、根据已经完成的审批程序，修订了尚需呈报批准的程序及审批风险等相关内容。
3、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，增加和补充披露了如下主要内容：
（1）增加了“第七节摊薄即期回报的风险提示和采取措施及相关的主体承诺”，从本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示、董事会选择本次融资的必要性和合理性、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况、公司采取的填补回报的具体措施、相关主体出具的承诺、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序和披露情况等七个方面进行了分析和披露；并在重大事项提示中对相关事项进行了提示。
（2）补充披露了公司第六届董事会第一次会议审议通过的《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》，尚需获得公司2016年第二次临时股东大会审议通过等相关内容；
（3）在“本次发行的风险因素”部分补充披露了摊薄即期收益的风险。
4、根据公司与富鼎电子科技（嘉善）有限公司签订《附条件生效股份认购合同之补充协议》的主要内容，修订了“安彩高科与富鼎电子签署的股份认购合同及补充协议内容摘要”中相关内容。
河南安彩高科股份有限公司董事会
2016年2月2日
证券代码：600207 证券简称： 安彩高科 编号：临2016—013
河南安彩高科股份有限公司
关于使用前次非公开发行股票闲置募集资金
新建募投项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●新建募投项目名称：安彩能源西气东输豫北支线与中石化榆济线对接工程项目
●使用募集资金规模：2013年，公司原募投项目计划建设年产1,440万平米电子信息显示超薄玻璃基板项目变更为日处理50万立方米天然气液化工厂项目，节余募集资金9,581万元未确定用途。本次将未确定用途的募集资金用于“安彩能源西气东输豫北支线与中石化榆济线对接工程项目”，本次使用前次闲置募集资金投入新建项目的金额占募集资金净额的比例为9.65%。
一、新建募投项目概述
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准河南安彩高科股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2013〕35号）核准，公司于2013年5月非公开发行普通股（A股）股票25,000万股，发行价格为每股4.03元，募集资金总额为100,750万元，募集资金净额为99,250万元。
（二）募集资金使用情况
公司该次募集资金投资项目及使用计划如下：
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2013年5月使用20,000万元归还了银行贷款，使用37,040万元补充了流动资金，2014年使用10万元补充了流动资金。
公司原募投项目计划建设年产1440万平米电子信息显示超薄玻璃基板项目（以下简称 “超薄玻璃项目”）原计划使用募集资金42,200万元。2013年10月公司将超薄玻璃项目变更为日处理50万立方米天然气液化工厂项目（以下简称 “液化工厂项目”），该项目使用募集资金32,619万元。因此，尚闲置募集资金9,581万元未确定用途。
（三）拟新建募投项目
根据公司对天然气业务的发展规划以及项目投建工作进展，公司拟将前次募集资金中未确定用途的闲置募集资金9,581万元用于“安彩能源西气东输豫北支线与中石化榆济线对接工程项目”（以下简称“榆济线对接工程项目”）。
本次使用闲置募集资金投入新建项目的金额占募集资金净额的比例为9.65%。本次事项不构成关联交易和重大资产重组。
二、榆济线对接工程项目的具体内容和实施方式
榆济线对接工程项目通过新建中高压天然气输气管道，从中石化榆济线接气，输送至安彩高科分输站后与西气东输豫北支线连接，线路全长44.6km，设2座门站和1座阀室，目标市场为安阳市及豫北支线沿线用户。
公司拟向控股子公司河南安彩能源股份有限公司（以下简称“安彩能源”）增资金额1亿元（其中使用募集资金9,581万元），由安彩能源组织实施榆济线对接工程项目的建设和运营。安彩能源其余两名股东河南省中原天然气开发有限公司（持有安彩能源10%股权）不参与本次增资，安阳华润燃气有限公司（持有安彩能源5%股权）拟增资金额588.24万元。本次安彩能源的增资价格将根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果确定。
榆济线对接工程项目计划总投资29,370万元，其中使用募集资金9,581万元，项目建设资金不足部分由安彩能源自筹资金补足。榆济线对接工程项目计划投资情况如下：
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根据《可行性研究报告》测算，预计榆济线对接工程项目全线管输费为0.13元/m3，项目内部收益率为15.43%，投资回收期为9.22年。该项目建设期为1年，预计于2017年上半年完成建设。
本次使用闲置募集资金投入新建项目的议案获得股东大会通过后，公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件规定，对涉及的募集资金建立专户存储，将由安彩能源、保荐机构、银行签署《募集资金监管协议》，对该项资金使用实施有效监管。
三、榆济线对接工程项目可行性分析和风险提示
（一）项目可行性分析
1、符合产业政策和发展规划
天然气是一种洁净、高效、优质的燃料，发展燃气工程有利于减少环境污染、节约能源，具有良好的社会及环境效益。根据《产业结构调整指导目录》（2011年本，2013年修订），石油、天然气勘探及开采和原油、天然气、成品油的储运和管道输送设施及网络建设是鼓励类建设项目。本项目建设符合国家发改委《天然气发展十二五规划》“……增加资源供应、加快管网和LNG接收站建设……实施节约替代和提高能效工程等重点任务”。
2、有利于推动公司发展战略和业务协同
公司的天然气业务分为管道天然气、LNG和CNG三类。公司天然气业务的发展战略是通过多种方式优化天然气领域的业务布局，并进一步完善天然气业务产业链。榆济线对接工程建成后，将与公司目前经营的西气东输豫北支线和在建的液化工厂项目连通，与现有业务形成协同效应。
3、具有良好的市场前景
目前安彩公司运营的西气东输豫北支线已培育豫北支线沿途地区大部分市场。天然气利用工作在豫北地区已广泛开展，已得到市场的认可，未来随着调整能源结构和环境保护压力加大，区域市场用气缺口增加。榆济线对接工程将与西气东输豫北支线连通，使豫北支线有双气源，有利于满足市场的用气需求。
（二）项目风险提示
1、市场风险
天然气需求市场发生变化时，如果天然气管输量减少，会造成项目的营业收入下降，内部收益率降低，项目的抗风险能力下降。
2、建设风险
项目在建设期间，需要穿越南水北调工程、铁路线、高速路桥，实施过程中可能存在建设期延长等风险。原材料价格的上涨以及施工未知费用的发生会使得投资增高，从而导致内部收益率下降，效益减少。
3、运营安全风险
随着管线的运行和不断的老化，天然气管线的运营安全风险上升。为了保持项目持续性，需要额外的修理费用，这些费用会造成经营成本增加，减少项目的效益。
四、榆济线对接工程项目尚需有关部门审批情况
根据河南省发改委《关于加快推进西二线伊川鸣皋-嵩县-栾川天然气管道工程、华润电力郑州航空港经济综合试验区天然气分布式能源等项目前期工作的函》（豫发改能源函[2015]31号），榆济线对接工程项目已开展前期审批工作，并已取得河南省环境保护厅《关于河南安彩能源榆济线对接工程建设项目环境影响报告书的批复》（豫环审[2016]15号），尚需取得河南省发改委的核准批复。公司正积极完善项目建设前的各项审批手续，并争取尽早获得有关部门的批准。
五、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次使用前次闲置募集资金用于新建募投项目的行为履行了相应的审议程序，符合中国证监会、上海证券交易所相关法规及规范性文件的要求以及公司制度的规定。本次使用前次闲置募集资金用于新建募投项目符合公司发展战略，有利于降低募集资金使用风险，不存在损害公司及股东利益的情形。
独立董事同意公司使用前次闲置募集资金用于新建募投项目事项，并同意将上述事项提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
公司监事会认为：公司本次使用前次非公开发行股票闲置募集资金新建募投项目的行为履行了相应的审议程序，符合中国证监会、上海证券交易所相关法规及规范性文件的要求以及公司制度的规定。本次使用前次非公开发行股票闲置募集资金新建募投项目符合公司发展战略，有利于降低募集资金使用风险，不存在损害公司及股东利益的情形。
监事会同意本次使用前次非公开发行股票闲置募集资金新建募投项目。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构国金证券股份有限公司和中原证券股份有限公司核查了安彩高科本次使用前次非公开发行股票闲置募集资金新建募投项目的可行性及面临的风险。
经核查，保荐机构认为：本次使用前次非公开发行股票闲置募集资金新建募投项目事项已经安彩高科第六届董事会第一次会议、第六届监事会第一次会议审议通过，公司独立董事也发表了同意意见，尚需提请股东大会审议通过后方能实施。截至本核查意见出具之日的审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。安彩高科本次拟使用前次非公开发行股票闲置募集资金新建募投项目的使用计划，未违反中国证监会、上海证券交易所和安彩高科关于募集资金使用的有关规定。
本次使用前次非公开发行股票闲置募集资金新建募投项目符合公司发展战略，有利于降低募集资金使用风险，不存在损害公司及股东利益的情形。国金证券和中原证券对安彩高科实施该等事项无异议。
六、关于使用闲置募集资金新建募投项目提交股东大会审议的相关事宜
公司本次使用闲置募集资金新建募投项目已经公司第六届董事会第一次会议、第六届监事会第一次会议审议通过，独立董事、保荐机构发表了同意使用闲置募集资金投入新建项目的意见，尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
河南安彩高科股份有限公司董事会
2016年2月2日
证券代码：600207 证券简称： 安彩高科 编号：临2016—014
河南安彩高科股份有限公司关于对
控股子公司河南安彩能源股份有限公司增资的
公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●投资标的：河南安彩能源股份有限公司
●投资项目：安彩能源西气东输豫北支线与中石化榆济线对接工程项目
●投资金额：1亿元
●特别风险提示：项目本身所面临的风险主要来自市场风险、建设风险、运营安全风险；项目尚需取得有权管理部门的核准批复。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
为降低募集资金风险，更好地集中优势资源，优化公司业务结构，增强公司竞争能力，公司拟向控股子公司河南安彩能源股份有限公司（以下简称“安彩能源”）增资1亿元，由安彩能源组织实施安彩能源西气东输豫北支线与中石化榆济线对接工程项目（以下简称“榆济线对接工程项目”）的建设和运营。该项目使用募集资金9581万元，情况详见与本公告同日披露的《关于使用前次非公开发行股票闲置募集资金新建募投项目的公告》。
（二）董事会审议情况
本次向控股子公司增资，及使用闲置募集资金投入新建项目事项已经公司第六届董事会第一次会议审议通过，已经安彩能源董事会审议通过。
公司本次投资不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、投资标的基本情况
安彩能源目前注册资本为8,000万元，其经营范围为：对天然气长输管线、城市管网、管道液化气、天然气加气站建设的投资与管理及配套设备、配件的销售；天然气储运；能源技术服务、咨询服务。（以上范围凡需前置审批或国家有相关规定的，凭许可证或有关批准文件经营）。安彩能源主要负责天然气长输管道的建设和经营，目前运营西气东输豫北支线。安彩能源股权结构如下：
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河南省中原天然气开发有限公司不参与本次增资，安阳华润燃气有限公司拟增资金额588.24万元。本次安彩能源的增资价格将根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果确定。
截至2015年9月末，安彩能源总资产为32,476.45万元，净资产18,207.24万元，2015年1-9月实现营业收入61,919.97万元，净利润2,089.70万元（未经审计）。
三、投资项目的基本情况
榆济线对接工程项目通过新建中高压天然气输气管道，从中石化榆济线接气，输送至安彩高科分输站后与西气东输豫北支线连接，线路全长44.6km，设2座门站和1座阀室，目标市场为安阳市及豫北支线沿线用户。
榆济线对接工程项目计划总投资29,370万元，其中使用募集资金9,581万元，项目建设资金不足部分由安彩能源自筹资金补足。榆济线对接工程项目计划投资情况如下：
■
根据《可行性研究报告》测算，预计榆济线对接工程项目全线管输费为0.13元/m3，项目内部收益率为15.43%，投资回收期为9.22年。该项目建设期为1年，预计于2017年上半年完成建设。
三、项目可行性分析
（一）符合产业政策和发展规划
天然气是一种洁净、高效、优质的燃料，发展燃气工程有利于减少环境污染、节约能源，具有良好的社会及环境效益。根据《产业结构调整指导目录》（2011年本，2013年修订），石油、天然气勘探及开采和原油、天然气、成品油的储运和管道输送设施及网络建设是鼓励类建设项目。本项目建设符合国家发改委《天然气发展十二五规划》“……增加资源供应、加快管网和LNG接收站建设……实施节约替代和提高能效工程等重点任务”。
（二）有利于推动公司发展战略和业务协同
公司的天然气业务分为管道天然气、LNG和CNG三类。公司天然气业务的发展战略是通过多种方式优化天然气领域的业务布局，并进一步完善天然气业务产业链。榆济线对接工程建成后，将与公司目前经营的西气东输豫北支线和在建的液化工厂项目连通，与现有业务形成协同效应。
（三）具有良好的市场前景
目前安彩能源运营的西气东输豫北支线已培育豫北支线沿途地区大部分市场。天然气利用工作在豫北地区已广泛开展，已得到市场的认可，未来随着调整能源结构和环境保护压力加大，区域市场用气缺口增加。榆济线对接工程将与西气东输豫北支线连通，使豫北支线有双气源，有利于满足市场的用气需求。
四、对外投资对上市公司的影响
榆济线对接工程项目符合产业政策和发展规划，建设规模合理，产品市场前景广阔，有利于推动公司发展战略和业务协同，优化公司业务结构，增强公司行业竞争能力，符合公司及全体股东的利益。
五、项目风险及对策
（一）市场风险及对策
天然气需求市场发生变化时，如果天然气管输量减少，会造成项目的营业收入下降，内部收益率降低，项目的抗风险能力下降。
榆济线对接工程项目管线途径安阳市工业规划区、与公司在建的液化工程项目对接，并最终与西气东输豫北支线贯通，公司将积极拓展沿途工业用户，提升用户天然气管输量。
（二）建设风险及对策
项目在建设期间，需要穿越南水北调工程、铁路线、高速路桥，实施过程中可能存在建设期延长等风险。原材料价格的上涨以及施工未知费用的发生会使得投资增高，从而导致内部收益率下降，效益减少。
公司将加强项目工程建设管理和项目财务管理，科学合理组织项目施工，落实资金的使用和执行，有效控制项目建设风险。
（三）运营安全风险及对策
随着管线的运行和不断的老化，天然气管线的运营安全风险上升。为了保持项目持续性，需要额外的修理费用，这些费用会造成经营成本增加，减少项目的效益。
公司将严格依照国家、行业安全生产法律法规及相关标准，积极与当地政府保持紧密合作，保障输气生产的安全，强化安全管理，预防和控制事故的发生，减少项目运营安全风险。
（四）投资行为可能未获批准的风险
本次投资项目尚需获得河南省发改委的核准批复，公司正积极完善项目建设前的各项审批手续，并争取尽早获得有关部门的批准。
特此公告。
河南安彩高科股份有限公司董事会
2016年2月2日
证券代码：600207 证券简称： 安彩高科 编号：临2016—015
河南安彩高科股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报
及填补回报措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重大事项提示：以下关于河南安彩高科股份有限公司非公开发行A股股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补措施不等于对公司2016年利润做出保证。
公司已经向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）上报了非公开发行股票的申请材料，并已收到反馈意见，目前正处于反馈阶段。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司就本次非公开发行股票事宜对摊薄即期回报的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提条件
1、本次非公开发行预计于2016年6月30日实施完毕。该完成时间仅为估计，最终以实际发行完成时间为准。
2、本次发行股份数量为172,955,974股，发行完成后公司总股本将增至862,955,974股，该发行股数仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量为准。
3、本次非公开发行股票募集资金总额为110,000万元，不考虑发行费用的影响。
4、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
5、根据公司披露的《2015年第三季度报告》，公司2015年1-9月实现归属于上市公司股东的净利润为5,818.43万元（未经审计），扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利润为-12,897.74万元（未经审计）。公司业绩预告中预计2015年年度经营业绩与上年同期相比将实现扭亏为盈，预计实现归属于上市公司股东的净利润约为2,000.00万元。。
假设2015年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为2,000.00万元、非经常性损益金额与2015年1-9月金额持平，则假设2015年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-16,716.17万元。
假设2016年度非经常性损益为0.00万元，2016年度公司经营业绩实现下列两种情形：
（1）假设一：2016年度公司业务未发生较大改善，公司持续经营亏损，2016年度公司实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2015年度持平，即为-16,716.17万元；
（2）假设二：2016年度公司业务逐步好转，实现扭亏为盈，公司实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为2,500.00万元；
（3）假设三：2016年公司业务持续经营亏损，公司实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2015年度亏损增加30%，即假设为-21,731.02万元。
上述盈利水平假设，仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，未考虑本次发行募投项目实施后对公司生产经营、财务状况等的影响，不代表公司对2015年度、2016年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
6、由于公司历史累计的未弥补亏损金额较大，公司累计未分配利润为负值，根据公司2012-2014年度股东大会审议通过的各年度利润分配预案，公司2012年度、2013年度和2014年度均不进行利润分配和现金分红。假设公司2015年度亦不进行利润分配和现金分红。
7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算
基于上述假设前提，公司测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
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上述测算过程中，基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响。
根据上述假设进行测算可知，本次发行完成后，公司扣除非经常性损益后的基本每股收益、稀释每股收益存在低于2015年的可能，本次融资募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。本次非公开发行股票募集资金将用于偿还银行贷款和补充流动资金，预计本次募投项目实施后公司经营风险将有效降低，盈利能力将得到改善，但在公司总股本和净资产规模增加的情况下，公司盈利水平可能短期内未能产生相应幅度增长，公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。
同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2015年、2016年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润做出的假设，并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）改善偿债能力，优化财务结构
最近三年及一期，公司合并报表及母公司报表主要偿债指标如下：
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随着前次募集资金到位，公司2013年资产负债率较2012年大幅下降，但由于近年来宏观经济走弱，市场竞争日趋激烈，公司业务发展所需资金量加大，公司资产负债率呈现上升趋势，并仍处于相对较高水平，截至2015年9月末，公司合并报表及母公司报表资产负债率分别68.89%及73.73% ，资产负债率水平相对较高，高于主营业务为光伏玻璃制造的可比上市公司平均水平。短期偿债能力方面，近年来公司流动比率与速动比率总体也处于较低水平。
报告期内，除2013年末因前次募集资金到位资产负债率水平相对较低、流动比率较高外，其余各期末资产负债率均处较高水平，且近年来呈上升趋势。公司流动比率和速动比率水平较低，公司各项偿债能力指标有待提升。
本次非公开发行募集资金用于偿还银行贷款8亿元以及剩余用于补偿流动资金后，公司的资产负债率能够实现较大幅度的降低，公司的速动比率和流动比率均能得到提升，公司的财务结构将更为合理，商业信用和融资能力将得到进一步增强。
（二）补充营运资金，降低经营风险
近年来，公司面临着业务转型升级压力，主营业务中CRT项目已关停、而玻璃制造业务面临的市场竞争环境也较为严峻。总体来看，近年来公司经营活动现金流量净额情况欠佳，给公司日常的经营活动带来一定压力。
公司天然气业务经营活动产生的现金流情况相对稳定，但毛利率水平较低，对公司总体现金流贡献较小。近年来，公司经营活动现金流情况欠佳，主要是公司玻璃业务造成的。随着公司剥离子公司安彩太阳能，公司不再经营浮法玻璃业务；光伏玻璃方面，尽管国内光伏行业整体处于企稳回升态势，但光伏玻璃行业仍存在一定程度的产能过剩，市场竞争激烈，销售回款周期较长，造成公司仍然面临着较大的现金流压力。
本次募集资金使用计划实施后，将有效缓解公司营运资金压力，进一步改善公司的现金流状况，为公司持续、稳定经营提供保障。随着公司资金实力的增强，也有利于公司降低负债规模，减轻利息支出压力，降低经营风险。
（三）提供必要资金保障，推进公司玻璃业务发展
尽管当前光伏玻璃供大于求局面仍将持续，但随着国内推动光伏产业发展的利好政策逐步出台和实施，公司光伏玻璃产品下游行业逐步企稳回升，行业的优胜劣汰有利于促进行业的健康发展，未来全球和国内光伏市场仍面临着较为广阔的发展空间，公司光伏玻璃业务仍然具有一定的增长空间。然而，由于光伏玻璃业务销售方面普遍给予客户一定账期，采购方面部分原材料以预付为主，整体来看公司采购信用账期短于销售信用账期。因此，公司光伏玻璃业务的增长将对营运资金提出更高的要求。
考虑到公司目前资产负债率较高，进一步债务融资的空间相对较小，且自身盈余积累速度较慢，因此公司本次发行股份募集资金偿还银行贷款8亿元后剩余部分用于补充流动资金的方案具有合理性。
（四）节约财务费用，降低财务风险
公司近年来处于转型发展期，经营压力较大，银行借款规模及财务费用规模均较高，对公司业绩形成了较大的压力。本次非公开发行募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金，可以降低公司日常经营活动对银行贷款的资金需求，有利于降低公司财务费用，提升盈利能力，降低资产负债率，为公司进一步转型发展提供较大的空间。
综上所述，本次非公开发行股票募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金，符合当前公司偿债能力亟需提高的实际情况，满足公司业务发展对流动资金增加的需求，能够优化公司资产负债结构、提高公司盈利能力。因此，本次募集资金使用计划符合公司发展战略，有利于改善公司财务状况、增强公司持续盈利能力，符合全体股东的利益，具有必要性和合理性。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况。
本次募集资金投向为偿还银行贷款及补充流动资金，未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。
五、公司采取的填补回报的具体措施
（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司现有业务包括光伏玻璃业务和天然气业务。
随着国内推动光伏产业发展的利好政策逐步出台并实施，光伏玻璃产品下游行业目前正处于企稳回升态势，随着优胜劣汰的产业整合结束，行业发展将趋于健康，未来全球和国内光伏市场仍面临着较为广阔的发展空间，公司光伏玻璃业务仍然具有一定的增长空间。公司未来将继续推动光伏玻璃业务发展。
公司的天然气业务分为管道天然气、LNG和CNG三类。天然气是一种洁净、高效、优质的燃料，发展燃气工程有利于减少环境污染、节约能源，符合产业政策和发展规划。公司将进一步完善天然气业务产业链，提升天然气业务的盈利能力和发展水平。
（二）公司现有业务面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务面临的主要风险
（1）市场需求波动风险
经济发展具有周期性，由于光伏电站的建设需要巨额投资，光伏发电企业的资金成本以及市场收益率与财政和货币政策密切联系，而财政和货币政策会伴随各国的宏观经济的波动相应进行调整。光伏电站使用的太阳能光伏电池是光伏玻璃的主要应用方向，光伏电站投资建设规模波动有可能对光伏玻璃市场需求造成影响。
天然气需求量的变化与国民经济景气周期关联度很大。随着煤炭、石油等替代性能源产品价格的变化，下游部分客户出于成本考虑可能采用成本更低的能源产品，因此，如果天然气相对其他替代性能源价格过高，则下游需求将受到一定程度的影响。
（2）政策风险
由于光伏电站现阶段的发电成本和上网电价仍高于常规能源价格，光伏发电市场在今后的一段时期还需政府政策补贴的扶持。如果主要光伏发电市场宏观经济波动和政府扶持政策发生重大不利变化，或者出口区域反倾销风险加大，光伏发电产品的市场需求将受到一定冲击，从而给公司业绩带来不利影响。
我国天然气终端销售价格由政府部门制定，相关价格体系由天然气出厂价格、长输管道的管输价格、城市输配价格等构成。由于政府价格主管部门调整价格有一定的周期，相对于市场变化，价格调整可能存在时间滞后性。如果宏观经济环境或行业状况发生重大变化，政府价格主管部门仍可能不会及时和充分调整相关价格，则可能对公司的财务状况和经营业绩造成不利影响。
2、公司主要改进措施
（1）改善业务结构，完善业务布局
公司将在继续做好精细化经营的基础上，将安彩高科打造成高品质光伏玻璃及其深加工产业基地。公司将继续通过多种方式优化天然气领域的业务布局，并完善业务链条，提升天然气业务的盈利能力和发展水平。
（2）创新业务模式，提升业务活力
公司将多方整合资源，发挥综合实力优势。光伏玻璃业务上，与大型光伏玻璃组件厂商保持持续的业务关系，同时探索创新营销模式，加大海外市场的发展。天然气业务上与中石油、中石化等大型油气企业开展多种合作，积极拓展气源并发挥公司的区域优势和业务布局特点，提升业务活力。
（三）填补回报的具体措施
1、严格执行募集资金管理制度
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
2、提高募集资金使用效率
本次非公开发行股票募集资金总额为11亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还银行贷款和补充流动资金，其中8亿元用于偿还银行贷款，其余资金用于补充流动资金。募集资金用于偿还部分银行贷款和补充流动资金，优化公司的资本结构，降低财务风险；减少公司财务费用，改善经营情况；增强公司的资金实力，提升竞争能力，努力实现股东利益最大化。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投融资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。同时，公司也将加强企业内部控制，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
4、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司制定了未来三年（2015-2017年）股东回报规划。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
六、相关主体出具的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺若公司公布股权激励则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序和披露情况
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补措施及相关承诺主体的承诺事项已经公司第六届董事会第一次会议审议通过，并将提交公司2016年第二次临时股东大会表决。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
河南安彩高科股份有限公司董事会
2016年2月2日
证券代码：600207 证券简称：安彩高科 公告编号：2016-016
河南安彩高科股份有限公司
关于召开2016年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年2月18日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年2月18日10 点30分
召开地点：安阳市中州路南段安彩高科第四号会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年2月18日
至2016年2月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
否
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
以上全部议案已经公司六届一次董事会审议通过，议案1同时经公司六届一次监事会审议通过，详见公司2016年2月2日登载于《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：所有议案
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记时间
2016年2月15日上午9:00—11:30，下午14:00—16:30
（二）登记方式
1、法人股东持股票账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续。
2、自然人股东持本人身份证、股票账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续。 3、异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信函上请注明“安彩高科股东大会”字样。
4、参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
（三） 登记地点
河南省安阳市中州路南段河南安彩高科股份有限公司证券投资部
六、 其他事项
（一） 本次股东大会的会期一天，拟出席会议的股东自行安排食宿、交通费用。
（二） 出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。
（三） 联系方式
地址：河南省安阳市中州路南段河南安彩高科股份有限公司证券投资部
邮政编码：455000 联系电话：0372—3732533
传真：0372—3938035 联系人：杨冬英、朱玉红
特此公告。
河南安彩高科股份有限公司董事会
2016年2月2日
附件1：授权委托书
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
河南安彩高科股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年2月18日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数： 委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
