河南安彩高科股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）

(上接46版)

单位：万元

■注：上述财务报表已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（五）其他情况

1、发行对象及其董事、监事、高级管理人员守法合规情况说明

郑州投资控股及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

2、本次非公开发行完成后同业竞争和关联交易情况

郑州投资控股所从事的业务与公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。郑州投资控股并非本公司的关联方，未与公司发生关联交易。本次发行也不会导致郑州投资控股与本公司之间产生新的关联交易。

3、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内，郑州投资控股及其控股股东、实际控制人与本公司之间不存在重大交易。

第三节 本次签署合同的内容摘要

本次非公开发行的发行方为安彩高科，认购方为富鼎电子科技（嘉善）有限公司、郑州投资控股有限公司等2名特定对象。2015年10月20日，安彩高科与富鼎电子、郑州投资控股分别签订了《附条件生效股份股份认购合同》；2016年1月29日，安彩高科与富鼎电子签订了《附条件生效股份认购合同之补充协议》。

一、安彩高科与富鼎电子签署的股份认购合同及补充协议内容摘要

（一）合同主体

发行方：安彩高科

认购方：富鼎电子

（二）认购价格

认购价格为定价基准日前二十（20）个交易日在上交所上市的安彩高科股票交易均价的90%，即6.36元/股。如在定价基准日至发行日期间进行任何派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述每股认购价格应作相应调整。

（三）认购金额和认购方式

富鼎电子拟以人民币9.35亿元认购安彩高科本次发行总金额85%，数量为147,012,578股的股票。富鼎电子全部以现金方式认购。

（四）支付方式

在本次发行获中国证监会正式核准后安彩高科正式开始发行股票时，富鼎电子应按本次发行的保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购款项先划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用后再划入安彩高科指定的募集资金专项存储账户。

（五）限售期

本次非公开发行股票的锁定期按中国证券监督管理委员会的有关规定执行。富鼎电子认购的本次发行股份自本次发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让。

（六）生效条件

1、安彩高科董事会及股东大会批准本次非公开发行。

2、安彩高科本次非公开发行事项获得相关国有资产监督管理部门的批准。

3、安彩高科本次非公开发行获中国证监会核准。

（七）违约责任条款

1、双方互相承诺，任何一方如因违反其在本合同中所作的声明、保证或承诺而导致对方蒙受损失，该方应给予对方足额赔偿。

2、富鼎电子延迟支付认购资金的，每延迟一日向安彩高科支付认购资金总额万分之三的违约金，并赔偿给安彩高科造成的损失。

3、除本合同约定外，富鼎电子无法定事由终止或解除本合同，或拒绝在合同生效后按本合同约定支付认购资金的，应向安彩高科支付认购金额（人民币9.35亿元）的2%作为违约金，并赔偿给安彩高科造成的损失。

4、除本合同约定外，安彩高科无法定事由终止或解除本合同，应向富鼎电子支付其认购金额（人民币9.35亿元）的2%的作为违约金，并赔偿给富鼎电子造成的损失。

二、安彩高科与郑州投资控股签署的股份认购合同内容摘要

（一）合同主体

发行方：安彩高科

认购方：郑州投资控股有限公司

（二）认购价格

认购价格为定价基准日前二十（20）个交易日在上交所上市的安彩高科股票交易均价的90%，即6.36元/股。如在定价基准日至发行日期间进行任何派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述每股认购价格应作相应调整。

（三）认购金额和认购方式

郑州投资控股拟以人民币1.65亿元认购安彩高科本次发行总金额15%，数量为25,943,396股的股票。郑州投资控股全部以现金方式认购。

（四）支付方式

在本次发行获中国证监会正式核准后安彩高科正式开始发行股票时，郑州投资控股应按本次发行的保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购款项先划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用后再划入安彩高科指定的募集资金专项存储账户。

（五）限售期

本次非公开发行股票的锁定期按中国证券监督管理委员会的有关规定执行。郑州投资控股认购的本次发行股份自本次发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让。

（六）生效条件

1、安彩高科董事会及股东大会批准本次非公开发行。

2、安彩高科本次非公开发行事项获得相关国有资产监督管理部门的批准。

3、郑州投资控股认购安彩高科本次非公开发行股份的事项获得相关国有资产监督管理部门的批准。

4、安彩高科本次非公开发行获中国证监会核准。

（七）违约责任条款

1、双方互相承诺，任何一方如因违反其在本合同中所作的声明、保证或承诺而导致对方蒙受损失，该方应给予对方足额赔偿。

2、郑州投资控股延迟支付认购资金的，每延迟一日向安彩高科支付认购资金总额万分之三的违约金，并赔偿给安彩高科造成的损失。

3、除本合同约定外，郑州投资控股无法定事由终止或解除本合同，或拒绝在合同生效后按本合同约定支付认购资金的，应向安彩高科支付认购金额（人民币1.65亿元）的2%作为违约金，并赔偿给安彩高科造成的损失。

4、除本合同约定外，安彩高科无法定事由终止或解除本合同，应向郑州投资控股支付其认购金额（人民币1.65亿元）的2%的作为违约金，并赔偿给郑州投资控股造成的损失。

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金投资计划概况

本次非公开发行募集资金总额11亿元。扣除发行费用后的募集资金净额中8亿元用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充流动资金。本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据实际情况以自筹资金先行偿还银行贷款，并在募集资金到位之后予以置换。

二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析

（一）改善偿债能力，优化财务结构

本公司合并报表及母公司报表近三年主要偿债指标如下表所示：

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数据来源：根据公司定期报告相关数据测算

随着前次募集资金到位，公司2013年资产负债率较2012年大幅下降，但由于近年来宏观经济走弱，市场竞争日趋激烈，公司业务发展所需资金量加大，公司资产负债率呈现上升趋势，并仍处于相对较高水平，截至2014年末，公司合并报表及母公司报表资产负债率分别70.61%及65.91%，资产负债率水平相对较高，也均高于主营业务为玻璃制造的上市公司平均水平。短期偿债能力方面，近年来公司流动比率与速动比率总体也处于较低水平。

本次非公开发行完成，募集资金使用后，公司的资产负债率能够实现较大幅度的降低，流动比率及速动比率等短期偿债指标也能够实现改善。公司的财务结构将更为合理，商业信用和融资能力将得到进一步增强。

（二）补充营运资金，降低经营风险

近年来，公司面临着业务转型升级压力，主营业务中原CRT项目已关停、而玻璃制造业务面临的市场竞争环境也较为严峻。总体来看，近年来公司经营活动现金流量净额情况较差，给公司日常的经营活动带来一定压力。

单位：万元

■

本次募集资金投资计划实施后，有利于改善公司的现金流状况，为公司持续、稳定经营提供保障。随着公司资金实力的增强，也有利于公司降低负债规模，减轻利息支出压力，降低经营风险。

（三）提供必要资金保障，推进公司业务发展

目前国内推动光伏产业发展的大格局基本定型，利好政策逐步出台实施。尽管光伏玻璃供大于求局面仍将持续，但公司光伏玻璃产品下游行业目前正处于企稳回升态势，随着优胜劣汰的产业整合结束，行业发展将趋于健康，未来全球和国内光伏市场仍面临着较为广阔的发展空间，公司光伏玻璃业务仍然具有一定的增长空间。由于公司光伏玻璃业务销售方面普遍给予客户一定账期，采购方面部分原材料以预付为主，整体来看公司采购信用账期短于销售信用账期。因此，公司光伏玻璃业务的增长将对营运资金提出更高的要求。本次发行完成后，公司资金实力将得到增强，有利于为公司持续、稳定经营以及业务发展提供保障。

（四）降低财务费用，提高盈利水平

本次非公开发行募集资金偿还银行贷款和补充流动资金后，可以降低公司日常经营活动对银行贷款的资金需求，降低财务费用，从而提高盈利水平。

综上所述，公司董事会认为，本次非公开发行股票募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金，符合当前公司短期偿债能力亟需提高的实际情况，满足公司业务扩张中对流动资金增加的需求，有利于优化资产负债结构，有利于提高盈利能力。本次募集资金使用计划符合公司的发展战略，符合全体股东的利益，因此是可行的。

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务、资产、公司章程、股东结构以及高级管理人员的影响

（一）业务及资产整合计划

本次非公开发行不会导致公司主营业务发生变化，不涉及对现有业务及资产进行整合。本次非公开发行募集资金实施后能够有效提升公司的净资产水平，有利于推动公司业务发展，提高抗风险能力，符合公司长期发展战略需要。

（二）调整公司章程的情况

本次非公开发行后，公司股本将会相应扩大，公司章程需要根据股本的变化情况等进行相应的修改。公司将按照相关规定对公司章程中有关股本结构、注册资本等与本次发行相关的事项进行修订。

（三）对股东结构和高级管理人员结构的影响

本次非公开发行将使原有股东持股比例有所下降，以发行规模计算，本次非公开发行完成后河南投资集团仍为公司的控股股东，因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

本次非公开发行不涉及公司高管人员结构的重大变动情况。

（四）发行后公司业务结构变动情况

本次非公开发行募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金，公司业务结构不会发生变化。本次发行完成后，公司的资金实力将得到加强，玻璃业务和天然气业务也将获得一定程度的推动，长期来看将有利于提升公司竞争优势。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力以及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有较大幅度下降，资本金更加充足，有利于提高公司的资金实力和偿债能力，降低财务风险，扩大业务规模，增强经营能力。

（二）对公司盈利能力的影响

随着本次非公开发行募集资金投资计划的实施，公司资金实力得到加强，长期来看，将促进公司经营能力和整体竞争实力的提升。同时偿还银行贷款，将降低公司的利息支出成本，整体盈利能力将得到加强。

（三）对公司现金流量的影响

本次非公开发行完成后，募集资金的到位使得公司现金流入量大幅增加，能改善公司现金流状况，显著降低公司的融资风险与成本。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次非公开发行完成后，河南投资集团仍为公司控股股东，河南省发展和改革委员会为公司实际控制人。本次非公开发行募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金，不会使公司与控股股东及其关联方之间产生同业竞争或新的关联交易，亦不会对它们之间现有的业务关系和管理关系产生影响。

四、公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况以及公司为控股股东及其关联人提供担保的情况

截止2015年9月30日，公司控股股东河南投资集团向公司提供委托贷款余额共计1.88亿元，河南投资集团为公司部分融资提供了担保，公司将持有的部分子公司股权质押给河南投资集团提供反担保。

公司不会因本次非公开发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会增加为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债结构的影响

截至2015年9月30日，公司合并报表口径资产负债率为68.89%，处于较高水平。本次非公开发行完成后，将有效降低公司资产负债率水平。因此，本次非公开发行能够优化公司的资产负债结构，有利于提高公司抵御风险的能力。

六、本次发行相关的风险因素

投资者在评价公司本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）宏观经济波动风险

公司主要经营玻璃和天然气业务，业务受宏观经济环境波动及国家宏观调控的影响较大。如果我国宏观经济持续下行，或者公司未来不能较好地把握宏观经济形势、顺应宏观调控政策导向，积极主动地调整经营计划，则可能导致公司经营业绩出现一定程度的下滑。

（二）市场风险

公司光伏玻璃产品下游行业正在企稳回升态势，行业发展将趋于健康，公司光伏玻璃业务仍然具有一定的增长空间。但是由于玻璃行业整体上仍然供大于求，行业发展压力较大、市场竞争日趋激烈，受所在行业的市场因素影响，玻璃业务仍存在一定的经营风险。

天然气需求量的变化与国民经济景气周期关联度很大。当国民经济处于稳定发展期，经济发展对天然气的需求相应增加；当国民经济增长缓慢或处于低谷时，经济发展对天然气的需求将相应减少。因此，国民经济景气周期变化将对公司的生产经营产生影响。如果天然气相对其他替代性能源价格过高，则下游需求也将受到一定程度的影响，如果国家对天然气产业政策的调整节奏与市场变化相差较大，将会对公司天然气业务开展和业绩情况造成一定影响。

（三）管理风险

本次发行完成后，公司将在优化资本结构、充实营运资金的基础上，持续推进业务的发展及转型升级。这将对公司已有的制度建设、组织设置、营运管理、财务管理、内部控制等方面带来一定挑战。如果公司管理层的管理水平不能适应公司发展的需要，组织模式和管理制度未能及时调整、完善，将带来管理风险，削弱公司的市场竞争力。

（四）审批风险

本次非公开发行已经公司第五届董事会第二十二次会议审议和2015年第二次临时股东大会审议通过，并经河南省国有资产监督管理委员会批准，尚待中国证监会核准。相关事项能否取得相关主管部门的核准，以及最终取得相关部门核准的时间均存在一定的不确定性。

（五）安全生产风险

公司天然气业务涉及长途管道运输和压缩天然气、液化天然气经营。由于天然气储运情况的复杂性，导致对技术要求较高，安全风险受人口密度、第三方破坏、管道腐蚀、设计缺陷、操作失误、自动化水平等方面影响。因此，由于从事行业特性，使得公司存在安全生产风险，可能会对公司的正常生产经营以及业绩水平带来一定的不确定性。

（六）股票价格波动风险

本公司的A股股票在上交所上市，除经营和财务状况之外，本公司的A股股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

（七）摊薄即期收益的风险

本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。本次非公开发行股票募集资金将用于偿还银行贷款和补充流动资金，预计本次募投项目实施后公司经营风险将有效降低，盈利能力将得到改善，但在公司总股本和净资产规模增加的情况下，公司盈利水平可能短期内未能产生相应幅度增长，公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。

第六节 公司利润分配情况

一、公司现行的利润分配政策

公司现行《公司章程》中的利润分配政策如下：

第一百五十五条公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序，公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事和中小股东的意见。

（一）公司利润分配政策：公司应当根据当年盈利状况和持续经营的需要，实施积极的利润分配政策，并保持连续性和稳定性。

（二）公司的利润分配形式：公司采取现金或者股票的方式分配股利，现金分红优先于股票股利。

（三）公司现金分红条件：公司当年盈利且累计未分配利润为正。

（四）公司累计未分配利润超过公司股本总数100%时，公司可以采取股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

（五）分红比例：每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

（六）利润分配的期间间隔：公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（七）利润分配应履行的审议程序：公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。在审议公司利润分配方案的董事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司三分之二以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。

公司当年盈利且符合实施现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配方案的，应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途；独立董事应该对此发表明确意见；公司还应在召开审议分红的股东大会上为股东提供网络投票方式。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话沟通、筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（八）利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策，公司董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事充分讨论，并充分考虑中小股东的意见。在审议修改公司利润分配政策的董事会会议上，需经全体董事过半数同意，并经公司三分之二以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明、论证修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。

公司利润分配政策的调整需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，并在定期报告中披露调整原因。

二、公司未来三年（2015-2017 年）分红回报规划

为进一步明确公司对投资者的合理投资回报，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于投资者对公司经营和利润分配进行监督，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司制定了《公司未来三年（2015-2017年）分红回报规划》（以下简称“规划”或“本规划”），已经第五届董事会第二十次会议审议通过，并经2015年第一次临时股东大会审议。

规划主要内容如下：

第一条规划制订的考虑因素

公司立足于长远及可持续发展的需要，综合考虑公司所处行业特征、经营情况、发展计划、股东回报、融资成本及外部环境等因素，建立对投资者科学、持续和稳定的回报规划与机制。

第二条本规划的制订原则

本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分考虑和听取广大投资者（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，采用以现金分红为主的基本原则，兼顾股东回报和公司可持续发展，积极实施科学、持续、稳定的利润分配政策，维护公司股东依法享有的资产收益等权利。

第三条未来三年（2015-2017年）具体回报规划

1、公司采取现金或者股票等方式分配股利。在具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红方式进行利润分配。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

2、在公司当年盈利且当年末累计未分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正数，在审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的前提下，将采取现金方式分配股利，重视对股东的投资回报。公司未来三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司当年盈利状况和公司发展需要提出分配预案，报经公司股东大会审议决定。

3、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在符合利润分配条件的情况下，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，实行差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

4、公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

5、公司累计未分配利润超过公司股本总数100%时，公司可以采取股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

第四条回报规划的决策和监督机制

1、公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。在审议公司利润分配方案的董事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司三分之二以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。

2、公司当年盈利且符合实施现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配方案的，应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途；独立董事应该对此发表明确意见；公司还应在召开审议分红的股东大会上为股东提供网络投票方式。

3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话沟通、筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

4、公司在满足现金分红条件而未进行现金分红时，董事会在董事会决议及定期报告应就未进行现金分红的具体原因、公司留存收益的用途；独立董事应该对此发表明确意见；公司还应在召开审议分红的股东大会上为股东提供网络投票方式，并在公司指定媒体上予以披露。

第五条利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第六条回报规划的制定周期和调整机制

1、公司应每三年重新审阅一次规划，根据公司现状、股东特别是社会公众股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以明确相应年度的股东回报规划。

2、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，或遇战争、自然灾害等不可抗力影响，而需调整已制订好的分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，由董事会做出专题论述，详细论证和说明原因，形成书面论证报告并经独立董事发表意见后由董事会作出决议，然后提交股东大会以特别决议的方式进行表决。

第七条本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

第八条生效及解释

本规划自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。本规划由公司董事会负责解释。

三、公司近三年利润分配及未分配利润使用情况

由于公司历史累计的未弥补亏损金额过大，2012年度、2013年度和2014年度累计未分配利润均为负值，故公司2012年至2013年度均未进行利润分配和现金分红，根据2014年度股东大会审议通过的《2014年度利润分配预案》，公司2014年度也不进行利润分配。

为尽快弥补前期亏损，恢复现金分红能力，公司一方面通过加强内部管理，提高企业运营效率；另一方面，积极通过发展优势业务，剥离亏损业务等手段努力改善。通过本次非公开发行的实施，公司盈利能力和盈利规模将显著增强，有利于公司前期亏损的弥补。

第七节摊薄即期回报的风险提示和采取措施及相关的主体承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）测算假设及前提条件

1、本次非公开发行预计于2016年6月30日实施完毕。该完成时间仅为估计，最终以实际发行完成时间为准。

2、本次发行股份数量为172,955,974股，发行完成后公司总股本将增至862,955,974股，该发行股数仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量为准。

3、本次非公开发行股票募集资金总额为110,000万元，不考虑发行费用的影响。

4、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

5、根据公司披露的《2015年第三季度报告》，公司2015年1-9月实现归属于上市公司股东的净利润为5,818.43万元（未经审计），扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利润为-12,897.74万元（未经审计）。公司业绩预告中预计2015年年度经营业绩与上年同期相比将实现扭亏为盈，预计实现归属于上市公司股东的净利润约为2,000.00万元。

假设2015年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为2,000.00万元、非经常性损益金额与2015年1-9月金额持平，则假设2015年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-16,716.17万元。

假设2016年度非经常性损益为0.00万元，2016年度公司经营业绩实现下列两种情形：

（1）假设一：2016年度公司业务未发生较大改善，公司持续经营亏损，2016年度公司实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2015年度持平，即为-16,716.17万元；

（2）假设二：2016年度公司业务逐步好转，实现扭亏为盈，公司实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为2,500.00万元；

（3）假设三：2016年公司业务持续经营亏损，公司实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2015年度亏损增加30%，即假设为-21,731.02万元。

上述盈利水平假设，仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，未考虑本次发行募投项目实施后对公司生产经营、财务状况等的影响，不代表公司对2015年度、2016年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

6、由于公司历史累计的未弥补亏损金额较大，公司累计未分配利润为负值，根据公司2012-2014年度股东大会审议通过的各年度利润分配预案，公司2012年度、2013年度和2014年度均不进行利润分配和现金分红。假设公司2015年度亦不进行利润分配和现金分红。

7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算

基于上述假设前提，公司测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：

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上述测算过程中，基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响。

根据上述假设进行测算可知，本次发行完成后，公司扣除非经常性损益后的基本每股收益、稀释每股收益存在低于2015年的可能，本次融资募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。本次非公开发行股票募集资金将用于偿还银行贷款和补充流动资金，预计本次募投项目实施后公司经营风险将有效降低，盈利能力将得到改善，但在公司总股本和净资产规模增加的情况下，公司盈利水平可能短期内未能产生相应幅度增长，公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。

同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2015年、2016年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润做出的假设，并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

（一）改善偿债能力，优化财务结构

最近三年及一期，公司合并报表及母公司报表主要偿债指标如下：

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随着前次募集资金到位，公司2013年资产负债率较2012年大幅下降，但由于近年来宏观经济走弱，市场竞争日趋激烈，公司业务发展所需资金量加大，公司资产负债率呈现上升趋势，并仍处于相对较高水平，截至2015年9月末，公司合并报表及母公司报表资产负债率分别68.89%及73.73% ，资产负债率水平相对较高，高于主营业务为光伏玻璃制造的可比上市公司平均水平。短期偿债能力方面，近年来公司流动比率与速动比率总体也处于较低水平。

报告期内，除2013年末因前次募集资金到位资产负债率水平相对较低、流动比率较高外，其余各期末资产负债率均处较高水平，且近年来呈上升趋势。公司流动比率和速动比率水平较低，公司各项偿债能力指标有待提升。

本次非公开发行募集资金用于偿还银行贷款8亿元以及剩余用于补偿流动资金后，公司的资产负债率能够实现较大幅度的降低，公司的速动比率和流动比率均能得到提升，公司的财务结构将更为合理，商业信用和融资能力将得到进一步增强。

（二）补充营运资金，降低经营风险

近年来，公司面临着业务转型升级压力，主营业务中CRT项目已关停、而玻璃制造业务面临的市场竞争环境也较为严峻。总体来看，近年来公司经营活动现金流量净额情况欠佳，给公司日常的经营活动带来一定压力。

公司天然气业务经营活动产生的现金流情况相对稳定，但毛利率水平较低，对公司总体现金流贡献较小。近年来，公司经营活动现金流情况欠佳，主要是公司玻璃业务造成的。随着公司剥离子公司安彩太阳能，公司不再经营浮法玻璃业务；光伏玻璃方面，尽管国内光伏行业整体处于企稳回升态势，但光伏玻璃行业仍存在一定程度的产能过剩，市场竞争激烈，销售回款周期较长，造成公司仍然面临着较大的现金流压力。

本次募集资金使用计划实施后，将有效缓解公司营运资金压力，进一步改善公司的现金流状况，为公司持续、稳定经营提供保障。随着公司资金实力的增强，也有利于公司降低负债规模，减轻利息支出压力，降低经营风险。

（三）提供必要资金保障，推进公司玻璃业务发展

尽管当前光伏玻璃供大于求局面仍将持续，但随着国内推动光伏产业发展的利好政策逐步出台和实施，公司光伏玻璃产品下游行业逐步企稳回升，行业的优胜劣汰有利于促进行业的健康发展，未来全球和国内光伏市场仍面临着较为广阔的发展空间，公司光伏玻璃业务仍然具有一定的增长空间。然而，由于光伏玻璃业务销售方面普遍给予客户一定账期，采购方面部分原材料以预付为主，整体来看公司采购信用账期短于销售信用账期。因此，公司光伏玻璃业务的增长将对营运资金提出更高的要求。

考虑到公司目前资产负债率较高，进一步债务融资的空间相对较小，且自身盈余积累速度较慢，因此公司本次发行股份募集资金偿还银行贷款8亿元后剩余部分用于补充流动资金的方案具有合理性。

（四）节约财务费用，降低财务风险

公司近年来处于转型发展期，经营压力较大，银行借款规模及财务费用规模均较高，对公司业绩形成了较大的压力。本次非公开发行募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金，可以降低公司日常经营活动对银行贷款的资金需求，有利于降低公司财务费用，提升盈利能力，降低资产负债率，为公司进一步转型发展提供较大的空间。

综上所述，本次非公开发行股票募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金，符合当前公司偿债能力亟需提高的实际情况，满足公司业务发展对流动资金增加的需求，能够优化公司资产负债结构、提高公司盈利能力。因此，本次募集资金使用计划符合公司发展战略，有利于改善公司财务状况、增强公司持续盈利能力，符合全体股东的利益，具有必要性和合理性。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次募集资金投向为偿还银行贷款及补充流动资金，未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。

五、公司采取的填补回报的具体措施

（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势

公司现有业务包括光伏玻璃业务和天然气业务。

随着国内推动光伏产业发展的利好政策逐步出台并实施，光伏玻璃产品下游行业目前正处于企稳回升态势，随着优胜劣汰的产业整合结束，行业发展将趋于健康，未来全球和国内光伏市场仍面临着较为广阔的发展空间，公司光伏玻璃业务仍然具有一定的增长空间。公司未来将继续推动光伏玻璃业务发展。

公司的天然气业务分为管道天然气、LNG和CNG三类。天然气是一种洁净、高效、优质的燃料，发展燃气工程有利于减少环境污染、节约能源，符合产业政策和发展规划。公司将进一步完善天然气业务产业链，提升天然气业务的盈利能力和发展水平。

（二）公司现有业务面临的主要风险及改进措施

1、公司现有业务面临的主要风险

（1）市场需求波动风险

经济发展具有周期性，由于光伏电站的建设需要巨额投资，光伏发电企业的资金成本以及市场收益率与财政和货币政策密切联系，而财政和货币政策会伴随各国的宏观经济的波动相应进行调整。光伏电站使用的太阳能光伏电池是光伏玻璃的主要应用方向，光伏电站投资建设规模波动有可能对光伏玻璃市场需求造成影响。

天然气需求量的变化与国民经济景气周期关联度很大。随着煤炭、石油等替代性能源产品价格的变化，下游部分客户出于成本考虑可能采用成本更低的能源产品，因此，如果天然气相对其他替代性能源价格过高，则下游需求将受到一定程度的影响。

（2）政策风险

由于光伏电站现阶段的发电成本和上网电价仍高于常规能源价格，光伏发电市场在今后的一段时期还需政府政策补贴的扶持。如果主要光伏发电市场宏观经济波动和政府扶持政策发生重大不利变化，或者出口区域反倾销风险加大，光伏发电产品的市场需求将受到一定冲击，从而给公司业绩带来不利影响。

我国天然气终端销售价格由政府部门制定，相关价格体系由天然气出厂价格、长输管道的管输价格、城市输配价格等构成。由于政府价格主管部门调整价格有一定的周期，相对于市场变化，价格调整可能存在时间滞后性。如果宏观经济环境或行业状况发生重大变化，政府价格主管部门仍可能不会及时和充分调整相关价格，则可能对公司的财务状况和经营业绩造成不利影响。

2、公司主要改进措施

（1）改善业务结构，完善业务布局

公司将在继续做好精细化经营的基础上，将安彩高科打造成高品质光伏玻璃及其深加工产业基地。公司将继续通过多种方式优化天然气领域的业务布局，并完善业务链条，提升天然气业务的盈利能力和发展水平。

（2）创新业务模式，提升业务活力

公司将多方整合资源，发挥综合实力优势。光伏玻璃业务上，与大型光伏玻璃组件厂商保持持续的业务关系，同时探索创新营销模式，加大海外市场的发展。天然气业务上与中石油、中石化等大型油气企业开展多种合作，积极拓展气源并发挥公司的区域优势和业务布局特点，提升业务活力。

（三）填补回报的具体措施

1、严格执行募集资金管理制度

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

2、提高募集资金使用效率

本次非公开发行股票募集资金总额为11亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还银行贷款和补充流动资金，其中8亿元用于偿还银行贷款，其余资金用于补充流动资金。募集资金用于偿还部分银行贷款和补充流动资金，优化公司的资本结构，降低财务风险；减少公司财务费用，改善经营情况；增强公司的资金实力，提升竞争能力，努力实现股东利益最大化。

3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率

公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投融资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。同时，公司也将加强企业内部控制，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

4、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司制定了未来三年（2015-2017年）股东回报规划。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

六、相关主体出具的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、承诺若公司公布股权激励则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序和披露情况

董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补措施及相关承诺主体的承诺事项已经公司第六届董事会第一次会议审议通过，并将提交公司2016年第二次临时股东大会表决。

公司已公开披露《河南安彩高科股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》，并将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

河南安彩高科股份有限公司董事会

2016年1月29日