（上接47版）

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1、三会运作不规范

（1）未保存股东大会网络及其他方式表决情况资料，不符合《上市公司股东大会规则》（证监发[2006]21号）第四十一条的规定。

（2）董事会会议记录未记载董事发言要点；董事刘振光委托徐增增出席第二届董事会第十一次会议，会议记录中未明确说明该情况，不符合《公司章程》第一百二十三条的规定。

（3）未制定董事会各专门委员会工作细则，相关会议以会议纪要代替会议记录，且未签字；董事会下设经营决策委员会，实际运作较多，具有一定经营决策权限，但该委员会区未纳入专门委员管理，未制定相应工作制度明确人员构成、职责权限等，不符合公司《董事会议事规则》第五条的规定。

（4）监事会会议记录较简单，未记录每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向，不符合公司《监事会议事规则》第二十三条的规定。

（5）公司《经理工作细则》未明确经理在资金、资产运用、签订重大合同等方面的具体权限，且该细则于2009年制定，未结合上市后情况及时更新，不符合《公司章程》第一百三十条的规定。

针对上海证监局提出的三会规范运作问题，公司采取的整改措施如下：

（1）根据此次上海证监局检查的意见，对于此后召开的所有董事会会议及监事会会议，公司责成会议记录人员，在会议记录中详细记载各位董事、监事发言要点、主要意见及表决意向等相关信息；

（2）梳理董事会之下的公司治理架构，合并战略委员会、经营决策委员会，厘清合并后委员会的职责，同时明晰、细化《经理工作细则》，报董事会授权批准。

2、募集资金管理不到位

公司于2013年3月15日召开的第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置资金投资银行理财产品的议案》，拟使用不超过3,000万元闲置募集资金购买保本型理财产品。2013年4月17日，公司账号为32411208010087078的募集资金专户转出3,400万元，用于购买上海农商银行“鑫意”理财丰硕2013036期人民币理财产品，实际动用募集资金金额超过审议金额。

此外，公司在有关使用闲置募集资金购买保本型理财产品的临时公告中，未披露该理财产品的收益分配方式、投资范围，不符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（中国证监会公告[2012]44号）第七条的规定。

整改措施：

（1）就实际使用闲置募集资金购买银行理财产品金额超过经董事会审议金额的问题，公司管理层责成募集资金管理相关部门，今后在募集资金的使用过程中，保持高度严谨、认真的工作态度，保障募集资金管理严格按照有关上市规则及公司规定进行；

（2）关注函中指出公司在有关使用闲置募集资金购买保本型理财产品的临时公告中，未披露该理财产品的收益分配方式、投资范围等具体细节。实际情况为，2013年3月15日召开的公司第二届董事会第十次会议审议通过使用闲置募集资金购买银行理财产品，按照上市规则，公司在该董事会会议两日内即进行了有关该次会议事项的公告。而银行理财产品按期推出，不是董事会审议通过后立即可以购买，需等待各方面都符合要求的银行理财产品推出才能购买，因而临时公告发布时尚未购买理财产品，没有具体细节可披露。经和上海证券交易所沟通，上海证券交易所建议公司可采用于定期报告进行披露的方式，公司理财产品实际于2013年4月15日购买，已将购买的具体理财产品信息于公司2013年半年度报告附件—《上海龙宇燃油股份有限公司2013年上半年募集资金存放及实际使用情况的专项报告》中进行了相应披露。

为进一步提高信息披露的及时性，公司在之后使用闲置募集资金购买银行理财产品时，于购买后刊发临时公告将所购理财产品的有关信息进行及时披露。

3、资金拆借未履行必要的审议程序和信息披露义务

2012年公司拆借给珠海宝塔石化有限公司（简称“珠海宝塔”）资金达13笔，累计发生额达2.11亿元，系公司对珠海宝塔提供财务资助，并且2012年涉及金额占公司最近一期（2011年）经审计总资产的10%以上，但公司未将该事项提交董事会审议，不符合公司《董事会议事规则》第六条第（一）款的规定。同时，公司未及时披露该事项，不符合《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》第9.1条、第9.2条的规定。

整改措施：

公司自上市前珠海宝塔保持密切业务关系，其与公司业务记录良好。2012年珠海宝塔因投资项目较多，资金紧张，欠公司的应收账款账期拉长。由于珠海宝塔与公司良好的业务关系，公司不愿意放弃这一长期客户，为控制应收账款风险，公司采取银行承兑汇票或信用证方式与珠海宝塔进行结算，在珠海宝塔有银行信用额度的前提下，由公司垫付银行开具承兑汇票或信用证所需保证金，为公司应收账款及时回款提供保障，珠海宝塔通常在五至七个工作日内将公司垫付的保证金归还公司。2013年6月25日，公司垫付珠海宝塔上述性质保证金3,183万元，该笔资金珠海宝塔已于2013年6月28日归还。除上述交易外，2013年1-9月，公司未与珠海宝塔或其他公司发生过同种情况交易。

公司进行这一系列业务的初衷，是为在合理控制经营风险的同时推动业务开展，没有意识到实际构成公司拆借资金给珠海宝塔，对其提供财务资助，因而也未报董事会审议批准并进行相应披露。公司管理层已深刻认识到这一点并一致决定，公司未来将杜绝相同或类似的业务操作。

4、期货投资内控建设不完善

公司进行上海期货交易所燃料油期货投资，未制定有关期货交易的具体内部控制制度。检查中，未查见2012年相关期货交易决策程序、报告及监控措施的书面记录，根据公司提供的关于期货交易流程的说明，期货交易策略制定、交易指令下达等均采用口头方式。

整改措施：

公司尽快完善更新有关期货交易的具体内部控制制度。已制作《期货套期保值业务管理制度》并报第二届十八次董事会会议通过，严格按审议批准后的制度梳理期货交易业务，切实保障公司期货交易决策、监控及报告遵循相关制度执行，相关书面文件存档备查。

（5）会计基础工作不规范

公司2012年年末存货盘点中清罐差异数量约470吨，未及时进行账务处理，不符合《企业会计准则第1号-存货》第二十一条的规定。

整改措施：

公司管理层要求财务部今后对存货盘点差异数在发现后三个月内进行帐务处理，平衡好清罐差异处理流程与帐务处理及时性之间的要求。

（二）2015年11月20日，上海证监局向公司出具了《关于对上海龙宇燃油股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2015]79号，以下简称“警示函”），主要内容如下：

公司于2014年10月17日与Global Far Inc.等签订《合作框架协议》，拟共同在境内、进外设立公司经营大宗商品贸易，公司出资额为4,080万元人民币及1,020万美元。交易涉及的金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，但公司未及时披露，不符合《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三十条的规定。

整改措施：

收到警示函后，公司进行了回顾反思：公司于2014年10月24日就合资设立经营大宗商品贸易等事项发出董事会会议通知，董事会于10月29日召开审议通过该事项并于两个交易日内公告。10月17日，公司因判断该《合作框架协议》为意向书，故未及时公告。

公司已深刻认识到涉及需及时披露的事项，公司应在签立意向书等具有一定法律约束力的文件之时即进行披露，以保障投资者公平、及时获取公司重大信息。之后公司积极组织董事、监事及高级管理人员参加上海证监局、上海交易所和上海上市公司协会定期组织的培训，并在公司积极传阅监管部门分发的学习文件和资料，提高规范运作水平，切实做好信息披露工作。

（三）2015年11月18日，上海证监局向公司出具了《关于上海龙宇燃油股份有限公司的监管关注函》（沪证监公司字[2015]201号，以下简称“监管关注函”），主要内容如下：

1、公司治理

（1）“公司提名与薪酬考核委员会委员由4名董事担任，其中仅2位为独立董事，与《上市公司治理准则》（证监发「2002」1号）第五十二条、《公司提名与薪酬考核委员会实施细则》第四条不符。”

整改措施：

公司将在在最近一次董事会会议上重新审议公司提名与薪酬考核委员会成员，以符合相关法律法规及规定。

（2）“公司2014年年度股东大会、2015年第一次临时股东大会未见会议记录，不符合《上市公司股东大会规则》（证监会公告「2014」46号）第四十一条、公司《股东大会规则》第四十一条的规定。”

整改措施：

公司2014年年度股东大会、2015年第一次临时股东大会现场，均未有股东发言提问。由于工作疏忽，这两次会议，公司以股东大会决议替代了股东大会会议记录。今后，公司将严格依照有关法律法规，在做好公司三会决议文件的同时，认真细致做好公司三会会议记录，进一步提高完善董事会办公室基础工作质量。

（3）“公司董事会各专门委员会的议事规则、《经理工作规则》等未结合目前公司实际情况及时修订。”

整改措施：

收到监管关注函后，公司立即回顾有关制度，发现由于未及时修订，上述制度确实存在不符合实际的情况。公司董事会决定，责成董事长、董事会办公室、总经理结合公司目前实际情况及未来战略发展规划，对上述制度进行全面审视、评价并依照实际需要进行修订，相关工作应在2016年4月30日前完成。工作完成后，公司上述有关制度将与实际情况吻合，切实起到规范指导公司相关工作的作用。

2、募集资金使用与披露

（1）公司《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》中关于募集资金管理制度名称及修订情况的披露内容与实际不符。

整改措施：

公司已于第三届董事会第十一次会议通过《上海龙宇燃油股份有限公司关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》。

（2）公司于2015年1月7日、2014年3月15日分别公告《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》，未披露独立董事的相关独立意见，不符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）第八条的规定。

整改措施：

公司在收到监管关注函后，在之后的工作中对独立董事的相关独立意见及时进行了披露。

3、《公司募集资金管理制度（2012年修订）》未根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及时修订。

整改措施：

公司已于第三届董事会第十一次会议通过《上海龙宇燃油股份有限公司关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》。

同时，公司将进一步规范完善今后有关募集资金管理及使用情况的信息披露工作，确保相关披露准确、完整。

4、内幕信息管理与投资者关系管理工作

（1）公司披露定期报告、业绩预告、利润分配等事项前，未按规定填写上市公司内幕信息知情人档案，不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30号第六条的规定。

整改措施：

收到监管关注函后，公司认真学习《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告「2011」30号公司，于披露定期报告后的十日内，向上交所报送上市公司内幕信息知情人档案。

（2）公司2015年拟进行非公开发行A股股票时，未按规定填写上市公司内幕信息知情人档案，未制作重大事项进程备忘录等，不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第六条、第十条的规定。

整改措施：

在内幕信息管理上，公司一直以来把关注的重点放在防止内幕信息扩散、杜绝公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及公司其他知情人利用内幕信息获利上，忽视了内幕信息知情人档案的登记及填报，内幕信息的基础管理工作做得还不到位。公司认真学习《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告「2011」30号，并在实际工作中严格贯彻执行。

（3）公司未制定投资者关系管理工作制度，不符合《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证件发[2014]118号）的规定。

整改措施：

公司依据相关法律法规，已立即起草《投资者关系管理工作制度》，并经公司第三届董事会第十一次会议通过。

上海龙宇燃油股份有限公司

董事会

2016年2月2日