昆吾九鼎投资控股股份有限公司

2015年年度报告摘要

公司代码：600053 公司简称：九鼎投资

一 重要提示

1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.3 公司全体董事出席董事会会议。

1.4 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

1.5 公司简介

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1.6 公司拟以2015年末总股本433,540,800股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），共计派发现金红利108,385,200.00元（含税），占当年实现归属于母公司股东的净利润的37.83%。公司拟不实施送股和资本公积金转增股本，剩余可分配利润留存下一年度。 该利润分配预案尚需公司2015年年度股东大会批准。

二 报告期主要业务或产品简介

（一）报告期内公司从事的主要业务

2015年11月30日，公司完成重大资产购买暨关联交易事项，从事私募股权投资管理业务的昆吾九鼎成为公司的全资子公司。至此，公司形成了房地产业务和私募股权投资管理业务并行发展的业务模式。

根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司的主营业务之一为房地产开发与经营，属于“K70房地产业”，主营业务之二为私募股权投资管理业务，属于大类“J金融行业”中的子类“69其他金融业”。

（二）报告期内公司的经营模式

1、房地产开发与经营业务

2015年，公司房地产业务继续聚焦“紫金城”项目，项目定位为南昌市区核心地段的中高档住宅物业。公司可售物业为“紫金城”项目三期住宅、车位、底商，出租物业为A栋写字楼。“紫金城”项目销售模式为公开发售，主要客户定位为本地及外来中高端消费群体。公司在经营理念上坚持“小步快跑、快速去化”，并以滚动开发等多种手段降低成本，提高开发效益。

2、私募股权投资管理业务

公司全资子公司昆吾九鼎作为一家PE机构，拥有不同于一般实体企业和其他类型金融企业的商业模式。昆吾九鼎的商业模式可以总结为“融、投、管、退”四个主要阶段，即通过私募方式向基金出资人募集资金，将募集的资金投资于企业的股权，最终通过股权的增值为基金赚取投资收益。昆吾九鼎通过向基金收取管理费及管理报酬来获取收入。

经过长时间的探索、实践和积累，昆吾九鼎形成了一整套有关募资、投资、管理、退出的流程，并由公司各业务部门分工协作，密切配合，完成各项工作。其在管的股权基金多以合伙企业的组织形式设立，该等合伙企业的普通合伙人主要由昆吾九鼎的下属子公司担任。

（三）报告期内行业情况

1、房地产行业

随着中国经济增速换挡，房地产行业迎来深度调整期。2015年，中国房地产市场呈现出进一步分化的格局，以北京、上海、深圳等为代表的一线城市房地产市场开始回暖，但二三线城市房地产行业比较低迷。国家统计局公布的数据显示，2015年房地产开发投资仅比上年名义增长1.0%（扣除价格因素实际增长2.8%），明显低于GDP增速。房屋新开工面积、竣工面积、住宅竣工面积、房地产开发企业土地购置面积等指标继续较上年下降。

由于二三线城市房地产的整体性过剩局面已经形成，房地产行业已进入到相对漫长的去库存周期。房地产调控政策明显转向，二三线城市大面积出台鼓励住房消费的政策，包括调整公积金政策、首付比例等。中央政府对房地产行业的态度也更趋明朗，2015年3月的《政府工作报告》明确要求“稳定住房消费”，到2015年年末中央经济工作会议更将去房地产库存作为2016年经济工作的重要任务。房地产调控政策从相对偏中性转向偏积极，虽然在短期内的效果尚不明显，但从中长期来看有助于房地产领域的各类创新实践。

2、私募股权投资管理行业

2015年中国是私募股权投资行业快速发展的一年。

（1）规模持续扩大，竞争更趋激烈 根据清科集团的统计，2015年全年中国PE和VC基金的总募资金额比2014年增长37.84%，投资金额比2014年增长16.2%，均远高于GDP增速。2015年中国新募集PE和VC基金总数达1576支，比2014年增长123.2%，显示出中国PE行业整体竞争更趋激烈。

（2）并购和VC投资比重上升

传统的以Pre-IPO为代表的成长型投资在行业中的整体比例在下降，并购投资和VC投资的地位则在上升。根据清科集团的统计，2015年中国并购市场全年交易2692起，有PE机构参与的达1277起，占47.4%。私募股权机构参与的并购交易总数较2014年的905起大幅上升41.4%。

（3）退出渠道得到拓宽 A股市场仍是中国PE机构最重要的退出渠道，沪深两市全年共计219家企业完成IPO，71家企业通过证监会审查但尚未挂牌，总数达290家。但由于2015年6月中下旬到7月上旬股市大幅下跌，证监会暂停IPO，并对持股比例达到5%的股东的交易予以限制，影响了PE机构在2015年下半年通过A股退出的计划。

在IPO暂停4个多月的背景下，不少PE机构选择并购或股权转让等方式进行退出。

同期，新三板已成为PE机构重要的退出渠道。2015年全年有3557家企业挂牌，其中大量企业都有PE背景。2015年新三板市场发生重大资产重组106起，是上年的13.3倍，交易金额292.7亿，是2014年的27.3倍；收购107起，是上年的13.4倍，交易金额55.1亿，是上年的24.9倍。数据显示，新三板已成为重要的并购重组交易平台，将逐渐在PE机构推动产业整合的过程中发挥重要作用。

（4）PE机构出现明显分化

2015年，若干PE机构在新三板挂牌，截至2015年年末，在新三板挂牌的PE机构已接近30家。挂牌成为公众公司的PE机构自有资金规模进一步扩张，支持实体经济发展的能力和抗风险的能力进一步增强。处于领先地位的管理机构和行业中其他中小PE机构的差距进一步拉大。

（5）行业监管更加健全

自2014年2月起，中国证券投资基金业协会正式启动私募基金备案管理制度，加强了私募基金的行业自律管理，截至2016年1月29日，在中国证券投资基金业协会登记备案的管理规模超过20亿元的PE机构达261家，管理规模超过10亿元的创业投资机构达46家。中国证监会和中国证券投资基金业协会对登记备案的PE机构进行了有效的监管，2015年《私募投资基金募集行为管理办法（试行）（征求意见稿）》、《私募投资基金信息披露管理办法(征求意见稿)》等陆续对外征求意见，在可以预见的未来，PE机构的治理结构、信息报备、客户服务等都将更为规范，投资者权益将得到更有效的保护。而一些长期不规范运作的中小机构则有被淘汰的风险。

三 会计数据和财务指标摘要

单位：元 币种：人民币

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四 2015年分季度的主要财务指标

单位：元 币种：人民币

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五 股本及股东情况

5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

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公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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六 管理层讨论与分析

2015年是公司发展历程中具有里程碑意义的一年。公司通过置入昆吾九鼎，主业由单一的房地产开发转型为房地产业务和私募股权投资管理业务双主业并行发展。报告期内，公司顶住了经济下行、资本市场非理性波动和房地产高库存压力等负面影响，完成公司重组和平稳过渡，各项业务稳健增长。

报告期内，公司共实现营业收入11.24亿元，同比增长39.91%；营业成本7.18亿元，同比增长21.40%；归属于母公司的所有者权益为11.57亿元，同比增长31.91%；归属于母公司所有者的净利润2.86亿元，同比增长279.28%。截止报告期末，公司资产总额45.92亿元，同比增长82.32%；归属于上市公司股东所有者权益11.57亿元，同比增长31.91%；每股收益0.66元。

（一） 公司业务发展情况

1、房地产业务稳健发展

公司房地产项目“紫金城”位于江西省省会南昌。南昌作为二线城市，报告期内，土地市场供需下跌，新盘整体供应同比下降，成交量却同比上升，市场分化严重，房价缺乏继续回涨动力。面对房地产行业的新常态，公司通过充分的市场调研和对市场行情的精准把握，及时调整销售思路，创新营销策略，以快速去化为目标，有效促进了“紫金城”三期住宅及车位的销售。报告期内完成签约收入7.28亿元，签约面积5.84万平方米。

2、私募股权投资管理业务创新发展

2015年中国经济处于“新常态”，经济增速继续下行；国企改革等各项改革逐步推进；多层次资本市场建设稳步推动。公司积极适应宏观经济和政策环境的变化，把握并购投资、成长型投资、VC投资等领域系统性机会，公司“融、投、管、退”各项工作都取得进展，已形成以并购投资为主的PE投资、VC与创业投资、固定收益投资三大板块并行发展的格局。

截至2015年底，昆吾九鼎所管理的股权基金累计实缴规模274.59亿元；累计投资规模为237.04亿元；累计完全退出项目的本金为28.98亿元（收回金额为66.18亿元，综合IRR为29.08%）；已上市及新三板挂牌但尚未完全退出的项目投资本金为56.64亿元。

2015年度，昆吾九鼎所管理的股权基金新增实缴规模74.59亿元；新增投资规模68.74亿元；报告期内完全退出项目的本金为9.38亿元（收回金额为24.43亿元，综合IRR为26.43%）；报告期内新增已上市及新三板挂牌但尚未完全退出的项目投资本金为32.61亿元。

（二）内部管理

【组织机构调整】公司完成重组后，对房地产业务及私募基金股权管理业务进行全面梳理和整合，搭建合理的公司组织架构，明确各业务线管理机构的相应权责，全面提高运作效率和管理水平。

【团队建设】公司加大招聘力度，引进优秀人才，优化人员结构，增强企业竞争力。通过开设九鼎投资学院，在投资知识、项目开发、风险评估与控制、投后管理等方面加强对员工的业务培训与指导，进一步提升员工的职业素养和专业技能。

【财务管理】公司进一步强化财务管控，加强对各业务环节的财务监督和成本控制，有效控制财务风险，改善公司经营业绩。

（三）其他重要事项

1、2015年5月，九鼎集团竞拍取得公司控股股东中江集团100%股权，公司实际控制人由江西省国有资产监督管理委员会变更为吴刚先生、黄晓捷先生、吴强先生、蔡蕾先生和覃正宇先生；

2、2015年6月，公司启动2015年度非公开发行股票，拟募集资金不超过120亿元，该事项已经公司2015年第一次临时股东大会审议通过，并获得中国证监会受理；

3、2015年12月，公司完成重大资产购买暨关联交易。九鼎集团将旗下私募股权投资主体昆吾九鼎成功置入本公司，昆吾九鼎成为本公司的全资子公司，从而公司形成了房地产业务和私募股权投资管理业务并行发展的业务模式；

4、2015年12月18日，经公司2015年第二次临时股东大会审议通过，公司名称由“江西中江地产股份有限公司”变更为“昆吾九鼎投资控股股份有限公司”，英文名称由“JIANGXI ZHONGJIANG REAL ESTATE CO.,LTD”变更为“Kunwu Jiuding Investment Holdings CO., Ltd”。同时公司证券简称由“中江地产”变更为“九鼎投资”；

5、2015年12月4日至2015年12月31日，九鼎集团启动了向除中江集团以外的本公司其他股东的全面收购要约，要约收购价格为13.17元/股。经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的确认，在要约收购期间，除“中江集团”以外的其他股东无人接受九鼎集团发出的收购要约。

（四）2015年公司部分所获荣誉

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七 涉及财务报告的相关事项

7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

无

7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

无

7.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

报告期本公司合并范围与上年发生较大变化，因收购私募股权资产，合并范围新增昆吾九鼎投资管理有限公司，详细情况见本附注“八、合并范围的变更”、“九、在其他主体中的权益”。

7.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

无

昆吾九鼎投资控股股份有限公司

2016年1月29日