昆吾九鼎投资控股股份有限公司
第七届董事会第二次会议决议公告
证券代码：600053 证券简称：九鼎投资 编号：临2016—015
昆吾九鼎投资控股股份有限公司
第七届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
昆吾九鼎投资控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第二次会议通知于2016年1月19日以书面和电子邮件等方式发出，会议于2016年1月29日在公司会议室召开。会议由公司董事长蔡蕾先生主持，全体董事均参会表决，全体监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和《公司章程》的规定，所做的决议合法有效。
二、会议审议情况
本次会议采用现场表决的方式，审议通过了如下决议：
（一）《公司2015年度董事会工作报告》
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。
（二）《公司2015年度总经理工作报告》
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。
（三）《公司2015年度财务决算报告》
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。
（四）《公司2015年度报告全文及摘要》
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。
公司2015年度报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；2015年度报告摘要详见《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（五）《公司2015年度利润分配预案》
经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2015年实现归属于母公司所有者的净利润286,535,708.62元，经提取10%法定盈余公积金，加上年度结转的未分配利润212,931,959元，减去2015年已实施的2014年度分配利润26,012,448元，2015年度可供全体股东分配的利润为461,568,402.93元。
2015年度分配预案：公司拟以2015年12月31日的总股本433,540,800股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），共计派发现金红利108,385,200元，占当年实现归属于母公司股东的净利润的37.83%。公司拟不实施送股和资本公积金转增股本，剩余可分配利润留存下一年度。
公司独立董事发表意见如下：
公司董事会提出的2015年度利润分配预案，能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，保持了利润分配政策的稳定性和可持续性，相关决策程序合法有效。我们同意该事项并同意提交公司2015年年度股东大会审议。
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。
（六）《关于预计2016年度公司及其下属子公司向其在管基金出借资金暨关联交易的议案》
在保障公司日常营运资金需求的情况下，2016年公司及其下属子公司拟向在管基金临时出借资金，出借额度控制在人民币50亿元以内。本次出借资金将有利于提高公司资金使用效率，增加公司经济收益。公司现已制定了完善的风险控制制度，风险可控，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在与中国证监会、上海证券交易所相关规定及《公司章程》相违背的情况。
公司董事会审计委员会和独立董事前认可本议案，并同意提交董事会审议。
公司独立董事对本次关联交易事项发表了同意的独立意见。
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。
具体内容详见公司刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于预计2016年度公司及其下属子公司向其在管基金出借资金暨关联交易的公告》（编号：临2016—017）。
（七）《公司2015年度内部控制评价报告》
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。
《公司2015年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（八）《公司2015年度内部控制审计报告》
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。
《公司2015年度内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（九）《关于聘请2016年度财务审计机构及内控审计机构的议案》
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2015年的审计工作中，坚持以“独立、客观、公正、及时”的审计原则圆满完成了与公司约定的各项审计业务。经公司董事会审计委员会推荐，公司拟续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年度财务审计机构和内部控制审计机构，负责本公司2016年度的财务审计和内控审计工作，并提请股东大会同意董事会授权经营层根据2016年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其年度审计费用。
公司独立董事发表意见如下：
经过审慎核查，我们认为北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任财务审计和内控审计机构的资质条件，具有相应的专业知识和履职能力，能够满足公司审计工作的要求，本次聘任的程序合法合规，不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意聘请北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2016年度财务审计机构和内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司2015年年度股东大会审议。
此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。
（十）《关于召开2015年年度股东大会的议案》
上述第一、三、四、五、六、九议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议，具体召开时间另行通知。
三、备查文件
1、七届二次董事会会议决议；
2、独立董事的相关独立意见。
特此公告。
昆吾九鼎投资控股股份有限公司
董事会
2016年2月2日
证券代码：600053 证券简称：九鼎投资 编号：临2016—016
昆吾九鼎投资控股股份有限公司
第七届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
昆吾九鼎投资控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届监事会第二次会议于2016年1月29日在公司会议室召开，公司已于2016年1月19日以书面及电子邮件等方式发出了会议通知。本次会议应到监事3名，实到监事3名，公司高级管理人员列席本次会议。会议由公司监事会主席刘炜先生主持。会议的召集、召开及出席会议的监事会人数符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和《公司章程》的规定，所做的决议合法有效。
二、会议审议情况
本次会议采用现场表决的方式，审议通过了如下决议：
（一）《公司2015年度监事会工作报告》
此项议案表决情况为：3票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。
（二）《公司2015年度财务决算报告》
此项议案表决情况为：3票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。
（三）《公司2015年度报告全文及摘要》
根据中国证监会发布的公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》（2015年修订）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则15号—财务报告的一般规定》（2014年修订）等有关规定的要求，公司全体监事对公司编制的2015年度报告进行了认真严格的审订，并提出如下书面审核意见：
1、公司2015年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司本年度的经营管理情况和财务状况等事项；
2、公司2015年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
3、公司监事会成员未发现参与2015年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、公司监事会成员在保证公司2015年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。
此项议案表决情况为：3票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。
公司2015年度报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；2015年度报告摘要详见《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（四）《公司2015年度利润分配预案》
经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2015年实现归属于母公司所有者的净利润286,535,708.62元，经提取10%法定盈余公积金，加上年度结转的未分配利润212,931,959元，减去2015年已实施的2014年度分配利润26,012,448元，2015年度可供全体股东分配的利润为461,568,402.93元。
2015年度分配预案：公司拟以2015年12月31日的总股本433,540,800股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），共计派发现金红利108,385,200元，占当年实现归属于母公司股东的净利润的37.83%。公司拟不实施送股和资本公积金转增股本，剩余可分配利润留存下一年度。
此项议案表决情况为：3票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。
（五）《关于预计2016年度公司及其下属子公司向其在管基金出借资金暨关联交易的议案》
在保障日常经营运作资金需求的情况下，2016年公司及其下属子公司拟向在管基金出借资金，出借额度控制在人民币50亿元以内。本次出借资金将有利于提高公司资金使用效率，增加公司经济收益。公司现已制定了完善的风险控制制度，风险可控，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在与中国证监会、上海证券交易所相关规定及《公司章程》相违背的情况。
此项议案表决情况为：3票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。
具体内容详见公司刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于预计2016年度公司及其下属子公司向其在管基金出借资金暨关联交易的公告》（编号：临2016—017）。
（六）《公司2015年度内部控制评价报告》
公司董事会已按照《企业内部控制基本规范》等相关要求，对公司2015年度内部控制进行了评价，认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留审计意见。
公司监事会认为：报告期内，公司内部控制的组织健全、制度完善，各项经济业务均严格按照相关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用，能够得到有效的执行。
此项议案表决情况为：3票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。
《公司2015年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（七）《公司2015年度内部控制审计报告》
此项议案表决情况为：3票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。
《公司2015年度内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（八）《关于聘请2016年度财务审计机构及内控审计机构的议案》
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2015年的审计工作中，坚持以“独立、客观、公正、及时”的审计原则圆满完成了与公司约定的各项审计业务。公司监事会同意续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年度财务审计机构和内部控制审计机构，负责本公司2016年度的财务审计和内控审计工作。
此项议案表决情况为：3票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。
上述第一、二、三、四、五、八议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议通过。
三、备查文件
1、七届二次监事会会议决议。
特此公告。
昆吾九鼎投资控股股份有限公司
监事会
2016年2月2日
证券代码：600053 证券简称：九鼎投资 编号：临2016—017
昆吾九鼎投资控股股份有限公司
关于预计2016年度公司及其下属
子公司向其在管基金出借资金暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、经昆吾九鼎投资控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第二次会议审议通过，同意公司及其下属子公司在2016年度向其在管基金临时出借资金不超过人民币50亿元。
2、截至2015年12月31日，公司及其下属子公司向其在管基金临时出借资金余额为人民币2.94亿元。
3、本次关联交易尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
一、出借资金概况
经公司于2016年1月29日召开的第七届董事会第二次会议审议通过，同意公司及其下属子公司在2016年度向其在管基金临时出借资金不超过人民币50亿元，该资金主要用于在管基金所需投资资金的临时周转，提高公司的资金使用效率，增加公司经济收益。涉及出借资金的相关事项如下：
1、出借资金的对象：公司及其下属子公司的在管基金。
2、借款额度：合计不超过人民币50亿元，占本公司最近一期经审计总资产比例的108.88%。在此额度以内资金可循环使用。
3、借款期限：每笔借款不超过12个月。
4、资金来源：公司自有资金。
5、出借资金的用途：主要用于在管基金所需的投资资金的临时周转。
6、资金使用费：按15%的年化利率收取利息。
二、出借资金的目的和影响
在保障日常营运资金需求的前提下，公司及其下属子公司向在管基金出借资金，将有利于提高公司的资金使用效率，增加公司经济收益。公司已制定了完善的风险控制措施和制度，在具体执行过程中将严格执行，防范各类风险。
三、出借资金的风险评估
公司及其下属子公司本次出借临时资金，是给予在管基金资金方面的必要支持，保证其正常投资行为的资金所需。鉴于在管基金经营情况稳定，具有实际的偿债能力，且出借时间较短，公司在出借资金期间有能力对其经营管理风险进行控制，因此公司认为本次出借资金的风险处于可控制范围内。
四、公司及其下属子公司累计出借资金金额
本次出借资金金额占公司2015年末经审计总资产的108.88%；
2015年12月，公司全资子公司昆吾九鼎投资管理有限公司及其子公司向其在管基金临时出借资金金额人民币328.78万元。截至2015年12月31日，公司及其下属子公司向其在管基金临时出借资金余额为人民币2.94亿元。
五、审议程序
1、公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于预计2016年度公司及其下属子公司向其在管基金出借资金暨关联交易的议案》，公司董事会审计委员会就本次关联交易事项出具了书面审核意见，公司董事一致同意该议案并同意提交公司2015年年度股东大会审议。
2、公司独立董事事前认可了该关联交易事项，同意将该议案提交本次董事会审议，并就该事项发表独立意见如下：
公司董事会在审议本议案前取得了我们的事前认可。公司及其下属子公司向其在管基金出借资金，主要是保证在管基金的正常投资行为所需，提高公司资金的使用效率，对公司的经营成果将产生有利影响。
为此，我们认为，该事项决策程序合法公正，符合《公司法》和《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。我们同意该事项，并同意提交公司2015年年度股东大会审议。
六、公司董事会意见
在保障日常经营运作资金需求的情况下，公司及其下属子公司向在管基金出借资金，将有利于提高公司资金使用效率，增加公司经济收益。公司制定了完善的风险控制制度，风险可控。公司本次出借资金，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在与中国证监会、上海证券交易所相关规定及《公司章程》相违背的情况。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第二次会议决议；
2、公司独立董事发表的事前认可和独立意见；
3、公司董事会审计委员会事前认可意见。
特此公告。
昆吾九鼎投资控股股份有限公司
董事会
2016年2月2日
