昆吾九鼎投资控股股份有限公司
股权部分解押公告

证券代码：600053 证券简称：九鼎投资 编号：临2016—018

昆吾九鼎投资控股股份有限公司

股权部分解押公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年2月2日，昆吾九鼎投资控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司“）接到公司控股股东江西中江集团有限责任公司（以下简称“中江集团”，持有本公司72.37%的股权）的通知：中江集团于2016年2月1日将原质押给重庆国际信托有限公司的158,237,300股无限售流通股解除了部分质押，本次解除的质押无限售流通股为7,500万股，具体情况为：

1、出质人名称：中江集团；

2、解除质押时间：2016年2月1日；

3、解除质押股份数量：7,500万股，占公司总股本比例为17.30%；

中江集团持有本公司股份总数为313,737,309股，占公司总股本比例为72.37%。本次解除质押后剩余被质押的股份数量为178,837,300股，分别占其持股总数的比例为57.00%、占本公司总股本比例为41.25%。

特此公告。

昆吾九鼎投资控股股份有限公司

董事会

2016年2月3日

证券代码：600053 证券简称：九鼎投资 编号：临2016—019

昆吾九鼎投资控股股份有限公司关于收到

《中国证监会行政许可项目审查反馈意见

通知书》暨相关风险提示的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年2月2日，昆吾九鼎投资控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”） 收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153512 号）。中国证监会依法对本公司提交的《昆吾九鼎投资控股股份有限公司非公开发行股票申请文件》行政许可申请材料进行了审查，现要求本公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30个日内披露反馈意见回复，披露后 2 个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

【相关风险提示】

1、审批风险

2015年11月30日，公司以现金方式完成收购昆吾九鼎投资管理有限公司100%股权，至此公司的主营业务为房地产开发经营及私募股权投资管理业务。公司重组完成后，首次向中国证监会申请非公开发行股票，募集资金预计不超过120亿元（含本数），其中90亿元用于基金份额出资，30亿元用于“小巨人”计划，该事项是否能获中国证监会核准及获得相关批准的时间，均存在较大不确定性。

2、收入波动的风险

公司全资子公司昆吾九鼎主要收入有两类，一是管理费，通常每年按照管理基金规模的一定比例收取；二是项目管理报酬，在昆吾九鼎管理的基金所投项目实现投资收益时确认。项目管理报酬是目前私募股权投资管理机构最主要的盈利来源，但是项目管理报酬通常主要在投资后若干年内陆续实现，使得项目管理报酬在不同年度之间会有很大的波动，从而导致昆吾九鼎的业绩出现大幅波动。

截至2015年12月31日，昆吾九鼎所管理的股权基金累计实缴规模274.59亿元；累计投资规模为237.04亿元。按照基金协议约定或昆吾九鼎规划，该等项目将在接下来几年内陆续实现退出，但具体退出时间存在较大的不确定性，因此可能导致昆吾九鼎今后几年中各年间收取的项目管理报酬大幅波动，进而导致公司的年度净利润指标大幅波动。

3、项目投资收益波动的风险

对于一家私募股权投资管理机构，其管理基金所投资项目的投资收益情况是其是否具有竞争力和持续发展能力的核心决定因素。截至2015年12月31日，昆吾九鼎累计完全退出项目综合IRR为29.08%。虽然昆吾九鼎已经退出项目的IRR较高，但这并不意味着目前在管项目或管理的其他基金未来的投资收益必然与之相同或接近。如果宏观经济出现较大下滑、股票市场持续低迷，则昆吾九鼎管理的基金的投资收益水平存在下滑的风险，其后续年度的业绩将受到影响，进而会影响上市公司后续年度的经营业绩。

4、公司下属子公司担任合伙企业的普通合伙人的风险

截至2015年12月31日，昆吾九鼎所管理的股权基金累计实缴规模274.59亿元。股权基金多以合伙企业的组织形式设立，该等合伙企业的普通合伙人主要由昆吾九鼎的下属子公司担任。

根据《合伙企业法》的规定，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。虽然昆吾九鼎所管理的股权基金基本均不对外举债，且在基金运转的各个环节都建立了较为严格的管理制度，加之担任普通合伙人的主要是昆吾九鼎的下属子公司，从而把可能承担无限连带责任的风险限制在子公司，但如果昆吾九鼎及其下属子公司因管理制度未得到有效执行导致违法违规行为，或者违反合伙协议的约定给基金造成损失而承担无限连带责任，将给昆吾九鼎带来一定的经营风险。

5、基金税收政策变化的风险

目前，各地方政府均制定了促进私募股权投资管理行业发展的税收政策，昆吾九鼎所管理的基金中，出资人取得的股权投资收益基本上按“利息、股息、红利所得项目”缴纳20%的个人所得税。若今后国家对各地方政府的税收政策进行调整或清理规范，导致出资人税负增加，可能增加昆吾九鼎募集资金的难度，从而影响昆吾九鼎的经营业绩。

公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求及时组织有关材料，在规定的期限内报送至中国证监会。

敬请广大投资者注意相关风险！

特此公告。

附件：《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153512号）

昆吾九鼎投资控股股份有限公司

董事会

2016年2月3日

证券代码：600053 证券简称：九鼎投资 编号：临2016—020

昆吾九鼎投资控股股份有限公司

第七届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

昆吾九鼎投资控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第三次会议通知于2016年1月28日以书面和电子邮件等方式发出，会议于2016年2月2日在公司会议室召开。会议由公司董事长蔡蕾先生主持，全体董事均参会表决，全体监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和《公司章程》的规定，所做的决议合法有效。

二、会议审议情况

本次会议采用现场表决的方式，审议通过了如下决议：

1、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》

此项议案表决情况为：同意9票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

相关内容详见公司刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》，编号：临2015-021。

2、审议通过《董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺的议案》

此项议案表决情况为：因全体董事与本议案所议事项具有关联关系或利害关系，均回避对于本议案的表决，根据相关规定，将本议案提交股东大会审议。

相关内容详见公司刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺》，编号：临2015-022。

3、《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》

公司董事会定于2016年2月18日（星期四）召开2016年第二次临时股东大会。

此项议案表决情况为：同意9票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

相关内容详见公司刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》，编号：临2016-023。

三、备查文件

1、七届三次董事会会议决议。

特此公告。

昆吾九鼎投资控股股份有限公司

董事会

2016年2月3日

证券代码：600053 证券简称：九鼎投资 编号：临2015—021

昆吾九鼎投资控股股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报及

填补回报措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

昆吾九鼎投资控股股份有限公司（以下简称“九鼎投资”或“公司”）于2015年9月23日召开的第六届董事会第十五次会议、于2015年11月9日召开的第六届董事会第十七次会议、于2015年11月27日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了关于公司2015年度非公开发行A股股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对公司主要财务指标进行了认真分析，并就本次发行完成后摊薄即期回报、公司拟采取的措施及承诺公告如下：

一、本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险及对公司主要财务指标的影响

本次非公开发行价格为10元/股，募集资金总额不超过人民币120亿元（含本数），扣除发行费用后，具体用于基金份额出资及“小巨人”计划项目。本次发行完成后，公司总股本及净资产规模将大幅提高，但募集资金投资项目需要经历一定的实施期，在此期间，股东回报还是主要通过现有业务实现。

（一）财务指标计算主要假设

1、经调整的公司2015年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为25,881.17万元（注释：其中10,624.77万元为公司2015年因收购昆吾九鼎投资管理有限公司（以下简称“昆吾九鼎”）享有的过渡期间收益，在2016年应归属于正常性经营收益）。假设2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别较2015年持平、增长20%和增长-20%。

2、假设2016年6月完成本次非公开发行，计算2016年发行后每股收益时考虑本次发行对摊薄的全面影响。该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

3、假设宏观经济环境、公司所处行业情况等没有发生重大不利变化。

4、假设本次发行价格为10元/股，发行数量为12亿股。

5、假设本次发行募集资金净额为120亿元，暂不考虑发行费用。

6、假设不考虑2015年度公司利润分配方案的影响。

7、假设暂不考虑除本次非公开发行募集资金、净利润之外的其他经营或非经营因素对公司资产状况和盈利能力的影响。

8、假设不考虑募集资金投资项目效益的影响。

上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设，本次非公开发行对公司每股收益等主要财务指标的影响如下：

■

注：1、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/发行前总股本；

2、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/（发行前总股本+本次新增发行股份数*发行月份当月至年末的月份数/12）。

（三）本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行募集资金到位后，公司的股本及净资产均将大幅增长，但由于募集资金使用至产生效益需要一定周期，公司在发行当年的每股收益存在下降的可能，即期回报（每股收益等财务指标）存在摊薄的风险，提请投资者注意本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险，理性投资。

二、本次非公开发行的必要性和合理性

（一）本次非公开发行股票的必要性

1、本次非公开发行可进一步提升公司资产规模，优化公司业务结构、增强公司竞争能力、盈利能力及抗风险能力

私募股权投资管理业务发展与资产规模高度相关，资产规模对私募股权投资管理机构的竞争地位、盈利能力、抗风险能力和发展潜力有很强的决定作用。私募股权投资管理机构扩大传统业务优势、开展创新业务、开发创新产品，均要求公司拥有雄厚的资金支持。资本实力已成为私募股权投资管理机构未来发展的关键因素，是公司实现战略目标的基础。由于私募股权投资管理机构的净资产规模将直接影响其可以管理的基金资产规模，进而影响自身的收入和利润。随着资本市场一系列新政陆续出台以及在提倡行业创新的背景下，公司不断寻求从传统Pre-IPO类的私募股权投资及房地产行业中突破升级，开始布局并购基金（Buyout Fund）、房地产基金（Real estate fund）、风险投资（Venture Capital，简称VC）、海外投资等业务，逐步减少对传统Pre-IPO类业务的依赖。私募股权投资管理行业是资金密集型行业，随着业务规模的不断上升，公司对资产规模的要求将不断增加，公司使用本次募集资金可以显著扩充净资产规模，提高自身资金实力及管理资金规模，有利于把握市场机会，扩大公司未来基金资产管理规模，提升公司盈利水平，实现快速发展。

2、本次非公开发行可进一步提升公司的资本实力和行业地位，是实现公司战略发展目标的需要

在中国经济加快转变发展方式和中国资本市场环境发生深刻变化的大背景下，资本市场一系列新政陆续出台，这是中国私募股权投资管理行业发展的重要时期，也是市场格局打破与重塑的关键时期。公司通过购买昆吾九鼎100%股权进入私募股权投资管理领域，在新的阶段面对新常态、新形势，不断提高综合产品服务能力和产业运营水平，促进社会资源优化配置，全面提升公司核心竞争力，与优质企业和优秀企业家共同成长，为出资人和股东创造稳定投资回报，致力于成为全球一流的私募股权投资管理机构。为尽早实现上述战略目标，公司需要加快优化业务结构、提升行业竞争力并增强风险抵御能力，而这些目标的实现都需要雄厚资本实力的支撑。公司通过本次非公开发行，可大幅提升资本规模，为实现公司战略目标奠定坚实的基础。

（二）本次非公开发行股票的合理性

1、公司符合非公开发行股票的条件

公司具备健全且运行良好的组织机构，公司治理规范。昆吾九鼎成为公司全资子公司后，公司资产质量实现大幅提升，业绩呈明显增长趋势，具备良好的财务状况，符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。

本次非公开发行股票募集资金将用于进一步扩大现有业务规模，提升公司抵御风险的能力，促进公司中长期发展战略的实现，同时也有助于公司更好地服务于实体经济。公司有能力通过对募集资金的合理运用，积极实施业务拓展和战略规划，力争在资产规模较快增长的同时维持良好的资产收益率水平，从而进一步提高全体股东的投资回报。

2、本次非公开发行符合国家的政策导向及行业发展趋势

目前私募股权基金在我国已经具备了相当规模，这也充分说明私募基金具有巨大的市场需求。如今，随着经济的发展变化，私募股权投资行业的发展也有了新的趋势和动向。

首先，私募股权投资市场将更加规范化。随着私募股权的发展壮大，我国政府也不断出台各类文件来管理与监督市场的发展和运行，从而完善私募股权基金的法律环境和金融环境。继2013年6月新《基金法》正式将私募机构纳入法律监管范畴以后，2014年1月，中国证券投资基金业协会发布《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，正式开启私募基金备案登记工作。2014年8月，证监会发布第105号令《私募投资基金监督管理暂行办法》，成为第一部针对私募投资机构的专门的具备行政性质的法规。至此，私募基金10年“游击部队”状态结束，已正式成为资本市场上的一支正规军，私募机构的金融机构身份也得到认可。私募股权投资行业对于支持实体经济创新发展，促进产业整合、活跃投资市场，构筑多层次资本市场结构的作用也得到了政府层面的重视。

其次，私募股权投资业务将更加丰富多元化。2013年《资产管理机构开展公募证券投资基金管理业务暂行规定》的发布为私募机构设立公募基金提供了政策层面的可能性。私募系公募基金的正式面世，将使得私募股权投资管理机构未来的业务发展路径扩充，即转型为业务更多元的资产管理机构。

最后，私募股权投资人才将更加专业化。私募股权投资行业从最初依赖国外的管理技术和人员，到现在本土的私募投资越来越重要，管理技术和人员也逐渐呈现本土化趋势，我国的私募股权投资机构也将在看清国际形势的基础上，提高并完善自身的专业知识和专业素养。而随着私募机构越来越了解行业发展规律和趋势，专业化的操作是规避风险、创造价值的最好途径，为了私募股权投资行业的长期稳定可持续发展，专业化将是一个重要的趋势，导致专业化人才的需求增加。

本次非公开发行股票募集资金将用于私募股权投资管理业务发展，利用昆吾九鼎的行业地位招徕人才以创新业务发展模式，抓住私募股权投资市场的发展契机，符合国家的政策导向及行业发展趋势。

3、较强的投资管理能力和盈利水平为募集资金使用提供良好保障

昆吾九鼎是一家在国家发改委和中国证券投资基金业协会备案登记的专业私募股权投资管理机构，总部位于北京，业务覆盖全国、延伸海外，在国内各省均设有分公司或办事处，在香港、美国、欧洲等地设有办事处，拥有超过400人的专业股权投资团队，2009-2015年连续七年获评“中国私募股权投资机构十强”。 截至2015年底，昆吾九鼎所管理的股权基金累计实缴规模274.59亿元；累计投资规模为237.04亿元；累计完全退出项目的本金为28.98亿元（收回金额为66.18亿元，综合IRR为29.08%）；已上市及新三板挂牌但尚未完全退出的项目投资本金为56.64亿元；昆吾九鼎所管理的基金投资项目中已上市企业及挂牌新三板企业91家。出资人遍布全球，包括国有金融机构、地方政府、大型民营企业、外资机构等。昆吾九鼎在消费、服务、农业、医药、装备、材料、矿业、新兴产业等主要细分行业领域都组建了专门的投资团队。昆吾九鼎作为国内私募股权投资管理领域的领先企业，近年来业内排名略有波动，但综合实力始终位于行业第一梯队。

凭借着有利的内外部环境和竞争优势，本次非公开发行完成后，将极大地促进公司私募股权投资管理业务的持续、健康发展。公司将对募集资金进行合理运用，为投融资对象和股东提供更好的系统化金融服务，在促进实体经济发展、实现资产规模较快增长的同时，实现股东财富增值。

三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金使用拟通过公司全资子公司昆吾九鼎围绕公司现有的主营业务之一——私募股权投资管理业务展开，本次非公开发行是实现公司未来战略发展目标的基础，能够提高公司盈利能力、市场竞争力和抗风险能力，为股东和社会创造更大的效益。

本次募集资金投资项目之一为基金份额出资。昆吾九鼎作为一家专业的私募股权投资管理机构，拥有不同于一般实体企业和其他类型金融企业的商业模式，昆吾九鼎及其下属子公司作为普通合伙人发起设立基金，并通过私募的方式向出资人募集资金，同时昆吾九鼎及其下属子公司也作为基金管理人，将募集的资金投资于企业的股权，最终通过股权的增值为基金赚取投资收益，并按照与基金出资人约定的方式，向基金收取管理费以及管理报酬。该项目具有较好的发展前景，具体表现在：首先，2014年以来中国经济步入转型期，在经济增速放缓的大背景下，行业内部竞争逐渐加剧，产业整合优化的趋势越发明显，昆吾九鼎作为国内领先的私募股权投资管理机构，将通过设立行业基金、并购基金等多种措施把握行业调整机遇，分享产业整合收益；其次，在全国中小企业股份转让系统（简称“新三板”）市场实现跨越式发展的背景下，昆吾九鼎在过往经营中，积累了大量的项目资源并形成了较为成熟的企业价值判断体系，其过往以成长型参股投资为主的投资经验可以较为系统地运用到新三板企业投资中；再次，新一轮国企改革为私募股权投资行业带来了更多的业务可能性，2013年昆吾九鼎专门成立了国企投资部，以标的寻找、价值判断、投资实施、投后管理“一条龙”的方式开展国企股权投资业务，目前已经形成较为成熟的操作范式。

本次募集资金投资项目之二为“小巨人”计划。“小巨人”计划的实施模式主要是由昆吾九鼎和优秀专业人士及其团队共同出资设立投资管理机构，开展某一项或几项具体细分领域的投资管理业务，进一步拓宽传统成熟型企业参股投资之外的业务领域，满足更加多样化的客户需求。该项目具有较好的发展前景，人才永远是私募投资管理行业最主要的生产要素，昆吾九鼎在以往发展过程中，主要以成长型、成熟型企业参股投资模式的私募股权投资管理业务为主，随着投融资环境变化和投资机会的多样化，昆吾九鼎正在逐步转向并购、Pre-IPO、创投、债权、固定收益、夹层、海外投资等多种私募投资管理模式相辅相成的业务格局，业务升级需要大量相关优秀人才。通过该项目可以短时间吸纳特定领域的顶尖人才加入，将其专业知识与昆吾九鼎的品牌号召力以及积累的投融资渠道优势相结合，有利于分散风险，丰富业务模式，快速发展细分市场。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

私募股权投资行业是典型的人才密集型行业，稳定的私募基金行业专业人才对公司的持续发展至关重要，也是公司能够持续保持行业领先地位的重要因素。昆吾九鼎在多年的经营中，培养了一支专业能力强、实践经验丰富的人才队伍，是国内私募股权投资机构中专业团队规模最大、体系最完整的机构之一，且公司已制定了有吸引力的薪酬制度和激励政策，以维持专业人才的稳定。公司不断引进在相关具体行业领域有过多年工作经验的业内专家，以此进一步提高专业性，在消费、医药、矿业等投资部门中的大部分员工均为在该等领域工作过多年的专业人士，其他投资部门的员工大多也在相关行业领域有过多年的实业经验或投资经验。

2、技术储备

与私募股权投资行业投资人员兼顾很多个不同行业或领域的传统做法不同，昆吾九鼎从很早就坚持投资人员进行行业分工，做到行业的高度专业化，各投资部的投资人员长期、持续专注于一个行业甚至一个细分行业的研究、跟踪、调查等，长期以来，投资人员对行业的认识、理解及资源的积淀相对就比较快，投资的专业化程度相对较高。昆吾九鼎内部对投资的一些共性规律、经验教训及时整理，形成了一整套较为系统、全面的关于项目调查和投资分析的经验总结，并通过项目评审备忘录、项目总结报告、行业研究报告、定期培训会议、投资策略研讨会、投资项目复盘会、同业机构跟踪讨论复盘会等进一步更新、提炼，予以共享。由于昆吾九鼎接触、调查、投资过的项目数量相对较大，且对同业机构及其投资的项目跟踪研究较为密切，昆吾九鼎有大量的实战案例供投资部门的员工学习借鉴，从而快速提高各投资部投资人员的经验，加强其专业化水平。

3、市场储备

昆吾九鼎在过往的业务发展过程中，形成了纵横交错的商业市场网络，主要表现为：

（1）两百多家已投企业

截至2015年12月31日，昆吾九鼎已经累计投资了274家各个细分行业的龙头企业，随着未来投资业务的发展，投资的企业数量还会继续增加。该等企业本身在其所处的行业和区域中大多具有一定的影响力，掌控着一定的商业资源，且该等企业中的相当一部分已经上市或将要上市。昆吾九鼎对这些企业均通过股权投资成为其重要股东，与其有着天然的密切联系，该等企业的一些商业资源，如专业经验、专业人士、部分商业需求等均可与公司及所投资的企业共享。

（2）近万家密切跟踪联系的企业

昆吾九鼎在过往的业务发展过程中，与近万家具有一定规模、特点、竞争力的企业进行过深入的沟通和密切联系。该等企业均纳入公司的项目资源库，主要由公司驻扎在全国各地的专职项目开发人员进行长期跟踪联系，寻求对其投资、并购等商业合作机会。

（3）遍布国内外的基金出资人

昆吾九鼎的基金出资人除了国内外知名的机构外，还包括成功的企业家或者企业高管等高净值人士。这些基金出资人通过向公司管理的基金出资，与公司建立了密切的联系，该等基金出资人的商业资源，一定程度上也可以与公司及公司管理的基金所投资的企业共享。

（4）密切合作的专业机构

昆吾九鼎在过往的股权投资及已投企业投后管理过程中，与国内大部分著名的会计师事务所、律师事务所、证券公司、管理咨询机构、财务顾问机构等专业机构有过一定的业务合作，在合作过程中建立了密切的联系。通过该等合作，公司将一定程度上受益于该等专业机构的专业经验和商业资源。

（5）数量众多的外部行业专家

昆吾九鼎在过往的项目开发和项目调查和投资过程中，与所涉及的相关行业的各类行业专家进行过合作，并藉此与该等专家建立了密切联系，公司内部通过行业专家资源库进行跟踪和管理，主要由各投资部门的员工予以及时的跟进和联系。该等专家的经验和商业资源也构成公司潜在商业资源的重要组成部分。

四、公司对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

（一）公司现有业务运营情况、发展态势和面临的主要风险情况

2015年11月30日，公司完成重大资产购买暨关联交易事项，从事私募股权投资管理业务的昆吾九鼎成为公司的全资子公司。至此，公司形成了房地产业务和私募股权投资管理业务并行发展的业务模式。

1、房地产开发与经营业务

公司房地产项目“紫金城”位于江西省省会南昌。南昌作为二线城市，报告期内，土地市场供需下跌，新盘整体供应同比下降，成交量却同比上升，市场分化严重，房价缺乏继续回涨动力。面对房地产行业的新常态，公司通过充分的市场调研和对市场行情的精准把握，及时调整销售思路，创新营销策略，以快速去化为目标，有效促进了“紫金城”三期住宅及车位的销售。报告期内完成签约收入7.28亿元，签约面积5.84万平方米。

随着中国经济增速换挡，房地产行业迎来深度调整期。2015年，中国房地产市场呈现出进一步分化的格局，以北京、上海、深圳等为代表的一线城市房地产市场开始回暖，但二三线城市房地产行业比较低迷。国家统计局公布的数据显示，2015年房地产开发投资仅比上年名义增长1.0%（扣除价格因素实际增长2.8%），明显低于GDP增速。房屋新开工面积、竣工面积、住宅竣工面积、房地产开发企业土地购置面积等指标继续较上年下降。另一方面，中央政府对房地产行业的态度也更趋明朗，2015年3月的《政府工作报告》明确要求“稳定住房消费”，到2015年年末中央经济工作会议更将去房地产库存作为2016年经济工作的重要任务。房地产调控政策从相对偏中性转向偏积极，虽然在短期内的效果尚不明显，但从中长期来看有助于房地产领域的各类创新实践。

在房地产业务板块，公司除继续开发与经营已有的（如“紫金城”项目）以外，未来将更专注于房地产项目收购、房地产基金（REITS）等不动产金融业务领域。

2、私募股权投资管理业务

2015年中国经济处于“新常态”，经济增速继续下行；国企改革等各项改革逐步推进；多层次资本市场建设稳步推动。公司积极适应宏观经济和政策环境的变化，把握并购投资、成长型投资、VC投资等领域系统性机会，公司“融、投、管、退”各项工作都取得进展，已形成以并购投资为主的PE投资、VC与创业投资、固定收益投资三大板块并行发展的格局。截至2015年底，昆吾九鼎所管理的股权基金累计实缴规模274.59亿元；累计投资规模为237.04亿元；累计完全退出项目的本金为28.98亿元（收回金额为66.18亿元，综合IRR为29.08%）；已上市及新三板挂牌但尚未完全退出的项目投资本金为56.64亿元。

根据清科集团的统计，2015年全年中国PE和VC基金的总募资金额比2014年增长37.84%，投资金额比2014年增长16.2%，均远高于GDP增速。2015年中国新募集PE和VC基金总数达1576支，比2014年增长123.2%，显示出中国PE行业整体竞争更趋激烈。传统的以Pre-IPO为代表的成长型投资在行业中的整体比例在下降，并购投资和VC投资的地位则在上升。根据清科集团的统计，2015年中国并购市场全年交易2692起，有PE机构参与的达1277起，占47.4%。私募股权机构参与的并购交易总数较2014年的905起大幅上升。

自2014年2月起，中国证券投资基金业协会正式启动私募基金备案管理制度，加强了私募基金的行业自律管理，目前在中国证券投资基金业协会登记备案的管理规模超过20亿元的PE机构达261家，管理规模超过10亿元的创业投资机构达46家。中国证监会和中国证券投资基金业协会对登记备案的PE机构进行了有效的监管，2015年《私募投资基金募集行为管理办法（试行）（征求意见稿）》、《私募投资基金信息披露管理办法(征求意见稿)》等陆续对外征求意见，在可以预见的未来，PE机构的治理结构、信息报备、客户服务等都将更为规范，投资者权益将得到更有效的保护。而一些长期不规范运作的中小机构则有被淘汰的风险。

公司将继续聚焦以并购投资为主的PE投资、VC和创业投资、固定收益投资三大板块。外部环境总体对开展这三方面业务有利。当前宏观经济处在调整期，传统行业面临深度调整，并购投资机会凸显；“大众创业、万众创新”背景下，新兴创业企业蓬勃发展，给VC和创业投资提供了投资机会。

（二）公司采取的填补即期回报措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

1、加快募投项目投资进度，争取早日实现预期效益

公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，募投项目将为公司培育新的利润增长点，符合公司整体战略发展方向，具有较好的市场前景。根据募投项目的可行性分析，公司募投项目正常运营后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的完成进度，尽快产生效益回报股东。

2、加强募集资金监管，保证募集资金规范使用

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定修订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司不断健全和完善公司的利润分配制度。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

五、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（五）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

特此公告。

昆吾九鼎投资控股股份有限公司

董事会

2016年2月3日

证券代码：600053 证券简称：九鼎投资 编号：临2016—022

昆吾九鼎投资控股股份有限公司

董事和高级管理人员关于非公开发行股票

摊薄即期回报采取填补措施能够得到

切实履行的承诺

本公司全体董事及高级管理人员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的精神，根据中国证券监督管理委员会《首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的具体要求，公司的董事、高级管理人员应忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。公司的董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺事项：

（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（五）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

特此公告。

昆吾九鼎投资控股股份有限公司

董事会

2016年2月3日

证券代码：600053 证券简称：九鼎投资 公告编号：临2016-023

昆吾九鼎投资控股股份有限公司关于召开

2016年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年2月18日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次：2016年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年2月18日 14点 00分

召开地点：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心D座6层

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年2月18日至2016年2月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权：无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，会议决议公告披露于同日的《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

2、 特别决议议案：议案1、2

3、 对中小投资者单独计票的议案：无

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权

的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果

其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决

的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在

册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、会议登记方法

1、法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

2、个人股东登记：个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受托出席的股东代理人还须持有代理人本人身份证和授权委托书。

3、凡2016年2月5日交易结束后被中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东可于2016年2月18日会议召开前的工作时间，到公司证券部办理出席会议登记手续。异地股东可以用信函或传真方式登记。通过传真方式登记的股东请留下联系电话，以便联系。

地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心D座6层

联系人：冯得心 朱丽燕

电话：010-63221185 0791-88666003

传真：010-63221188 0791-88666007

邮编：100033

六、其他事项

1、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。出席现场表决的与会股东食宿费及交通费自理。

2、请各位股东协助工作人员做好会议登记工作，并届时准时参会。

3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程遵照当日通知。

特此公告。

昆吾九鼎投资控股股份有限公司董事会

2016年2月3日

附件1：授权委托书

授权委托书

昆吾九鼎投资控股股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年2月18日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。