金发拉比妇婴童用品股份有限公司
第二届董事会第十六次会议决议公告

证券代码：002762 证券简称：金发拉比 公告编号：2016-007号

金发拉比妇婴童用品股份有限公司

第二届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议于2016年2月2日在公司一楼会议室以现场和通讯表决的方式召开，会议通知于2016年1月29日通过电话及书面形式发出，本次会议由董事长林浩亮先生主持，应出席董事7名，实际出席董事7名。公司监事人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经出席会议的董事讨论和表决，审议通过如下决议：

1、会议审议通过了《关于补选公司独立董事候选人的议案》。

表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

公司独立董事对上述议案发表了《独立董事关于补选独立董事候选人的独立意见》，该独立意见及《关于补选公司独立董事候选人的公告》（公告编号：2016-008号），请详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

2、会议审议通过了《关于公司与江通传媒拟签订〈增资扩股协议〉的议案》。

表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

《关于公司与江通传媒拟签订〈增资扩股协议〉的公告》（公告编号：2016-009号），请详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

3、会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

《公司章程修正案》请详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

以上三项议案须提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

4、会议审议通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》。

表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-010号）请详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

特此公告

备查文件：

公司第二届董事会第十六次会议决议

金发拉比妇婴童用品股份有限公司董事会

2016年2月3日

证券代码：002762 证券简称：金发拉比 公告编号：2016-008号

金发拉比妇婴童用品股份有限公司

关于补选公司独立董事候选人的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“公司”） 原独立董事杜金岷先生因个人原因于2015年12月24日辞职，根据《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，由公司董事会提名冯育升先生为公司第二届董事会独立董事候选人，并在2016年第一次临时股东大会表决当选后接替杜金岷先生担任本公司独立董事和公司薪酬与考核委员会主任委员。

经审核，公司本次补选冯育升先生为公司独立董事的行为符合《公司法》、 《公司章程》等有关规定，符合公司发展和全体股东利益的需要。

独立董事候选人冯育升先生的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备 案审核无异议，公司股东大会方可进行表决。

特此公告。

金发拉比妇婴童用品股份有限公司

2016年2 月3日

附：《独立董事候选人简历》

独立董事候选人简历

冯育升先生，男,1956年出生,中国国籍,无境外永久居留权,香港浸会大学工商管理硕士,中国注册会计师(非执业)。1974年参加工作,历任普宁县金宁钟日用制品有限公司会计部主任、汕头特区对外商业总公司下属企业财务部经理、汕头特区对外商业(集团)公司财务科长;1998年加入凯撒(中国)股份有限公司；自2000年起,历任中国人民政治协商会议汕头市龙湖区第二届、第三届、第四届委员会委员。现任凯撒(中国)股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书，兼任汕头市龙湖区政协第五届委员会委员、广东金明精机股份有限公司独立董事、广东南洋电缆集团股份有限公司独立董事、广东韶钢松山股份有限公司独立董事、广东西电动力科技股份有限公司独立董事。

证券代码：002762 证券简称：金发拉比 公告编号：2016-009号

关于金发拉比妇婴童用品股份有限公司

与武汉江通动画传媒股份有限公司

拟签订《增资扩股协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

1、协议主体

甲方：金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“金发拉比”或“公司”）

乙方：武汉江通动画传媒股份有限公司（以下简称“江通传媒”）

2、对外投资基本情况

（1）本《增资扩股协议》已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过,但尚未经股东大会履行相关决策、审批程序，因此目前尚未正式签署。

（2）本次投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（3）合同付诸实施的内容、进度及结果存在不确定性,签订本《增资扩股协议》对公司当前经营业绩不构成重大影响。

（4）公司将根据该事项的进展情况,按照有关规定及时履行相关信息披露义务。敬请投资者理性投资,注意投资风险。

二、交易对方的基本情况

1、公司名称： 武汉江通动画传媒股份有限公司

2、住所：武汉市东湖高新技术开发区软件园东路1号软件产业4.1期B1栋1－18层

3、法定代表人：朱佑兰

4、注册资本：12000 万元人民币

5、统一社会信用代码：91420100055749406G

6、企业类型：股份有限公司（非上市）

7、成立日期：2012年12月10日

8、经营范围：对影视行业的投资；电视音像技术及产品的开发、技术服务、技术咨询；承办展览展会；会议服务；文化文艺交流组织策划（不含营利性演出）；国内广告设计、制作、发布、代理。（上述范围中国家有专项规定需经审批的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）

公司及公司控股股东、实际控制人与上述交易对方不存在关联关系。

三、《增资扩股协议》的主要内容

为有效“优化资源配置”，实现“合作共赢”，金发拉比与江通传媒在平等互利的基础上，经友好协商，就相关投资与业务合作事宜达成如下条款，共同遵照执行：

（一）增资

1.1本次增资的价格：双方一致同意乙方本次新发行650万股股份，每股价格为7元，募集资金4550万元。

1.2甲方根据本协议的条款和条件以其合法拥有的现金出资4550万元人民币认购乙方本次新发行650万股股份。超出其认购新增注册资本的金额3900万元计入乙方的资本公积。

1.3乙方本次增资款项将主要用于补充流动资金。

1.4本次增资后乙方的注册资本为12650万元，股份总数12650万股普通股。

1.5甲方投资后，甲方在乙方董事会中拥有1个董事席位。

(二)增资款的缴付

2.1甲方应在双方召开股东大会审议通过后五日内向乙方缴纳全部投资款4550万元。

2.2在甲方缴纳2.1条所述出资后，乙方应于一个月内办理完毕验资手续，并且根据增资情况变更股东名册。

(三)章程修改及工商变更

3.1乙方应于股东大会完成后30日内负责工商变更登记，并且负担本次变更登记所需一切费用。

3.2如果甲方未按本协议约定按时缴纳出资，则每逾期一天，按照未缴纳出资金额的0.1%向乙方支付违约金。

3.3 如果乙方未按本协议约定时间内完成工商变更登记，则每逾期一天，按照甲方缴纳出资金额的0.1%向甲方支付违约金。

四、本次拟投资的目的和对公司的影响

目前，公司正在大力推进筑造中国妇婴童产业综合生态圈，若本次投资得以顺利实施，将达到与公司未来在母婴文化教育领域的运营形成较强的经营协同效应的目的，并对公司未来的经营发展提供有力的业务补充。

五、其他说明事项

本次投资事项将根据实际进展情况，需要提交金发拉比股东大会审议，具有不确定性,请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

《第二届董事会第十六次会议决议》

特此公告

金发拉比妇婴童用品股份有限公司董事会

2016年2月3日

证券代码：002762 证券简称：金发拉比 公告编号：2016-010号

金发拉比妇婴童用品股份有限公司

关于召开2016年第一次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年2月2日召开了第二届董事会第十六次会议，会议决定于2016年2月19日在汕头市金平区鮀浦鮀济南路107号公司一楼会议室召开公司2016年第一次临时股东大会，本次股东大会将采用股东现场记名投票与网络投票表决相结合的方式召开，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、现场会议召开时间及网络投票时间

现场会议召开时间：2016年2月19日（星期五）下午14:00-15:00。

网络投票时间：（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年2月19日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。（2）通过深圳证券交易所互联网系统(http://wltp.cninfo.com.cn，下同)投票的具体时间为：2016年2月18日15:00至2016年2月19日15:00期间的任意时间。

二、会议出席对象。

1、于2016年2月4日（星期四）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书式样附后）。

2、公司董事、监事及高级管理人员。

3、本公司聘请的北京市中伦律师事务所的律师。

三、会议审议事项

本次股东大会审议的议案如下：

1、审议《关于补选公司独立董事的议案》；

2、审议《关于公司与江通传媒签订〈增资扩股协议〉的议案》；

3、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》。

注：上述议案将对中小投资者的表决单独计票并予以披露。

四、本次股东大会现场会议登记方法

（一）登记方式：

1、法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件(盖公章)、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持本人身份证、法人授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续。

2、个人股东亲自出席会议的，须持本人身份证、股票账户卡、持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、持股凭证办理登记手续。

3、异地股东可采取信函或传真方式登记(信函或传真在2016年2月18日星期四16:30前送达或传真至公司证券部)，不接受电话登记。

（二）登记时间：2016年2月18日（星期四），上午9:30-11:30，下午13:30-16:30。

（三）登记地点：广东省汕头市金平区鮀浦鮀济南路107号，公司证券部 (邮编515061)。

（四）本次股东大会不接受会议当天现场登记。

（五）注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理出席手续。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加投票。网络投票程序如下：

（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票代码：362762。

2、投票简称：拉比投票。

3、投票时间：2016年2月19日（星期五）的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

4、在投票当日，“拉比投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

■

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

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（4）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对总议案和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）不符合上述规定的投票申报无效，交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年2月18日下午15:00，结束时间为2016年2月19日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。股东获取身份认证的具体流程如下：

（1）申请服务密码的流程

登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等相关信息并设置6-8位的服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码” 激活服务密码。

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该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。只是买入价格变为2元，买入数量为大于1的整数。

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（3）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可在规定时间内通过互联网投票系统进行投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“金发拉比妇婴童用品股份有限公司2016年第一次临时股东大会投票”。

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录。

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

（4）确认并发送投票结果。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

六、其他事项

（一）联系方式及联系人

电话：0754—82516061

传真：0754—82526662

联系地点：广东省汕头市金平区鮀浦鮀济南路107号，公司证券部办公室。

邮编：515061

联系人：贝旭、薛平安

（二）会议费用

会期半天，与会者食宿及交通费等费用自理。

金发拉比妇婴童用品股份有限公司董事会

二○一六年二月三日

附件：

金发拉比妇婴童用品股份有限公司

2016年第一次临时股东大会授权委托书

金发拉比妇婴童用品股份有限公司：

本人（委托人）现持有金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“金发拉比”）股份_________股。兹委托__________先生（女士）代表本人（本单位）出席金发拉比妇婴童用品股份有限公司2016年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。委托人对受托人的表决指示如下：

■

特别说明事项：

1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

2、本授权委托书的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

3、法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

委托人签名（法人股东须加盖法人公章）：

委托人（法人代表）身份证号码：

委托人证券账户卡号：

委托人持股数额：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：2016年___月___日

注：本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。