西藏旅游股份有限公司
第六届董事会第三十二次会议
决议公告

证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2016—013号

西藏旅游股份有限公司

第六届董事会第三十二次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

西藏旅游股份有限公司（下称“公司”）第六届董事会第三十二次会议于2016年1月27日以电子邮件方式发出会议通知，同时，董事会决议、会议表决单、独立董事就本次会议发表的独立意见等相关会议文件一并发出。公司第六届董事会第三十二次会议于2月2日以通讯方式召开。会议应出席董事11人，实际出席董事11人。本次会议由董事长欧阳旭先生主持。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，所做决议合法有效。经与会董事审议表决，形成如下决议：

一、审议通过公司《2015年度董事会工作报告》的议案，本议案有效表决票11票，其中同意票11票，反对票0票，弃权票0票；

二、审议通过公司《2015年财务决算报告》的议案，本议案有效表决票11票，其中同意票11票，反对票0票，弃权票0票；

三、审议通过公司《2015年利润分配预案》的议案，本议案有效表决票11票，其中同意票11票，反对票0票，弃权票0票；

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年末未分配利润79,039.65元，2015年度净利润3,240,969.60元，其中归属于上市公司股东的净利润5,355,251.62元；报告期末母公司可供分配利润为22,319,644.91元，而期初母公司可供分配利润为-16,474,302.55元。

鉴于报告期内虽然归属于上市公司股东的净利润为5,355,251.62元，但是公司营业利润仍为-42,997,560.39元，公司盈利为非经常性收益产生的利润，营业利润仍为亏损；期末母公司可供分配利润为正，仍系非经常性收益所致。同时2014年度亏损，2015年末未分配利润仅为79,039.65元，不具备进行现金股利分配，或公积金转增股本的条件，建议2015年度利润分配方案为不分配不转增。

四、审议通过公司《2015年年度报告及报告摘要》的议案，本议案有效表决票11票，其中同意票11票，反对票0票，弃权票0票；

公司《2015年年度报告及摘要》请查阅《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

五、审议通过公司《2015年度内部控制自我评价报告》的议案，本议案有效表决票11票，其中同意票11票，反对票0票，弃权票0票；

公司《2015年度内部控制自我评价报告》请查阅《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

六、审议通过了关于召开公司2015年年度股东大会的议案。本议案有效表决票11票，其中同意票11票，反对票0票，弃权票0票；

2015年度股东大会召开时间另行通知。

七、公司独立董事2015年度履职情况报告。

《公司独立董事2015年度履职情况报告》详见上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站。

八、公司董事会审计委员会2015年度履职情况报告。

《公司董事会审计委员会2015年度履职情况报告》详见上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站。

上述第1—4项议案需提交公司 2015年年度股东大会审议通过。

特此公告。

西藏旅游股份有限公司

董事会

2016年2月2日

证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号： 2016-014号

西藏旅游股份有限公司第六届

监事会第十六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

西藏旅游股份有限公司（下称“公司”）第六届监事会第十六次会议于2016年1月27日以电子邮件方式发出会议通知，同时，监事会决议、会议表决单、监事会就本次会议发表的书面审核意见等相关会议文件一并发出。公司第六届监事会第十六次会议于2月2日以通讯方式召开，并以通讯方式发表意见。会议应到监事3人，实到3人。本次会议由监事长欧阳威女士主持。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。经与会监事审议表决，形成如下决议：

一、审议通过公司《2015年度监事会工作报告》的议案。本议案有效表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票；

二、审议通过公司《2015年财务决算报告》的议案。本议案有效表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票；

三、审议通过公司《2015年利润分配预案》的议案。本议案有效表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票；

四、审议通过公司《2015年年度报告及摘要》的议案。本议案有效表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票；

五、审议通过《公司2015年度内部控制自我评价报告》的议案。本议案有效表决票3票，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票；

六、监事会对以下事项发表了审核意见：

1、监事会对公司依法运作情况的审核意见

监事会认为：报告期内，公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》和公司内部管理制度规范运作。公司董事会的决策程序符合《公司章程》和《董事会议事规则》。公司董事、经理以及其他高级管理人员执行公司职务时，没有违反国家法律法规或者《公司章程》的行为，也没有损害公司和股东利益的行为。

2、监事会对公司财务情况的审核意见

公司2015年财务报告经公司聘请的信永中和会计师事务所审计，出具了2015年度标准无保留意见的审计报告。监事会认为，该报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。通过日常检查，监事会认为公司财务运作符合公司财务内控的规定，资金管理使用有序，帐目完整，注重财务人员的业务技能培训。

3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的审核意见

公司募投项目阿里神山圣湖旅游景区一期工程项目（以下简称：募投项目）建设于2014年内全部结束，报告期内第一季度，公司保荐机构东吴证券股份有限公司就募投项目出具了《保荐总结报告书》，募投项目所募集资金全部用于募投项目建设，募集资金专用账户已于报告期内注销。

监事会认为：募集资金的使用符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金管理制度》的规定，募集资金专户存放，专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

4、监事会对公司收购、出售资产情况的审核意见

报告期内，公司为了进一步集中资源发展主业，提升公司的专业化经营能力，公司出售控股子公司西藏国风广告有限公司98.08%的股权，交易作价1.38亿元。交易完成后，为公司带来2,000万元左右投资收益。

报告期内，公司不存在收购资产情况。

5、 监事会对公司关联交易情况的审核意见

经公司第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十次会议及公司2015年第一次临时股东大会审议通过了公司非公开发行股票的相关议案，公司控股股东及公司实际控制人控制并任职的企业国风集团有限公司参与本次非公开发行股票的认购，构成关联交易；祥源控股集团有限责任公司在本次非公开发行前未持有本公司股份，在发行后将成为持有本公司5%以上股份的股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，构成关联交易。本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合公开、公平、公正的原则，有关定价方式符合法律、法规、规范性文件的规定；公司控股股东国风集团有限公司和关联方祥源控股集团有限责任公司按照发行价格以现金方式认购本次非公开发行的股票，认购价格客观、公允，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。公司与关联方签订的《附条件生效的股份认购合同》相关约定公平合理，符合公司全体股东的整体利益，不存在损害其他股东特别是中小股东利益的情形。

经公司第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第十四次会议及公司2015年第二次临时股东大会审议通过了公司重大债务重组事项。根据上海证券交易所《股票上市规则》、《公司关联交易管理办法》等规定，本次重大债务重组交易对方的董事长同时担任公司的董事，因此，本次重大债务重组构成了关联交易。公司全体监事认真审核了公司与债权人签订的《债权清偿协议》，认为：《债权清偿协议》条款符合《公司法》、《公司章程》等法规要求，内容合法、有效；此次重大债务重组完成，可使公司年度内大幅减亏，并可改变公司在银行征信系统的不良记录，保证公司日后的融资能力。

公司发生的日常关联交易为延续既往业务合同并按照市场价格执行。

6、监事会对会计师事务所非标意见的审核意见

信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司出具了2015年度标准无保留意见的审计报告。

7、本年度公司未发生对外担保事项。

8、对董事会编制的2015年年度报告审核情况

公司全体监事认真审核了公司《2015年年度报告》及《2015年度报告摘要》认为：

（1）2015年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规以及《公司章程》的规定；

（2）2015年年度报告编制的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定和要求，真实地反映了公司2015年年度报告的经营情况和财务状况；

（3）在提出本意见前，未发现参与2015年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

特此公告。

西藏旅游股份有限公司监事会

2016年2月2日