（上接49版）

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随着近年来技术的快速发展，企业已能够基于互联网和相关信息技术实现各种电子商务、生产、销售环节的信息分析和大数据分析，信息化水平已经成为影响企业发展的重要因素之一。信息技术在企业运营中的运用越来越多。本项目的实施为企业“互联网+”经营模式提供可能，顺应信息化发展的趋势。

（2）本项目的建设是实现公司战略布局的必要途径

公司通过本项目的建设，加大技术的开发，进一步提升公司在系统集成方面的能力。本项目将建立智能生活平台，增加客户粘性，为金融服务、智能交通服务、在线教育服务等应用提供资源整合作用和技术支持作用，以实现公司的战略升级。

（五）运营渠道建设项目

1、可行性

（1）良好的服务网络和稳定的客户基础为本项目的实施提供支持

公司已建立了一个集用户培训、产品销售、技术支持和售后服务于一体的遍布全国各地市、全球多个国家的销售网络和完善规范的服务体系，为公司产品的顺畅、快捷销售提供了坚实的保证。公司的分销、直销网络成熟、完善，项目合作销售渠道迅速发展，在客户关系型市场中，拥有较强的业务拓展能力。公司过往的成功渠道推广基础与经验，有利于本项目的实施。

（2）强大的研发能力与广泛的资质许可为本项目的实施提供技术支持

研发能力是公司实现战略的基础源泉动力。公司秉承“自主创新”的优良传统，研发及创新水平在国内处于领先水平，科技创新能力不断增强，在基础技术及产品应用技术研发方面取得了丰硕的成果。公司强大的研发能力与广泛的资质许可将为公司产品及服务的推广提供技术支持。

2、必要性

（1）项目建设有利于满足传统行业的互联网化需求

我国为推进“互联网+”的快速发展，相继出台了相关配套政策，有助于促进我国网络购物的快速发展。线下商户受到互联网购物的冲击尤其强烈，其经营成本日益提高，销量逐步下降，从而谋求互联网转型。企业在互联网转型中对提高资金流通效率等信息化服务的旺盛需求将有利于本项目的实施。

（2）项目建设有利于实现公司运营渠道整合，促进公司产品及服务的推广

公司积极推进外延并购扩张，提升核心竞争力，加快业务发展的重大战略。公司将利用现有资源，完善智能生活产业体系，实现公司与控股公司业务的协同发展，推动公司的纵向一体化发展。本项目建设有利于实现集团公司与各个控股子公司的运营渠道整合，促进公司产品及服务的推广。

（3）项目建设有利于实现公司发展战略，顺应行业发展趋势

公司经过多年经营，已在流通渠道、生产水平和产品口碑等方面积累了一定优势。项目实施后，公司利用物联网技术构筑“以物联网为载体的智能生活生态体系”，通过大数据分析创造新型平台商业模式。

（六）补充流动资金

1、降低经营风险

随着公司经营规模的扩张、子公司及下属机构数量的增多，公司生产经营所需的营运资金、人力资源成本支出等也相应增长，将进一步增加公司对流动资金的需求。同时，公司已经广泛覆盖了智能交通、智慧教育、智能家居等众多领域，为提升服务水平及质量，公司需要充足的运营资金保障公司日常经营业务的高效开展。使用本次非公开发行股票所募集的资金补充流动资金，将有利于增强公司竞争能力，降低经营风险，保证公司业务持续健康发展。

2、降低资产负债率，优化公司资本结构

2013年末、2014年末和2015年9月30日，公司合并财务报表口径的资产负债率分别为18.84%、27.43%和41.58%。公司的资产负债率逐步升高，在一定程度上削弱了公司的抗风险能力，制约了公司的融资能力。因此，公司当前需要降低公司的资产负债率，改善财务状况。

3、控制财务费用继续上涨，提高盈利水平

近年来，公司规模不断壮大，为满足日常经营对资金的需求，公司通过银行借款的方式进行融资，2013年末、2014年末和2015年9月30日，公司短期借款分别为21,819.38万元、38,893.30万元和83,630.60万元，借款规模不断扩大。同时公司需承担大量的财务费用，财务费用负担较重，公司2013年、2014年和2015年1-9月财务费用分别为-957.56万元、715.07万元和2,614.89万元，财务费用逐年增加，削弱了公司的盈利水平。公司通过本次非公开发行补充流动资金，可以有效降低借款规模，减少财务费用，提高发行人盈利能力。

四、保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险以及提高未来回报能力所采取的措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，加强对收购公司的管理，提高公司盈利能力，完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，提升资产质量、提高盈利水平，实现可持续发展，以填补可能被摊薄的即期收益回报。具体措施如下：

（一）保证本次非公开募集资金有效使用采取的措施

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制订了《募集资金管理制度》，规范募集资金使用，提高募集资金使用效率。

根据《募集资金管理制度》和公司董事会决议，本次非公开发行募集资金将存放于指定的募集资金专户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查，公司也将定期对募集资金进行内部审计，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用情况的检查与监督。本次募集资金到账后，公司将根据相关法律法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金，保证募集资金按照计划用途充分有效使用。公司将严格执行募集资金使用管理制度，积极提高募集资金使用效率。

（二）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

公司以“创建国内一流物联网企业”为目标，围绕RFID溯源领域、公共事业领域（细分的智慧城市领域）、金融领域三个方面开展业务体系。依托现有的制造及技术优势，公司大力发展“标签+读写器+系统集成”的整体服务，以物联网技术在金融、智能生活等领域的物联网整体解决方案为重点布局方向，提升公司的物联网整体解决方案能力。公司在金融领域的战略布局方向主要包括金融IC卡及延伸产品、小额贷款、在线支付等；在智能生活领域的战略布局方向主要包括在线教育、智能交通、信息安全、溯源（食品、药品、贵重物品）、政府政务、企业管理、公共事业等。

上市以来，公司总资产从2010年末的96,090.79万元增长至2015年9月末的290,975.91万元；营业收入从2010年度的26,069.14万元增长至2014年度的78,988.07万元；净利润从2010年度的4,654.99万元增长至2014年度的12,927.85万元，发行人资产规模和盈利能力均呈持续增长趋势。

但是，由于发行人所处物联网行业产业链涉及面较广，且发行人通过内生增长与外部并购不断扩大规模，在经营中面临一定的风险，主要如下：

1、自有资金难以满足公司快速发展的需要

近年来公司规模不断扩张，在人才引进、业务扩张、对外并购等多方面，公司均有较大的资金投入需求，仅依赖公司自身的内部融资及银行贷款融资难以满足公司未来发展的战略需要。

2、公司规模扩张带来的业务整合风险

报告期内，随着公司并购数量的增加，公司合并主体亦逐年增加，公司与各子公司、各子公司之间的沟通、协调难度也会相应增加。虽然上市以来公司根据发展战略进行了多次并购，对收购标的公司的整合和管理具有比较明确的整合思路和操作经验，但业务整合过程中能否既能保证公司对各并购主体的控制力又能保持各并购主体原有竞争优势并充分发挥交易的协同效应，具有一定的不确定性。如在业务整合过程中公司的内部控制或管理方式不能满足资产、业务规模扩大后的要求，或整合没有达到预期效果，发行人的持续经营和盈利能力将受到一定影响。

面对以上困难和风险，公司拟采取以下改进措施：

首先，上市公司将不断提升自身管理水平，健全和完善公司内部管理流程，公司管理层继续保持开放学习的心态，持续完善公司管理组织，提升管理水平，以适应公司资产和业务规模的快速增长。

其次，建立有效的内控机制，完善子公司管理制度，强化在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对各个子公司的管理与控制，使上市公司与子公司形成有机整体，提高公司整体决策水平和风险管控能力。

此外，将子公司的客户、供应商、研发、财务进行统一协调管理，实现资源共享，提升上市公司整体经营管理水平和运营效率。

（三）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

1、全面提升公司管理水平，完善员工激励机制

公司将进一步完善优化业务流程，加强对业务环节的信息化管理，加强应收账款的催收力度，提高公司营运资金周转效率。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发展。

2、加快募投项目建设，提升公司盈利能力

本次发行的募集资金将用于融合支付项目、商业保理项目、智能生活平台建设项目、运营渠道建设项目及补充流动资金，本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，符合公司的发展战略。公司将积极推进各项目的建设工作，通过业务规模的扩大及业务协同效应的逐步显现促进公司业绩上升，降低由于本次发行对投资者回报摊薄的风险。

3、建立健全持续稳定的利润分配政策，强化投资者回报机制

公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定要求，结合实际情况对公司章程中利润分配政策进行了修订，并制订了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。该等制度明确了利润分配特别是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利的分配条件等，建立了科学、持续、稳定的分红机制，完善了公司利润分配的决策程序及利润分配政策调整原则，增加了利润分配决策透明度，强化了中小投资者权益保障机制。未来，公司将严格执行利润分配政策，自符合分配条件的情况下，积极实施对股东的利润分配，优化投资回报机制。

4、进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障

公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

综上，公司已制定了切实可行的填补即期回报的措施，以增强公司持续回报能力。公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，特此提示。

五、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

本次非公开发行完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

公司全体董事与全体高级管理人员关于公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施做出了承诺。董事会已将该事项形成议案并将提交公司股东大会表决。

公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

特此公告。

中山达华智能科技股份有限公司

董事会

二O一六年二月四日

证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2016—024

中山达华智能科技股份有限公司

关于前次募集资金使用情况的

报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），编制了截至2015年12月31日止前次募集资金使用情况的报告。

一、前次募集资金基本情况

1、首次公开发行募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1538号文核准，公司于2010年11月22日向社会公众发行人民币普通股3,000万股，每股面值1.00元，每股发行价26.00元，共募集资金人民币780,000,000.00元，扣除发行费用人民币64,838,464.00元，实际募集资金净额为人民币715,161,536.00元。该募集资金已于2010年11月25日全部到位，业经深圳市鹏城会计师事务所审验，并出具深鹏所验字[2010]413号验资报告。

截止目前，公司首次公开发行募集资金到账时间至今已超过五个会计年度。根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。”鉴于上述情况，公司本次非公开发行股份无需对首次公开发行募集资金情况编制前次募集资金使用情况的报告。

2、2013年发行股份购买资产情况

经中国证券监督管理委会证监许可[2013]1480号《关于核准中山达华智能科技股份有限公司向陈融圣等发行股份购买资产的批复》核准，公司分别向自然人陈融圣、曾忠诚、詹桂堡、郭亮、朱雪飞、李壮相、李新春、周捷、黄建锋、江志炎等10人非公开发行股份35,698,345股并支付现金购买新东网科技有限公司（以下简称“新东网”）100.00%股权，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币10.31元，募集资金总额36,805.00万元。

3、2015年发行股份购买资产并募集配套资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2463号《关于核准中山达华智能科技股份有限公司向方江涛等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向方江涛等人发行股份114,785,373股购买深圳市金锐显数码科技有限公司（以下简称“金锐显”）100.00%股权，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币6.29元，募集资金总额72,200.00万元；另公司向蔡小如、刘健等特定对象非公开发行股份94,895,397股募集配套资金，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币7.17元。公司本次募集配套资金总额为人民币680,399,996.49元，扣除未支付国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）的承销费及财务顾问费24,029,599.92元后，公司实收募集配套资金款为人民币656,370,396.57元，已由国泰君安于2015年12月23日汇入公司募集资金专项账户。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年12月23日出具的瑞华验字[2015]48120014号验资报告验证。

公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截止2015年12月31日，募集资金存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

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二、前次募集资金实际使用情况

（一）前次募集资金使用情况对照表情况

1、2013年发行股份购买资产情况

公司前次非公开发行股票并支付现金购买新东网100.00%股权募集资金使用情况对照表见附件1。

2、2015年发行股份购买资产并募集配套资金情况

公司向方江涛等人发行股份114,785,373股购买金锐显100.00%股权；另公司向蔡小如、刘健等特定对象非公开发行股份94,895,397股募集配套资金总额为人民币680,399,996.49元，扣除发行费用人民币32,716,827.86元后，公司本次募集配套资金净额人民币647,683,168.63元将以增资的方式用于全资子公司金锐显、新东网、北京慧通九方科技有限公司实施募集资金投资项目和补充流动资金。

截止2015年12月31日，本公司尚未将本次募集配套资金净额打入上述三个全资子公司开设的募集资金专户中。本次发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表，见附件1。

（二）前次募集资金变更情况

公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。

（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明

公司不存在前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异。

（四）已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况

公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

（五）临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况

公司不存在闲置募集资金情况。

（六）前次募集资金投资项目实现效益情况

前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况，见附件2。

（七）以资产认购股份的情况

1、2013年发行股份购买资产情况

经中国证券监督管理委会证监许可[2013]1480号《关于核准中山达华智能科技股份有限公司向陈融圣等发行股份购买资产的批复》核准，公司分别向自然人陈融圣、曾忠诚、詹桂堡、郭亮、朱雪飞、李壮相、李新春、周捷、黄建锋、江志炎等10人非公开发行股份35,698,345股并支付现金购买新东网100.00%，每股面值为人民币1.00元，每股发行价为人民币10.31元。2013年11月29日，新东网100%股权过户至公司名下。

新东网资产账面价值情况如下：

金额单位：人民币万元

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注：2015年12月31日账面价值数据未经审计；

截止2015年12月31日，新东网生产经营情况良好，效益良好，2013年、2014年均达到承诺业绩，由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具的瑞华核字[2014]48120003号、瑞华核字[2015]48120003号业绩承诺实现情况的审核报告。

2、2015年发行股份购买资产并募集配套资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2463号《关于核准中山达华智能科技股份有限公司向方江涛等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，公司向方江涛等人发行股份114,785,373股购买金锐显100.00%股权，每股面值为人民币1.00元，每股发行价为人民币6.29元。2015年11月12日，金锐显100.00%股权过户至公司名下。

截止2015年12月31日，金锐显资产账面价值的情况如下：

金额单位：人民币万元

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注：2015年12月31日账面价值数据未经审计；

截止2015年12月31日，金锐显生产经营情况良好，效益良好，2015年全年将达到承诺业绩，各项承诺事项均在履行。

三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况

公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

四、结论

公司董事会认为，公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

中山达华智能科技股份有限公司

董事会

二〇一六年二月四日

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