(上接50版)
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公司通过本次募集资金投向光伏行业，公司大举进军光伏电站、光伏建筑领域，一方面可以进一步发挥公司建筑装饰设计、工程管理施工业务的协同作用，有助于公司传统安装施工业务开拓广阔的光伏市场；另一方面光伏电站运营与施工业务，可以给公司带来长期稳定的现金流，将使公司逐步摆脱依赖传统的单一装饰主业的境地，使得光伏发电及光伏建筑施工业务成为公司新的利润增长点。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
在人员储备方面，公司拥有一支优秀的工程项目管理团队，近年来公司为满足持续较快发展以及提升技术研发水平所需，培养和储备了大量技术人才，截至2014年底公司技术人员达到145人，占总人数的比重达到28.5%。同时公司将充分运用现有的人才培养机制，通过内部培养和外部引进的方式扩充本项目所需的研发人员，选拔优秀技术人才进行内外部培训和学习，持续提升核心技术人员的研发水平。
在技术储备方面，公司具备机电设备安装、建筑工程设计施工、建筑幕墙设计施工、建筑工程智能化等壹级或甲级资质，在建筑装饰行业及工程管理施工领域等方面的多年积累，能够满足光伏电站施工建设及光伏建筑设计施工的资质技术要求；同时公司为高新技术企业，非常重视技术创新工作，组建了多个行业领先的技术团队，在科技创新方面取得了良好的成绩，获得省级工法3项，市级工法3项，专利研发共计54项，其中发明专利1项，实用新型专利49项，外观设计4项。近年来公司秉承“绿色环保”装修的理念，在建筑节能低碳、绿色环保装饰装修技术研发方面投入不断加大，未来公司将进一步加大对太阳能光伏应用、光伏建筑一体化的技术研发投入，加强技术成果转化工作，充分发挥各项技术在项目中的实践应用。
在市场储备方面，根据《国务院办公厅关于印发能源发展战略行动计划（2014-2020年）的通知》文件指出，到2020年我国光伏装机容量将达到1亿千瓦左右，较2014年新增超过7,000万千瓦。光伏发电业务前景广阔，市场增量空间较大。同时建筑装饰行业近年来虽然受到国家房地产调控政策的一定影响，但房地产整体量价齐升的态势仍旧未变。2015年随着限购限贷政策的逐步取消，房地产市场复苏迹象明显。未来在住宅刚性需求、房屋更新需求及改善性需求的强力拉动下，预计至2021年年均新增住房需求约11.8亿平方米，长期潜在需求空间仍然较大，且存量房地产市场的装饰装修业务需求中潜能巨大，家装业务市场潜力巨大，预计未来建筑装饰行业仍将保持较快发展。公司已在北京、上海等地设立了30多家分支机构，业务遍及东北、西北、华东、华南等各大区域，形成了一个覆盖全国的市场网络，通过多年经营，公司与恒大、万达、碧桂园、宝能、华润、海航、大名城、阳光城、五矿地产等四十多家知名房地产品牌企业建立了良好的合作伙伴关系，强大的客户群体是支撑公司O2O项目落地的坚实基础。
五、公司关于本次发行摊薄回报的填补措施
为保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高公司的未来回报能力，公司及控股股东将采取的主要措施包括：
（一）公司现有板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块运营状况、发展态势
公司目前的净资产规模较小，随着经营规模尤其是光伏电站投建规模不断扩大、定制精装O2O平台的不断投入，公司的资产负债率将会越来越高，公司也将面临较大的流动资金缺口，单纯依靠公司滚存利润或银行借款等融资方式已经不能满足长期发展的资金需求，必将对公司在传统装饰业务及光伏发电产业领域的持续布局发展形成制约。本次非公开发行募集资金用于建设的光伏发电、定制精装O2O平台建设及营销网络升级等项目，预计将具有良好的经济效益，而且未来将会给公司带来稳定的回报和现金流入，将大大增强公司的资本实力，改善公司的财务状况和抗风险能力，提升公司的盈利水平，符合公司和股东的长远利益。
2、面临的主要风险及应对措施
公司目前主要面临的风险包括：宏观经济波动与政策调控风险、行业竞争风险、工程质量风险、客户集中度风险等
公司将继续巩固传统装饰业务的竞争优势，同时坚持加快多元化转型和发展，降低宏观经济波动和政策变化对公司经营状况的影响；借助之前在行业内建立的竞争优势和品牌认知度，加强产品设计创新和研发投入，进一步提升公司在建筑装饰行业全产业链整合及运作能力，大力开拓光伏市场和家装市场，降低客户集中度风险；通过对现有人员进行专业培训，强化管理等方式，应对工程管理风险，以保证公司安全和高效地运营。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
1、加强募集资金管理，积极稳妥推进募集资金使用，提高资金使用效率
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规以及公司《募集资金管理办法》，在银行设立募集资金使用专户，并及时与开户银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。
本次募集资金投资项目将有部分用于光伏发电站建设，项目建设周期较短且公司已使用自有资金先行投入。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设速度，提高募集资金使用效率，优化配置资源，为募集资金投资项目的顺利实施提供有利的外部环境，确保实现募集资金效益最大化，尽快产生效益回报股东。
2、巩固传统业务同时拓展新兴市场，提高运营效率，全面提升公司盈利水平
公司的传统主营业务为建筑装饰工程的设计与施工，连续多年位列中国建筑装饰行业前列。经济新常态下，建筑装饰行业的市场空间仍然广阔，本次非公开发行股票募集资金到位后，通过优化公司资本结构，进一步支持传统业务的持续健康发展。
作为国内前列的住宅精装修企业，公司在开拓智能家居及互联网家装等新兴市场领域具有天然的优势。公司将紧抓机遇，布局家装电商业务，开展定制精装业务，实现经营模式转型升级，提高运营效率，为公司发掘新的业绩增长动力。
同时在拓展新兴市场上，公司通过与信义光能（香港）有限公司签订战略性合作协议，实现优势互补，对下一步进军光伏发电站运营、光伏电站安装和光伏建筑一体化打下坚实的基础，对提高公司的盈利水平有着重要意义。
3、严格执行公司的分红政策，保证对股东的投资回报
积极回报股东是公司的长期发展理念，公司已建立了持续、稳定、科学的利润分配制度，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
为完善和健全公司的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）等相关规定，制定了《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》，明确了公司2015-2017年分红回报规划的制定原则和具体规划内容，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利。
综上所述，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，通过巩固传统业务和拓展新兴市场，全面提升公司盈利水平，有效防范即期回报被摊薄的风险，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，提高公司对股东的回报能力。
六、董事、高级管理人员承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺勤勉尽责，严格按照公司内控管理要求，避免不必要的职务消费行为，并积极配合审计部等相关部门的日常检查工作；
3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、若本人所适用薪酬考核方法与公司为本次融资所做填补回报措施的执行情况相挂钩，本人承诺将严格遵守；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
七、公司实际控制人李介平（公司第一大股东）及其控制的深圳市瑞展实业发展有限公司（第二大股东）根据相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
“承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。”
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，并将提交公司2016?年第二次临时股东大会表决。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
深圳瑞和建筑装饰股份有限公司
董事会
二○一六年二月三日
证券简称：瑞和股份 证券代码：002620 公告编号：2016-015
深圳瑞和建筑装饰股份有限公司
相关主体关于非公开发行股票摊薄
即期回报采取填补措施的承诺
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，深圳瑞和建筑装饰股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）公司相关主体承诺如下：
一、董事、高级管理人员承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺勤勉尽责，严格按照公司内控管理要求，避免不必要的职务消费行为，并积极配合审计部等相关部门的日常检查工作；
3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、若本人所适用薪酬考核方法与公司为本次融资所做填补回报措施的执行情况相挂钩，本人承诺将严格遵守；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
二、公司实际控制人李介平（公司第一大股东）及其控制的深圳市瑞展实业发展有限公司（第二大股东）根据相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
“承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。”
特此公告。
深圳瑞和建筑装饰股份有限公司
董 事 会
二〇一六年二月三日
证券简称：瑞和股份 证券代码：002620 公告编号：2016-016
深圳瑞和建筑装饰股份有限公司
关于调整非公开发行股票方案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、本次非公开发行股票发行底价由39.95元/股调整为24.33元/股；
2、本次非公开发行股票发行数量上限由2,127.6595万股调整为3,493.6292万股；
3、本次调整后的非公开发行股票方案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
鉴于近期国内证券市场发生的变化，为确保非公开发行股票事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定，深圳瑞和建筑装饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年2月3日召开第三届董事会2016年第二次会议，经审议拟对2015年8月12日第二届董事会2015年第五次会议和2015年8月28日2015年第五次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》之发行价格及定价原则、发行数量等内容进行适当调整。拟对原方案调整的具体内容如下：
一、发行价格及定价原则
1、调整前的“发行价格及定价原则”
本次非公开发行股票的定价基准日为第二届董事会2015年第五次会议决议公告日（即2015年8月13日），发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于40.05元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
公司于2015年7月9日发布了《深圳市瑞和建筑装饰股份有限公司2014年年度权益分派实施公告》（公告编号：2015-044），以公司现有总股本1.2亿股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金，本次权益分派股权登记日为2015年7月15日，除权除息日为2015年7月16日。公司2014年度权益分派方案已实施完毕，本次非公开发行股票的发行底价由40.05元/股调整为39.95元/股。具体计算如下：调整后的发行底价=调整前的发行底价—每股现金股利=40.05元—0.10元=39.95元/股。
2、调整后的“发行价格及定价原则”
本次非公开发行股票的定价基准日为第三届董事会2016年第二次会议决议公告日（即2016年2月4日），发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于24.33元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
二、发行数量
1、调整前的“发行数量”
本次非公开发行的股票数量合计不超过2127.6595万股（含本数），最终发行数量由公司和保荐机构（主承销商）根据申购情况并结合公司募集资金需求协商确定。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行数量进行相应调整。
2、调整后的“发行数量”
本次非公开发行的股票数量合计不超过3,493,6292万股（含本数），最终发行数量由公司和保荐机构（主承销商）根据申购情况并结合公司募集资金需求协商确定。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行数量进行相应调整。
三、本次发行股票决议有效期
1、调整前的“发行股票决议有效期”
本次非公开发行决议的有效期限为12个月，自公司股东大会审议通过之日起计算。
2、调整后的“发行股票决议有效期”
本次非公开发行决议的有效期限为12个月，自公司股东大会审议通过本次调整后的发行方案之日起计算。
除上述调整外，公司第二届董事会2015年第五次会议、2015年第五次临时股东大会审议通过的本次非公开发行股票原方案的其他内容保持不变。
本次调整发行方案之相关事宜尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议批准，且需在中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
特此公告。
深圳瑞和建筑装饰股份有限公司
董 事 会
二〇一六年二月三日
