广西丰林木业集团股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告

股票代码：601996 股票简称：丰林集团 公告编号：2016-006

广西丰林木业集团股份有限公司

第三届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次董事会审议并通过了《广西丰林木业集团股份有限公司关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。

一、 董事会会议召开情况

(一) 本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。

(二) 本次会议通知和资料于2016年1月28日以电子邮件的方式送达全体董事。

(三) 本次会议于2016年2月3日以通讯传签方式召开。

(四) 本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。

(五) 公司监事知晓本次会议。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，会议通过了以下决议：审议并通过了《广西丰林木业集团股份有限公司关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。

公司全体独立董事对上述停牌事项发表了同意的独立意见。

（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

（一） 本次筹划重大资产重组的基本情况

1、 公司股票于2015年12月10日起停牌，并于2015年12月17日进入重大资产重组程序。

2、 筹划重大资产重组背景、原因

本次重大资产重组有利于公司整合行业资源，提高市场占有率，优化公司产品结构和区位布局，提高公司在人造板行业的市场地位，为实现公司“国内领先、世界一流”的战略目标奠定基础。

3、 重组框架方案

⑴ 交易对方

广东威华股份有限公司、台山市威利邦木业有限公司、广东威华丰产林发展有限公司

⑵ 交易方式

公司拟采用现金加股份支付的方式购买目标股权。该结构将取决于尽职调查、税务和其他法律及商业考虑，购买价格及支付方式以双方签订的最终协议为准。

⑶ 标的资产

威华股份直接和间接持有的清远市威利邦木业有限公司100%股权、封开县威利邦木业有限公司100%股权。

（二） 公司再重大资产重组停牌期间所开展的工作

1、 推进重大资产重组所做的工作

停牌期间，标的公司操作完成股权投资转让以及债权转股权事宜，由于公司本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，公司及有关各方对重组方案及标的资产涉及的相关事项正在协商沟通、落实中。截至目前，交易价格尚未确定，公司尚未与交易对方签订有约束力的重组框架协议。

2、 已履行的信息披露义务

（1）因公司正在筹划重大事项，经公司申请，本公司股票于2015年12月10日起停牌。详见公司2015年12月11日刊登的《重大事项停牌公告》（公告编号：2015-052）。

（2）2015年12月17日，经与有关各方论证和协商，上述事项对公司构成了重大资产重组，公司刊登了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2015-053），本公司股票自2015年12月17日起进入重大资产重组停牌程序并预计停牌不超过一个月。公司分别于2015年12月24日、2015年12月31日、2016年1月7日刊登了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2015-055、056，2016-001）。

（3）2016年1月16日，公司刊登了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2016-002），本公司股票自2016年1月18日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。公司分别于2016年1月22日、2016年1月29日刊登了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-004、005）。

（三） 继续停牌的必要性和理由

标的公司于2016年1月31日前已完成股权投资转让以及债权转股权事宜，公司本次交易拟采用发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，评估基准日确定为2016年1月31日，目前公司和各中介机构正在积极推进相关工作，重组方案尚未最后形成，且正值春节假期，有关各方仍需时间进行落实，公司预计无法按期复牌，需要继续停牌。

（四） 需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况。

公司本次重大资产重组相关各方正在对方案进行协商、落实，需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况尚未最终确定。

（五） 下一步推进重组各项工作的时间安排

为顺利推进本次重大资产重组的各项相关工作，公司拟向上海证券交易所申请公司股票继续停牌，自2016年2月17日起预计停牌不超过一个月。停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

公司将推进本次重大资产重组的尽职调查、审计评估等各项工作，并按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律、法规和规范性文件的要求，编制重大资产重组预案等相关文件，待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。

三、上网公告附件

《广西丰林木业集团股份有限公司独立董事关于公司重大资产重组继续停牌的独立意见》。

特此公告。

广西丰林木业集团股份有限公司董事会

2016年2月4日