（上接46版）

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截至本公告日，公司在过去十二个月内购买理财产品的情况：

根据2015年3月18日召开第三届董事会第七次会议、2015年4月15日召开2014年度股东大会审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用不超过5亿元人民币的暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品，在上述额度内，资金可在审议通过之日起一年内滚动使用，授权总经理在该额度范围内行使投资决策权，并签署相关合同文件。

公司于2015年4月28日与交通银行烟台开发区支行签订协议，约定公司以暂时闲置募集资金5亿元人民币购买该行保证收益型理财产品“蕴通财富?日增利90天”，投资起始日为2015年04月29日，投资到期日为2015年07月28日，实际理财天数为90天，投资收益率为5.150%每年。该理财产品于2015年7月28日到期。

公司于2015年7月29日与上海浦东发展银行烟台开发区支行签订合同，约定公司继续以上述暂时闲置募集资金5亿元人民币购买该行保证收益型理财产品“上海浦东发展银行利多多对公结构性存款2015年JG681期”，产品收益起算日为2015年07月30日，投资收益率为3.650%每年，该产品到期日为2016年01月29日。

七、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

1、独立董事出具的独立意见

公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，在保障公司日常经营运作的前提下使用不超过5亿元人民币暂时闲置的募集资金购买保本型银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的使用效率，能获得一定的投资收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。因此，我们同意公司使用不超过5亿元的闲置募集资金购买短期保本型银行理财产品。

2、监事会意见

经审核，监事会认为公司本次计划在保障公司日常经营运作的前提下使用不超过5亿元人民币暂时闲置的募集资金购买保本型银行理财产品，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序符合相关规定。因此，我们同意公司使用不超过5亿元的闲置募集资金购买短期保本型银行理财产品。

3、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：本次万润股份使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，该部分暂时闲置募集资金的使用不影响现有募集资金投资项目的正常实施。万润股份上述募集资金使用行为已经公司董事会、监事会审议批准，公司独立董事和监事会均发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定。东方花旗证券有限公司同意万润股份使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品。

八、备查文件

1、公司第三届董事会第十三次会议决议；

2、公司第三届监事会第十二次会议决议；

3、独立董事关于相关事项的独立意见；

4、东方花旗有限公司关于公司使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见。

特此公告

中节能万润股份有限公司

董事会

2016年02月04日

证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2016-010

中节能万润股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金

暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”、 “本公司”或“万润股份”）于2016年2月2日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《万润股份：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，现就公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项公告如下：

一、募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准烟台万润精细化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2015﹞145 号）文核准，本公司由主承销商中德证券有限责任公司于2015年2月10日采用非公开发行方式发行人民币普通股(A股)64,231,250股，每股发行价格为人民币16.00元，募集资金总额人民币1,027,700,000.00元，扣除各项发行费用（含承销商承销保荐费、律师费、注册会计师费用等）人民币18,270,900.00元后，实际募集资金金额为人民币1,009,429,100.00元。

上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“瑞华验字(2015)第37050002号”《验资报告》。

截至2016年2月2日，公司累计投入募集资金28,726万元，2015年度非公开发行募集资金尚有74,276万元（含利息）未使用。

因本次募集资金投资项目主要为分阶段陆续投入，根据募集资金投资项目实施计划，本年度约有不低于6亿元人民币闲置募集资金。

二、公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

随着公司生产规模的扩大，所需流动资金也随之增加，为了满足业务发展需要以及减少财务费用，提高资金使用效率，遵循股东利益最大化的原则，公司计划使用10,000万元闲置的募集资金暂时补充流动资金，用于材料采购、支付人工成本等生产经营所需。使用期限为董事会审议通过后6个月。使用募集资金补充流动资金可以有效降低财务成本，按照现行同期贷款利率测算，如果按6个月计算，本次预计可节约财务费用约215万元。

本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，公司在最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助，公司将严格执行募集资金管理制度并及时对外披露相关必要信息。

三、董事会决议情况

公司第三届董事会第十三次会议审议通过《万润股份：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

四、独立董事意见

独立董事认为：公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，公司本次使用10,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，是在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下提出的，可以降低公司财务成本，提高资金使用效率，为公司和公司股东创造更大的效益。本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，公司在过去十二个月内未进行证券投资等高风险投资，公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定。

独立董事同意公司使用闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金。

五、监事会意见

经审核，监事会认为公司本次拟将闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，公司在最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，因此，我们同意公司将闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金。

监事会同意公司使用闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金。

六、保荐机构意见

保荐机构通过与公司董事、监事、高级管理人员访谈，查阅了公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的信息披露文件、董事会和监事会关于本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案文件、独立董事独立意见，对此次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性、必要性、有效性进行了核查。

经核查，保荐机构认为：

1．公司最近12个月内未进行证券投资等高风险投资；本次拟使用闲置募集资金未超过募集资金净额的10%；上市公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资等风险投资；本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，独立董事、监事会亦就此发表明确同意意见，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等文件中关于上市公司募集资金使用的相关规定。

2．公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，提升公司盈利能力。本次闲置募集资金的使用不与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行；

3．保荐机构将持续关注公司闲置募集资金的使用，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保公司对该部分资金的使用决策程序合法合规且投资于公司的主营业务。

保荐机构同意万润股份使用闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金。

备查文件：

1、公司第三届董事会第十三次会议决议；

2、公司第三届监事会第十二次会议决议；

3、公司独立董事关于相关事项的独立意见；

4、东方花旗证券有限公司关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

特此公告。

中节能万润股份有限公司

董事会

2016年02月04日

证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2016-011

中节能万润股份有限公司关于公司

非公开发行股票摊薄即期回报及

应对措施与相关主体承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第十一次会议、2015年第二次临时股东大会审议通过了关于公司非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关议案，并经国务院国有资产监督管理委员会原则同意，目前尚待取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

假设前提：

1、本次非公开发行方案于2016年6月实施完毕。该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

2、公司2015年度归属于上市公司股东的净利润为25,784.75万元，2016年实施的2015年度分红金额为10,196.14万元。

假定公司2016年度归属于上市公司股东的净利润为与上年同期持平、增长30%及增长50%三种情况；2015年度分红在2016年4月实施完成，除此之外不再进行分红。

上述假设不构成公司的盈利预测和未来的实施决策，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

3、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益等）的影响。

4、本次发行前股本为2015年末的股本，即33,987.13万股。

5、本次发行最终发行数量为经董事会、股东大会审议通过的发行上限，即4,729.11万股。

6、本次发行募集资金总额为经董事会、股东大会审议通过的募集资金总额上限，含发行费用，即103,000.00万元；

7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

基于上述假设，每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比的变化趋势情况如下：

■

注1：基本每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算；

注2：2016年期末归属于母公司股东的净资产＝期初归属于母公司股东的净资产－本期现金分红＋本期归属于母公司股东的净利润＋本次非公开发行融资额。

二、本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有所增加。由于募集资金投资项目整合完成并实现效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，提请广大投资者注意投资风险，理性投资。

三、本次非公开发行的必要性和合理性及本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

（一）本次非公开发行股票的必要性及合理性

1、顺应市场发展趋势，提高盈利能力

公司拟通过本次非公开募集资金收购MP Biomedicals, LLC (以下简称“MP公司”)，整合MP公司在生命科学和体外诊断领域的领先优势，提高公司盈利能力。

生命科学与体外诊断行业作为全球朝阳产业，市场规模巨大，增长迅速。MP公司能够提供生命科学和体外诊断较为完整的产品线，收购MP公司能够使万润股份涉足行业应用前景及市场空间广阔的领域，有效拓展万润股份的市场空间。MP公司的分支机构与营销网络遍布全球，能够为万润股份提供全球性的业务平台，有效提升万润股份产品的市场覆盖率。收购MP公司将成为万润股份未来持续稳定的收入来源之一，对实现公司产品结构的调整、促进产业转型升级、提高企业的核心竞争力具有重要意义。

MP公司与万润股份的产品均涉及精细化工领域与医疗领域，有效的结合将产生良好的协同效应，形成双方技术与市场上的互补。MP公司生命科学业务领域的主要产品是用于生命科学的精细化学品，与万润股份目前功能性材料板块等业务同属于精细化学品领域，万润股份在该领域内具有丰富的行业经验。万润股份在医药领域已经取得良好的发展，取得了多个品种的GMP证书，胶囊等产品已经上市销售。万润股份在医药领域积累的经验可以为MP公司后续的经营管理提供较大的帮助。

2、加强公司的资金支持，保障公司可持续发展

通过募集流动资金，将有助于公司扩大生产规模、提高公司的信息化建设，扩大公司对销售网络的投入等，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。

随着业务规模的扩大，公司需要补充流动资金。本次补充流动资金的规模与公司的需求相适应。

（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

万润股份目前的主要业务为显示材料、环保材料、医药产品及其他功能性材料的研发、生产和销售，公司的这四类主营业务都以化学合成为基础。

MP公司主要从事生命科学和体外诊断领域业务，与万润股份的产品均涉及精细化工与医疗领域。MP公司的生命科学业务领域主要产品包括了大量用于生命科学的精细化学品，万润股份目前功能性材料板块等业务同属于精细化学品领域，其产品从研发流程、生产方式到销售模式等方面均可相互借鉴及补充。MP公司的体外诊断业务和万润的医药业务同属于医药医疗领域。万润股份已在医药业务领域取得了长足的进步，取得多个GMP证书，口服硬胶囊制剂等产品已经上市销售。万润股份在医药领域积累的经验，为经营MP公司业务打下了良好的基础。

从业务领域、推广模式以及客户群体等方面，MP公司与万润股份产品均面向科研院所、医疗机构，具有较强的关联性，可在未来的运营过程中统筹规划，形成互补。

万润股份的主要客户均为国际跨国公司，公司的产品大部分供出口。公司与国际客户合作多年，对国际市场有一定的认识，对欧美企业的经营理念、企业文化等比较熟悉，积累了一定的国际经营的经验，储备了具有国际视野的经营管理人才。

万润股份随着业务的扩张，需要补充流动资金，本次股权融资补充流动资金的规模与万润股份的资金需求相匹配。万润股份建立了募集资金管理制度，能够保障募集资金的合规运用。

四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

1、公司现有业务板块运营状况、发展态势

公司主营业务为显示材料、环保材料、医药产品及其他功能性材料的研发、生产和销售。

公司的显示材料主要包括液晶单体和液晶中间体产品，是公司目前主要的业务收入和利润来源。公司同时向国际三大主要TFT混合液晶生产商长期供应TFT液晶材料，公司TFT液晶单体销量占全球市场份额超过15%，是全球主要的液晶单体、液晶中间体供应商之一。

公司经过多年的研发积累、自主创新，在环保材料、医药产品及其他功能性材料领域也有了长足的发展。公司的前次募集资金投资的“沸石系列环保材料二期扩建项目”正在有序进行，该项目建设完成后，将有力提升公司在全球高端SCR汽车尾气处理市场的竞争优势。在医药业务方面，公司第一个口服硬胶囊制剂已经通过新版GMP认证并实现上市销售，公司后续将加大医药产品方面的研发、生产投入，全面提升公司医药业务的盈利能力。公司在其他功能性材料方面也取得了长足的进步。

2、公司面临的主要风险及改进措施

（1）客户集中风险

公司的显示材料和环保材料主要供应于几大全球行业龙头企业，造成公司的客户相对集中。如果公司与主要客户的合作出现问题，或者公司主要客户的生产经营发生波动，有可能给公司的经营带来不利影响。

公司与主要的客户合作多年，已经形成了稳定的合作关系。公司制定了严格的质量保障措施，保障与客户合作的顺利进行。同时，根据公司的战略，公司正在拓展医药、其他功能性材料领域，为公司的发展进一步拓展空间。

（2）收购整合风险

收购MP公司完成后，公司业务范围和经营地域将有所扩大，公司的资产规模和员工数量更将在原有基础上相应增加。这些均对公司管理层提出了新的和更高的要求，如果公司不能有效整合收购的公司，将对公司的管理、业绩等带来不利影响。

收购后，公司将及时调整原有的运营管理体系，整合已有业务与新收购业务，建立起行之有效并且适应业务不断扩张的管理体系，充分发挥协同效应，提升公司的经营效率、发展速度和业绩水平。

（3）产品质量控制风险

公司主要客户为全球领先的知名企业，对产品的质量和批次稳定性要求严格。如果公司对产品质量控制不力，将会面临从国际市场退货和质量索赔的风险。

公司已经形成了较成熟先进的生产工艺，制定了严格的质量控制体系并得到了良好的执行，产品质量符合客户要求，在长期合作中未发生严重的质量事故。未来公司将进一步加强产品质量管理，不断改进生产工艺，满足客户要求、适应市场变化。

（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

为降低本次非公开发行摊薄即期回报的影响，公司在募集资金到位后拟采取以下措施提高回报投资者的能力。

虽然公司制定了填补回报措施并将严格执行，但公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

1、加快主营业务发展，提升盈利能力

本次募集资金扣除发行费用后的募集资金净额拟用于收购MP生物医疗公司100%股权和补充流动资金。收购MP公司能够使万润股份涉足行业应用前景广阔的生命科学和体外诊断业务领域，有效拓展万润股份的市场空间。MP公司的分支机构与营销网络遍布全球，能够为万润股份提供全球性的业务平台，有效提升万润股份产品的市场覆盖率。补充流动资金将为公司业务规模的进一步扩大提供支持。

2、加强募集资金管理，防范资金使用风险

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的要求，公司制定并完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效地使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户集中管理并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，由保荐机构、存放募集资金的商业银行与公司共同对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用，防范募集资金使用风险。

3、加强经营管理和内部控制，提升公司经营效率

公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能。加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，全面有效地控制公司经营风险，提升公司的经营效率和盈利能力。

4、完善并执行利润分配制度，强化投资者回报机制

本次非公开发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》以及股东回报规划的规定，结合公司经营情况与发展规划，积极推动利润分配以及现金分红，努力提升对股东的投资回报。

五、相关承诺主体关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

（一）公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（二）公司的控股股东中节能（山东）投资发展公司、实际控制人中国节能环保集团公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

特此公告。

中节能万润股份有限公司

董事会

2016年02月04日

证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2016-012

中节能万润股份有限公司关于修订

及补充非公开发行股票预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第十一次会议、2015年第二次临时股东大会审议通过了关于公司非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关议案，并经国务院国有资产监督管理委员会原则同意，目前尚待取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。

2016年2月2日公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《万润股份：关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及应对措施与相关主体承诺的议案》及《万润股份：关于修订<非公开发行股票预案>的议案》，上述议案还需于2016年2月25日提交公司2015年度股东大会审议。

根据本次发行摊薄股东即期回报及填补措施与相关主体做出的承诺，公司对本次非公开发行股票预案的相关内容进行了修订，主要修订内容如下：

一、根据本次非公开发行审批的最新进展，在“重要提示”之“7”和“第一节本次非公开发行股票方案概要”之“七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序”中更新披露了本次非公开发行获得批准的最新情况；

二、在“重要提示”之“9”，增加披露了本次发行可能摊薄即期回报的风险提示。

三、在“释义”部分将“报告期、最近三年及一期”修订为“2013年、2014和2015年”。

四、更新了“第二节发行对象的基本情况”之“六、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况”之“（二）关联交易情况” 中最近三年公司与中节能集团、中节能资本及其控制的其他企业的关联交易的内容。

五、将“第五节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的可行性分析”之“（二）MP公司主营业务情况”之“3、主要资产、主要负债和对外担保”之“（3）对外担保情况”修订为“截至2015年10月19日，MP公司及其子公司不存在对外担保。”

六、在“第六节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“七、本次发行相关风险的说明”中，更新了“（五）客户集中风险”中公司报告期内前五名客户销售占比情况；更新了“（十）审批风险”中本次非公开发行最新的审批进展情况；增加了“（十二）本次发行摊薄即期回报的风险”。

七、更新了“第七节公司利润分配政策及相关情况”之“二、公司最近三年利润分配情况”之“（一）最近三年利润分配情况”的内容，披露了公司2015年度利润分配方案；

八、更新了“第七节公司利润分配政策及相关情况”之“二、公司最近三年利润分配情况”之“（二）最近三年现金分红情况”的内容，披露了公司2015年度现金分红情况；

九、在“第八节 其他有必要披露的事项”中增加披露了关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及应对措施与相关主体承诺的内容。

特此公告。

中节能万润股份有限公司

董事会

2016年02月04日

证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2016-013

中节能万润股份有限公司

关于召开2015年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年2月2日召开第三届董事会第十三次会议，决定于2016年02月25日召开公司2015年度股东大会，现就会议有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

1、会议届次：公司2015年度股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、现场会议召开时间：2016年02月25日（周四）下午2：00

4、网络投票时间为：2016年02月24日（周三）—2016年02月25日（周四）

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年02月25日上午9:30至11:30，下午1:00至3:00； 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年02月24日下午3:00至2016年02月25日下午3:00期间的任意时间。

5、股权登记日：2016年 02月19日（周五）

6、现场会议召开地点：烟台市经济技术开发区五指山路11号公司本部办公楼三楼会议室

7、会议召开方式：本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

8、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网投票系统两种方式，同一股份只能选择其中一种方式。

9、会议召开的合法、合规性：公司召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《万润股份：关于召开2015年度股东大会的议案》。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

10、会议出席对象：

（1）截至2016年02月19日（周五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司股东均有权参加本次股东大会和行使表决权；并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

一） 本次股东大会审议的议案为：

1、 万润股份：2015年度监事会工作报告；

2、 万润股份：2015年度董事会工作报告；

3、 万润股份：2015年年度报告及其摘要；

4、万润股份：2015年度财务决算报告；

5、万润股份：2015年度利润分配预案；

6、 万润股份：关于续聘2016年度公司财务审计机构的议案；

7、 万润股份：2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告；

8、万润股份：关于董事长2015年度绩效考核及2016年度经营目标责任书的议案；

9、万润股份：关于公司日常关联交易2015年度计划执行情况和2016年度计划的议案；

10、万润股份：关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案；

11、 万润股份：关于向金融机构申请融资额度的议案；

12、万润股份：关于修订《中节能万润股份有限公司章程》的议案；本议案需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

13、万润股份：关于修订《中节能万润股份有限公司董事会议事规则》的议案；

14、万润股份：关于修订《中节能万润股份有限公司对外投资管理制度》的议案；

15、万润股份：关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及应对措施与相关主体承诺的议案；本议案需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

16、万润股份：关于修订《非公开发行股票预案》的议案。本议案需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

二）本次会议审议的议案由公司第三届董事会第十三次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

三）上述议案的内容详见2016年02月04日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《万润股份：第三届董事会第十三次会议决议公告》与《万润股份：第三届监事会第十二次会议决议公告》。

四）本次会议对中小投资者的表决单独计票。

三、会议登记方法

1．登记方式：

（1）自然人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券帐户卡及持股凭证；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡、持股凭证办理登记手续；

（2）法人股东出席会议须持有营业执照复印件（盖公章），法定代表人证明书和身份证；委托代理人出席的，须持法人股东营业执照复印件（盖公章）、法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；

（3）出席现场会议前需凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2016年02月23日下午4:30前送达或传真至公司证券部），传真：0535-6101018，公司不接受电话登记。

2、登记时间：2016年02月23日（周三）上午9:30-11:30，下午1:30-4:30。

3、登记地点：烟台市经济技术开发区五指山路11号公司本部办公楼六楼601室。

四、参与网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，具体操作流程见附件一。

五、其它事项

1、本次会议会期半天，出席会议者的食、宿、交通费用自理；

2、出席会议的股东请于会议开始前半小时至本次股东大会召开地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件(格式见附件二)，以便验证入场；

3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知；

4、公司地址：烟台市经济技术开发区五指山路11号；

5、会议联系人和联系方式：

■

六、备查文件：

万润股份：第三届董事会第十三次会议决议。

特此公告。

中节能万润股份有限公司

董事会

2016年02月04日

附件一

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票代码：362643。

2.投票简称：万润投票。

3．投票时间：2016年02月25日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

4.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

（2）选择公司会议进入投票界面；

（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”。

6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

（1）在投票当日，“万润投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。股东大会对多项议案设置“总议案”，对应的议案号为100，申报价格为100.00元。1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

表1、股东大会议案对应“委托价格”一览表

■

（4）在“委托数量”项下填报表决意见。对于所要审议的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表2、表决意见对应“委托数量”一览表

■

（5）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

二、通过互联网投票系统的投票程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2016年02月24日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年02月25日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二

授 权 委 托 书

中节能万润股份有限公司：

本人/本机构（委托人）现为中节能万润股份有限公司（以下简称“万润股份”）股东，兹全权委托 先生/女士（身份证号 ）代理本人/本机构出席万润股份2015年度股东大会，并对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为：自本授权委托书签署之日起，至该次股东大会结束时止。

委托人对受托人的表决指示如下：

■

注：请在“同意”、“反对”或“弃权”栏之一打“√”，都不打或多打“√”视为弃权。

如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决：

1、是 □ 2、否 □

委托人签名（或盖章）：

委托人身份证或营业执照号码：

委托人深圳股票帐户卡号码：

委托人持股数：

委托日期：2016年 月 日

受托人签名：

证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2016-014

中节能万润股份有限公司

关于举行2015年年度报告

网上说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”） 2015年年度报告已于2016年2月4日披露，为了让广大投资者进一步了解公司2015年年度报告及经营情况，公司将于2016年2月18日（星期四）下午14:00～16:00通过深圳证券信息有限公司提供的网络平台举行2015年年度报告网上说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台：http://irm.p5w.net参与本次说明会。

公司出席本次说明会的人员有：董事长赵凤岐先生、董事会秘书兼副总经理王焕杰先生、财务总监戴秀云女士、独立董事佐卓先生、保荐代表人郁建先生。

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

中节能万润股份有限公司

董事会

2016年02月04日

证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2016-015

中节能万润股份有限公司

关于继续使用部分暂时闲置募集资金

购买银行理财产品的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”）于第三届董事会第七次会议、2014年度股东大会审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用不超过5亿元人民币的暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品，在上述额度内，资金可在审议通过之日起一年内滚动使用，授权总经理在该额度范围内行使投资决策权，并签署相关合同文件。具体内容详见公司于2015年3月20日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网 上（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的公告》（公告编号：2015-016）。

公司于2015年4月28日与交通银行烟台开发区支行签订协议，约定公司以暂时闲置募集资金5亿元人民币购买该行理财产品，具体内容详见公司于2015年4月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的进展公告》（公告编号：2015-023），上述理财产品于2015年7月28日到期。

公司于2015年7月29日与上海浦东发展银行烟台开发区支行签订合同，约定公司以暂时闲置募集资金5亿元人民币购买该行理财产品，具体内容详见公司于2015年7月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）的《关于继续使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的进展公告》（公告编号：2015-043）。

上述理财产品已于2016年1月29日到期，经过论证、调研，公司于2016年2月3日与上海浦东发展银行烟台开发区支行签订合同，约定公司以暂时闲置募集资金3.7亿元人民币购买该行理财产品，具体情况如下：

一、理财产品基本情况

1、产品名称： 上海浦东发展银行利多多对公结构性存款2016年JG104期

2、币种：人民币

3、投资标的：主要投资于银行间市场央票、国债金融债、企业债、短融、中期票据、同业拆借、同业存款、债券或票据回购等，同时银行通过主动性管理和运用结构简单、风险较低的相关金融工具来提高该产品的收益率。

4、产品代码：1101168104

5、产品收益率：3.10%/年

6、预约销售期：2016年2月3日

7、产品收益起算日：2016年2月4日

8、产品到期日：2016年5月4日（如本产品被浦发银行宣布提前终止，该提前终止日被视为到期日）

9、收益类型：保证收益型

10、投资总额：3.7亿元

11、资金来源：公司暂时闲置募集资金

二、理财产品的风险揭示和公司采取的风险控制措施

1、本产品包括但不限于下述风险：

（1）期限风险：由于本产品的实际期限无法事先确定，且乙方有权单方行使对产品期限的权利（包括但不限于提前终止等），一旦乙方选择行使合同中所订明的对产品期限的权利，则甲方必须遵照履行。

（2）市场风险：产品存续期内可能存在市场利率上升，但该产品的收益率不随市场利率上升而提高的情形；受限于投资组合及具体策略的不同，本产品收益变化趋势与市场整体发展趋势并不具有必然的一致性。

（3）延迟兑付风险：在发生申请赎回及/或合同约定的收益分配时，如遇不可抗力等意外情况导致无法按期分配相关利益，则甲方面临产品延期兑付的风险。

（4）流动性风险：甲方不享有提前终止权，则甲方在合同产品到期日（乙方依照合同的约定提前终止合同的，提前终止日被视为产品到期日）前无法取用存款本金及收益。

（5）再投资风险：乙方可能根据合同的约定在交易期内行使提前终止权，导致产品实际期限短于合同约定的期限。如果本产品提前终止，则甲方将无法实现期初约定的全部产品收益。

（6）信息传递风险：甲方应根据合同载明的信息披露方式查询本产品的相关信息。如果甲方未及时查询，或由于通讯故障、系统故障以及其他不可抗力等因素的影响导致甲方无法了解本产品的信息，并由此影响甲方投资决策，因此产生的责任和风险由甲方自行承担。

（7）不可抗力风险：如果甲乙双方因不可抗力不能履行合同时，可根据不可抗力的影响部分或全部免除违约责任。

2、风险控制措施

（1）为规范公司委托理财业务的管理，公司制定了《万润股份：委托理财管理制度》。

（2）公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

（3）公司审计部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。

（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

三、对公司的影响

公司本次使用暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品，是在确保公司日常经营和资金安全的前提下进行的，不会影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的低风险短期理财，能获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。

四、关联关系说明

公司与上海浦东发展银行烟台开发区支行不存在关联关系。

五、前次购买理财产品情况

前次购买的理财产品已到期，截至2016年2月3日本理财合同签署前，公司购买理财产品余额为0元人民币。

六、备查文件

公司于2016年2月3日与上海浦东发展银行烟台开发区支行签订的《利多多对公结构性存款产品合同》（保证收益型）。

特此公告。

中节能万润股份有限公司

董事会

2016年02月04日

证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2016-016

中节能万润股份有限公司

关于股份质押的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）近日接到公司股东鲁银投资集团股份有限公司(以下简称“鲁银投资”)与山东鲁银科技投资有限公司(为鲁银投资的控股子公司，以下简称“鲁银科技”)通知，知悉鲁银投资与鲁银科技因融资需要，将其持有的本公司股份质押，具体情况如下：

2016年2月1日，鲁银投资将所持有公司的20,800,000股股份(占公司总股本的6.12%)质押给青岛银行股份有限公司江西路支行，本次质押的用途是流动资金贷款。鲁银科技将所持有公司的14,144,000股股份(占公司总股本的4.16%)质押给青岛银行股份有限公司江西路支行，本次质押的用途是流动资金贷款。质押登记日为2016年2月1日，股份质押期限从质押登记日起至质押双方向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理解除质押手续为止。

截至本公告日，鲁银科技共持有本公司14,144,000股股份，占公司总股本比例为4.16%，鲁银科技累计质押其持有的公司股份为14,144,000股，占公司总股本的 4.16%。

截至本公告日，鲁银投资共持有本公司40,800,000股股份，占公司总股本比例为12.00%，鲁银投资累计质押其持有的公司股份为20,800,000股，占公司总股本的6.12%。

截至本公告日，鲁银投资直接与间接合计持有本公司54,944,000股股份，占公司总股本比例为16.17%，鲁银投资直接与间接合计质押其持有的公司股份为34,944,000股，占公司总股本的10.28%。

备查文件：

1、 证券质押登记证明及权利质押合同

特此公告。

中节能万润股份有限公司

董事会

2016年02月04日