国旅联合股份有限公司
公司代码：600358 公司简称：国旅联合
2015年年度报告摘要
一重要提示
1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。
1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.3 未出席董事情况
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1.4 大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.5 公司简介
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1.6 经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度实现归属于公司股东的净利润为12,731,772.26元，未分配利润为-192,522,866.89元。鉴于公司2015年年末未分配利润为负数，公司2015年度利润分配预案为：不分配、不转增。
二报告期主要业务或产品简介
国旅联合原主营业务是以温泉主题公园为单一业务主线，着重发展以温泉为核心资源的休闲度假项目开发建设与经营管理的业务模式，旗下的温泉休闲度假项目——南京汤山颐尚温泉度假区已经成长为国内著名的温泉旅游度假胜地。
国旅联合根据自身资源及面临外部形势变化带来的机遇和挑战，将自身的发展战略调整为户外文体娱乐。除了保留原来的温泉主题公园的核心资产（南京汤山颐尚酒店），其他的存量业务都在分批次剥离出上市公司。同时，公司将体育产业和文化娱乐产业作为国旅联合新的发展双引擎，进一步加大在体育产业及文化娱乐产业的投资力度，力争成为中国体育娱乐及休闲旅游的龙头企业。 经过2015年的努力，整个上市公司的战略转型初具成效。在体育方面，公司拿到了第十三届全国冬季运动会市场开发的权利；围绕着足球、篮球等在中国深受民众喜爱的体育项目，公司先后通过产业并购基金完成对盈博讯彩、哈林秀王增资控股；在文化演艺方面，公司与山水盛典梅帅元老师的合作也在进行之中，南京“秦淮八艳”、厦门“一路一带”或“厦门往事”系列主题实景演出正在运作中，和山水盛典以及李玉刚先生合作的《昭君出塞》舞台剧也在2015年4月在北京完成全球巡演的首演。大力发展产业并购基金则是公司加速产业布局、卡位、控制资源的又一利器，国旅联合目前已与华设金融设立了10亿元的体育产业并购基金，并分别与中和资本签订了不超过25亿元的体育产业并购基金合作意向书、与武汉楚天融智签订设立了10亿元的文化娱乐产业并购基金合作意向书，这些产业并购基金将一方面扩大了公司自身的资金杠杆，另一方面也降低了公司外延式发展可能存在的风险，很好地实现了以较少资源撬动庞大社会资本的目的，并且能够直接提升上市公司的产业竞争优势和市场影响力。
公司经营模式：公司设立多个产业并购基金，包括面向体育产业的、面向文化娱乐产业的。产业并购基金是国旅联合加速产业布局、卡位、控制资源的利器。设立并购基金，可以很好地实现了以较少资源撬动庞大社会资本的目的。我们的产业并购基金方向非常明确，体育产业并购基金主要围绕（1）体育营销传媒类公司；（2）体育广告类公司；（3）赛事运营、赛事转播权、市场开发及广告代理权；（4）体育场馆、运动场馆运营；（5）境内外其他相关体育资产等投资目标进行投资与收购。文化娱乐产业并购基金主要围绕（1）文化演艺类公司；（2）娱乐类公司；（3）经纪演出及经纪业务类公司；（4）境内外其他与文化演艺娱乐类相关的公司的投资与收购等。
行业情况： 2014年10月，国务院印发了《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》。该《意见》强调推动体育产业成为我国经济转型升级的重要力量，对体育产业发展进行了全方位的战略部署。《意见》中提出到2025年，体育产业规模超过5万亿，《意见》发布一年后，全国31省（区、市）统计的到2025年体育产业规模超过7万亿。国旅联合有望参与分享未来10年属于体育产业的黄金时代。文化产业、旅游行业也处于快速增长周期内，我国旅游业近年来持续高速增长，消费升级带动文化旅游需求爆发，旅游演艺的市场已被激活。国旅联合原主业旅游属性明显，国旅联合将结合新的发展战略快速布局、精耕细作。
三会计数据和财务指标摘要
单位：元 币种：人民币
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四2015年分季度的主要财务指标
单位：元 币种：人民币
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五股本及股东情况
5.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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六管理层讨论与分析
2015年公司在董事会的领导下，经过过去一年的努力，整个上市公司的战略转型初具成效，基本实现了年初制订的完成非公开发行、业绩扭亏为盈、推进户外文体产业布局等三大战略目标，为公司的下一步发展奠定了基础。
（一）、完成非公开发行相关工作
在经历了证券市场异常波动、再融资暂停以及修订公司非公开发行预案之后，公司非公开发行预案于2015年12月获得中国证监会核准批复,并于2016年1月实施完毕。非公开发行的完成，预示着国旅联合将迎来新的历史发展机遇：非公开发行工作的完成，使得公司未来可以将全部精力投入到新业务的拓展中去。募集资金到位后公司的财务状况得到了极大的改善，风险抵御能力得到显著的提高，为公司未来业务发展提供了保障。同时，非公开发行工作的完成有利于提高公司向银行等金融机构融资的能力，降低融资成本，维护公司全体股东的利益。此外，大股东通过参与非公开发行，进一步提高了对上市公司的持股比例，有助于大股东在未来能够更多的支持公司的运营与发展。
（二）、业绩扭亏为盈相关工作
2015年公司实现了年初制订的确保业绩扭亏为盈的目标，主要得益于对公司原有资产的处置及南京汤山颐尚温泉酒店的经营收益。
1、相关股权、资产处置的情况
（1）公司全资子公司汤山公司转让其所持有的南京颐尚天元商务管理有限公司19%股权，为公司带来5,947万元投资净收益；
（2）公司出售南京金鹰办公物业，为公司带来606万元收益；
（3）公司转让哈尔滨均信投资担保股份有限公司1,948.20万股股份，实现当期投资收益2,112.46万元。
2、南京颐尚温泉酒店经营情况
南京汤山颐尚温泉酒店全年共完成营收7,697.14万元，实现利润1,118.87万元，全年接待温泉旅游人次32.24万人次。
颐尚温泉继2013年在首届中国温泉金汤奖上获得“最具文化底蕴温泉”奖后，2015年第二节中国温泉金汤奖上又一次获得“最具养生价值温泉”和“最佳温泉品牌”两项殊荣。颐尚温泉通过优质的服务在广大消费者尤其是长三角地区树立了良好的品牌形象，同时为公司贡献较好的经营性现金流，为公司向户外文体娱乐转型提供了坚实的后盾。
（三）、推进户外文体产业布局
1、公司与山水盛典共同投资的《昭君出塞》全球巡演项目于2015年4月正式开演。投资该项目是公司向实景表演、历史主题表演等相关的文化旅游行业迈出的第一步，符合公司在文化旅游行业的战略布局，将为公司未来在文化旅游行业的发展奠定基础。
2、公司先后注册成立了国旅联合体育发展有限公司和国旅联合户外文化旅游发展有限公司，作为公司发展户外文体娱乐业务的新平台。
3、公司联合北京奥林匹克经济技术开发公司、北京国奥世纪资产管理有限公司等取得了2016年第十三届全国冬季运动会市场开发权，通过嫁接合作伙伴体育产业资源和营运经验，高起点介入冬运会的市场开发工作，将为公司后续在冰雪赛事、冰雪运动领域的发展积累经验、奠定行业基础。
4、公司与世界泰拳理事会在国内唯一授权机构厦门拳威文化产业有限公司正式签署战略合作协议，就泰拳体育运动在中国的推广、交流、商业运营、培训及延伸产业开发等达成一揽子合作事项。同时，正式启动泰拳文体综合园项目。
5、公司与合作伙伴达成了成立三家产业并购基金合作意向，分别是：与锦绣中和（北京）资本管理有限公司签订设立体育产业并购基金合作意向书，共同设立总规模不超过25亿元体育产业并购基金；与华设资产管理（上海）有限公司及上海华设金融信息服务有限公司共同设立体育产业并购基金，总规模10亿元，首期2亿元；与武汉楚天融智创投企业（有限合伙）签订设立文化娱乐产业并购基金合作意向书，基金总规模10亿元，首期不低于2.5亿元。上述并购基金将分别以体育和文化娱乐为主要投资方向，以配合国旅联合进行并购与产业整合，不断完善公司的产业布局，推动公司战略发展，打造国旅联合在体育行业和文化演艺娱乐行业的地位与竞争力，并拓宽公司的盈利渠道，提升公司的盈利水平。
6、公司借助全资子公司国旅联合体育发展有限公司发起的苏州工业园区华旅新绩体育投资中心（有限合伙），先后完成了对北京盈博讯彩网络科技有限公司51%的股权投资和对北京哈林秀王体育文化传播有限公司55%的股权投资。收购盈博讯彩系华旅新绩基金对体育产业投资的首次尝试。盈博讯彩具备互联网彩票+足球社区+体育自媒体构筑完整生态链，其核心团队成员包括黄健翔、颜晓华、李晓华等体育界、彩票界专业人士，专业的团队叠加专业的资本运作，将促使盈博讯彩的发展走上快车道。哈林秀王旗下的哈林秀王国际英语篮球训练营与美国哈林巫师篮球队、美国篮球学院合作，开设由国外专业篮球教练授课的篮球、英语训练营课程，其独创的“快乐篮球训练方法”，深受中国青少年及其家长的青睐。经过多年的摸索，哈林秀王目前已经建立了完善的教学管理体系和市场拓展团队，未来计划用三年左右时间实现“百城千营”的战略规划，成为中国最大的篮球外教训练营。上述对外投资有利于实现国旅联合体育发展战略的落地。
七涉及财务报告的相关事项
7.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。
无
7.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。
无
7.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
公司本期通过设立方式增加三家全资子公司：国旅联合体育发展有限公司、国旅联合户外文化旅游发展有限公司及国旅联合投资有限公司，本期通过转让股权形式减少二家子公司：宜昌联通旅行服务有限责任公司、汤山温泉沐浴品有限公司。公司子公司情况详见本附注“九、在其他主体中的权益”所述。
7.4年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。
不适用
