国旅联合股份有限公司董事会2016年第一次会议决议公告

证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2016-临016

国旅联合股份有限公司董事会2016年第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2016年第一次会议通知于2016年1月23日发出并于2月3日在南京召开。会议应到董事9人，实到董事8人，董事王东红先生因工作原因未能出席，委托施亮先生代为出席并表决。会议由公司董事长施亮先生主持。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。

经与会董事认真审议、依法表决，通过了如下决议：

一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2015年年度报告全文及摘要》，并提交股东大会审议。

详细内容请参见上交所网站（http：//www.sse.com.cn）：《国旅联合2015年年度报告》、《国旅联合2015年年度报告摘要》。

二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2015年度董事会报告》，并提交股东大会审议。

三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2015年度财务决算报告》，并提交股东大会审议。

四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2015年度利润分配预案》，并提交股东大会审议。

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度实现归属于公司股东的净利润为12,731,772.26元，未分配利润为-192,522,866.89元。

鉴于公司2015年年末未分配利润为负数，公司2015年度利润分配预案为：不分配、不转增。

五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2015年度内部控制评价报告》。

详细内容请参见上交所网站（http：//www.sse.com.cn）：《国旅联合2015年度内部控制评价报告》。

六、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《续聘公司2016年年报审计和内控审计会计师事务所的议案》，并提交股东大会审议。

同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2016年年报审计和内控审计业务服务，其中年报审计费用为35万元，内控审计费用为25万元。详细内容请参见上交所网站（http：//www.sse.com.cn）：《国旅联合关于续聘会计师事务所的公告》（公告号2016-临017）。

七、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《修订<公司章程>的议案》，并提交股东大会审议。

详细内容请参见上交所网站（http：//www.sse.com.cn）：《国旅联合关于修订<公司章程>的公告》（公告号2016-临018）。

八、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司用募集资金置换预先偿还银行借款的自筹资金的议案》。

详细内容请参见上交所网站（http：//www.sse.com.cn）：《国旅联合关于用募集资金置换预先偿还银行贷款的自筹资金的公告》（公告号2016-临019）。

九、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司董事会授权管理层对外投资股权投资企业的议案》，并提交股东大会审议。

董事会授权公司管理层在符合公司户外文体娱乐战略发展方向、符合《公司章程》及公司对外投资制度相关规定的前提下，同意公司管理层自主决定公司向股权投资平台企业进行投资，公司在该等股权平台企业的投资金额合计不超过人民币6,000万元。

十、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《提请召开2015年度股东大会的议案》。

同意公司于近期在南京市江宁区汤山街道温泉路8号颐尚温泉酒店召开国旅联合股份有限公司2015年度股东大会。本次年度股东大会审议事项、股权登记日及召开日期等具体事项将另行通知。

特此公告。

国旅联合股份有限公司董事会

二〇一六年二月五日

证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2016-临017

国旅联合股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年2月3日召开了董事会2016年第一次会议，会议审议通过了《续聘公司2016年年报审计和内控审计会计师事务所的议案》。现将相关事宜公告如下：

鉴于大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信所”）为公司提供审计业务服务已2年，熟悉公司的财务状况及经营情况，公司董事会同意续聘大信所为公司提供2016年度财务决算审计业务服务。为了便于公司内控审计的开展，同时续聘大信所为公司提供2016年度内控审计服务。

经协商，大信所为公司提供2016年度财务决算审计费用为35万元，内控审计费用为25万元。

公司独立董事为本次续聘会计师事务所事项发表独立意见：大信所具有证券、期货相关业务审计资格，执业资格、执业质量等均符合公司及监管部门对审计机构的要求，大信所为公司提供财务决算审计和内控审计服务已有2年，对公司经营情况及财务状况较为了解，能够胜任公司财务决算审计和内控审计工作，同意续聘该所为公司2016年年报审计机构及内部控制审计机构。

本续聘事项尚需提交公司2015年度股东大会审议。

特此公告。

国旅联合股份有限公司董事会

二〇一六年二月五日

证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2016-临018

国旅联合股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

鉴于公司非公开发行股票已经完成，并结合公司经营管理的实际情况，现对《公司章程》部分条款进行如下修订：

一、原章程：

第六条 公司注册资本为人民币43,200万元。

修订后章程：

第六条 公司注册资本为人民币504,936,660元。

二、原章程：

第十二条 公司的经营宗旨：发展中国旅游事业，促进中外旅游文化交流，创立集旅游休闲度假地（区）、旅游交通运输、旅游资讯传播、现代旅游营销于一体的新型旅游企业，在为各股东创造良好经济效益的同时创造良好的社会效益。

修订后章程：

第十二条 公司的经营宗旨：立足于体育、文娱及休闲旅游产业的发展，力争成为中国体育、文娱及休闲旅游的龙头企业，在为各股东创造良好经济效益的同时创造良好的社会效益。

三、原章程第十三条 经营范围增加“体育运动项目经营（高危险性体育项目除外），体育赛事组织服务，文化、艺术活动策划，组织文化艺术交流活动（不含演出）（以工商部门最终批复为准）”。

四、原章程第十八条，增加“2016年1月公司完成了向两名特定对象非公开发行股份72,936,660股，公司股份总数变更为：504,936,660股。”

五、原章程：

第十九条 公司股份总数为43,200万股，全部为普通股。

修订后章程：

第十九条 公司股份总数为504,936,660股，全部为普通股。

六、原章程：

第四十三条（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二即八人时；

修订后章程：

第四十三条（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；

七、原章程：

第一百条 如因董事的辞职导致公司董事会低于八人时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

修订后章程：

第一百条 如因董事的辞职导致公司董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

八、原章程

第一百零六条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三人，董事会设董事长一人，副董事长二人。

修订后章程：

第一百零六条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，董事会设董事长1人，副董事长1~2人。

九、原章程

第一百一十条 董事会有关贷款及资产处置的权限为：董事会可决定6,000万元以下的投资项目、公司净资产10％金额以内的资产抵押及其他担保事项。

修订后章程：

第一百一十条 董事会有关贷款及资产处置的权限为：董事会可决定6,000万元以下的投资项目、公司净资产10％金额以内的资产抵押及其他担保事项。

董事会可决定在前款规定的投资权限内授权公司经营管理层对外进行投资。

十、原章程：

第一百二十八条总经理对董事会负责，行使下列职权：

增加：

(八) 决定2500万元以下的投资项目；

公司董事会2016年第一次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议了《修订<公司章程>的议案》。相关议案将提交公司股东大会审议。

特此公告。

国旅联合股份有限公司董事会

二〇一六年二月五日

证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2016-临019

国旅联合股份有限公司

关于用募集资金置换预先偿还

银行借款的自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●公司使用募集资金置换预先偿还银行借款的自筹资金的金额为30,500万元，本次置换符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

一、募集资金基本情况

根据由中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准国旅联合股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2935号），核准公司非公开发行不超过72,936,660股新股。

2016年1月，公司以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）72,936,660股，每股面值1元，发行价格5.21元/股，募集资金总额为379,999,998.60元，扣除支付的各项发行费用人民币9,502,936.66元，实际募集资金净额人民币370,497,061.94元。上述资金情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字[2016]第23-00004号《国旅联合股份有限公司验资报告》。

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，公司开设了募集资金专项账户，并与华西证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司南京新街口支行签署了《国旅联合股份有限公司非公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》。

二、募集资金偿还银行借款情况

根据公司2015年第五次临时股东大会审议通过的《国旅联合股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订版）》和《国旅联合股份有限公司关于非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告（修订版）》，本次非公开发行股票募集资金使用安排如下：

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注1：该借款系公司原第一大股东中国国旅集团有限公司委托中国建设银行南京新街口支行为公司办理的30,000万元委托贷款；

注2：该借款系交通银行股份有限公司江苏省分行提供的8,000万元固定资产贷款，由子公司南京国旅联合汤山温泉开发有限公司提供担保。

如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还借款进度不一致，本公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换。

三、自筹资金预先偿还情况

为保障公司的正常经营，维护投资者的合法权益，在此次募集资金到账前，公司以自筹资金预先偿还了部分银行借款。截至2016年1月31日，公司以自筹资金预先偿还银行借款的实际金额为30,500万元，具体情况如下：

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大信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司截至2016年2月1日预先偿还银行借款的实际金额进行了审核，并于2016年2月1日出具了《国旅联合股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2016第23-00003号]）。

四、本次拟用募集资金置换预先偿还的自筹资金的内部程序情况

2016年2月3日，国旅联合董事会2016年第一次会议审议通过了《国旅联合股份有限公司用募集资金置换预先偿还银行借款的自筹资金的议案》。

2016年2月3日，国旅联合监事会2016年第一次会议审议通过了《国旅联合股份有限公司用募集资金置换预先偿还银行借款的自筹资金的议案》，并发表了明确同意的意见。

五、专项意见说明

（一）会计师事务所的结论性意见：

大信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：

公司募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的专项说明编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了截至2016年1月31日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

（二）保荐机构的结论性意见：

华西证券股份有限公司认为：

1、公司本次使用募集资金置换预先偿还银行借款的自筹资金事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表明确同意的意见，并由会计师事务所出具了审核报告，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的要求。

2、公司本次以募集资金置换预先偿还银行借款的自筹资金事项未违反募集资金相关承诺，不影响募集资金正常使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

3、保荐机构将持续关注公司使用募集资金置换预先偿还银行借款的自筹资金事项的进展情况，督促公司履行相关决策程序和信息披露义务。保荐机构同意国旅联合股份有限公司以本次募集资金置换预先偿还银行借款的自筹资金。

（三）独立董事意见：

公司使用募集资金置换预先偿还银行借款的自筹资金，履行了必要的程序，已经由大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审核报告。公司本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定；公司本次以募集资金置换预先偿还银行借款的自筹资金事项未违反募集资金相关承诺，不影响募集资金正常使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综上所述，我们同意公司用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。

六、上网公告文件

1、大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于《国旅联合以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》；

2、华西股份有限公司关于国旅联合使用募集资金置换预先偿还银行借款的自筹资金的核查意见；

3、独立董事关于用募集资金置换预先偿还银行借款的自筹资金的独立意见。

特此公告。

国旅联合股份有限公司董事会

二〇一六年二月五日

证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2016－临020

国旅联合股份有限公司监事会2016年第一次会议决议公告

国旅联合股份有限公司监事会2016年第一次会议通知于2016年1月23日发出并于2月3日在南京召开。应到监事3人，实到监事3人。会议的召开合法有效。与会监事审议了关于《公司2015年年度报告》等6个议案。经与会监事表决，通过了如下决议：

一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2015年年度报告》，并提交股东大会审议。

二、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2015年度监事会报告》，并提交股东大会审议。

三、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2015年度财务决算报告》，并提交股东大会审议。

四、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2015年度利润分配预案》，并提交股东大会审议。

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度实现归属于公司股东的净利润为12,731,772.26元，未分配利润为-192,522,866.89元。

鉴于公司2015年年末未分配利润为负数，公司2015年度利润分配预案为：不分配、不转增。

五、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2015年年度报告书面审核意见》。

监事会对公司2015年年度报告的书面审核意见：

1、公司2015年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2015年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2015年度的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，未发现参与2015年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

六、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2015年度内部控制评价报告》。

七、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司用募集资金置换预先偿还银行借款的自筹资金的议案》。

中国证监会核准公司以5.21元/股的价格非公开发行不超过72,936,660股新股，募集资金总额为379,999,998.60元，扣除支付的各项发行费用人民币9,502,936.66元，实际募集资金净额人民币370,497,061.94元。上述募集资金用于归还银行借款。

为保障公司的正常经营，维护投资者的合法权益，在此次募集资金到账前，公司以自筹资金预先偿还了部分银行借款。截至2016年2月1日，公司以自筹资金预先偿还银行借款的实际金额为30,500.00万元。

监事会同意公司以募集资金置换预先偿还银行借款的自筹资金30,500.00万元。

特此公告。

国旅联合股份有限公司

监事会

二〇一六年二月五日