内蒙古建中律师事务所
关于内蒙古兰太实业股份有限公司2015年非公开发行股票发行过程
和认购对象合规性的见证法律意见书

建律券意字第0111号

致：内蒙古兰太实业股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》(以下简称《发行管理办法》) 、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称《实施细则》）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称《承销管理办法》）等法律、法规和规范性文件的有关规定，内蒙古建中律师事务所（以下简称“本所”）指派执业律师王勇、杜翼刚就招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“主承销商”）担任保荐人和主承销商的内蒙古兰太实业股份有限公司（以下简称“兰太实业”或“发行人”）2015年非公开发行不超过8,354万股A股事项（以下简称“本次发行”）所涉及的发行过程和发行结果进行现场见证，并出具本法律意见书。

本所律师声明：

1.本法律意见书是依据出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规、规章、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。

2.本所律师在出具本见证法律意见书之前，业已得到发行人与主承销商的承诺与保证：发行人及主承销商已向本所律师提供了为出具本见证法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始材料、副本材料或者口头证言，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3.本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人及主承销商的行为、有关文件资料、证言以及本次询价、配售的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本见证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

4.本所同意将本见证法律意见书作为发行人及主承销商本次询价、配售备案之目的随其他材料一同上报中国证监会和上海证券交易所，并依法对本见证法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

本所律师依照《承销管理办法》第二十六条、《实施细则》第二十六条及第三十一条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次发行的批准和授权

发行人本次发行获得了下列授权和批准：

（一）2015年2月9日，发行人召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了与本次发行相关的议案；

（二）2015年4月3日，国务院国有资产监督管理资委员会出具《关于内蒙古兰太实业股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权［2015］178号），原则同意中国盐业总公司《关于内蒙古兰太实业股份有限公司非公开发行A股股票情况的请示》（中盐发战略［2015］16号）所述发行人本次发行方案。本次发行完成后，发行人总股份不超过44,265.803万股。

（三）2015年4月28日，发行人2015年第一次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，审议表决通过了本次发行涉及的相关提案，并就本次发行事宜对董事会进行了授权，该授权自该次股东大会审议通过后十二个月内有效。

（四）2015年10月23日，本次发行获得了中国证监会发行审核委员会的审核通过。

（五）2015年12月30日，发行人获得了中国证监会《关于核准内蒙古兰太实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】3107号），本次发行获得了中国证监会的发行批文，核准了发行人非公开发行A股股票不超过8354万股新股，该批复自核准发行之日起6个月内有效。

本所律师认为，发行人本次发行已依法取得了必要的授权和批准，发行人可按照《发行管理办法》、《实施细则》和《承销管理办法》等相关法律法规的规定进行本次发行。

二、本次发行的发行过程

（一）本次发行的承销

根据发行人与招商证券签订的《内蒙古兰太实业股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）之保荐协议》及《内蒙古兰太实业股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）之承销协议》，招商证券担任发行人本次发行的保荐人和主承销商，符合《发行管理办法》第四十五条、第四十九条的规定，其保荐、承销资格合法有效。

（二）《认购邀请书》发送情况

发行人与主承销商共同确定了《关于内蒙古兰太实业股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称《认购邀请书》）的发送对象名单。主承销商于2016年1月21日开始，以电子邮件、传真、邮寄等方式向123名符合条件的特定投资者（其中包括发行人截至2015年12月31日的前20名股东（除控股股东及重复机构外实际发送14名）、24家证券投资基金管理公司、13家证券公司、9家保险机构投资者、45家其他机构、12名个人投资者）发送了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次发行的认购报价，具体名单如下：

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经本所律师核查，《认购邀请书》的发送对象名单符合《发行管理办法》、《承销管理办法》、《实施细则》等法律法规的相关规定及发行2015年第一次临时股东大会决议的规定；《认购邀请书》及其附件《申购报价单》均系参照《实施细则》的规定制作，其内容与形式均合法有效。

（三）本次发行的申购情况

经本所律师见证，在《认购邀请书》约定的申购报价期间（即2016年1月26日【T日】09:00-12:00），发行人与招商证券共收到13家特定投资者发送的申购文件，据此簿记建档。申购具体情况如下：

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本所律师认为，本次发行的申购报价过程符合《实施细则》第二十六的规定。

（四）本次发行的发行价格、发行对象及发行股数的确定

1.本次发行的定价基准日为发行人第五届董事会第十五次会议决议公告日（即2015年2月10日），本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于8.69元/股（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。根据发行人2014年度利润分配方案，以2015年7月9日股权登记日，向全体股东每10股派发现金红利0.13元（含税）。除息后，本次发行底价调整为8.68元/股。

2.申购结束后，发行人、主承销商根据发行方案和簿记建档等情况，遵循本次发行《认购邀请书》中规定的定价及股份配售原则，最终确定本次发行价格为9.20元/股。按照上述发行价格及特定投资者的认购数量，确定的认购总股数为78,913,043股，认购总金额为725,999,995.60元，扣除本次发行费用合计1,871.89万元，募集资金净额为707,281,082.56元。最终确定的发行对象和认购数量如下：

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根据上述发行对象的承诺并经本所律师核查，本次发行的发行对象不属于发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。

经核查，第一创业证券股份有限公司、长信基金管理有限责任公司、财通基金管理有限公司、上海长江财富资产管理有限公司、国寿安保基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、申万菱信基金管理有限公司及其管理的产品均在规定时间按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》以及《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定完成登记和备案程序，并向发行人和主承销商提交了相关证明材料。

本所律师认为，本次发行最终确定的发行对象、发行价格、发行股数以及募集资金金额均符合《发行管理办法》第三十七条、发行人2015年第一次临时股东大会决议的规定，发行结果符合《实施细则》第二十七条的规定，发行结果公平、公正。

（五）验资

1.立信会计师事务所（特殊的普通合伙）于2016年1月29日出具了《验资报告》（信会师报字[2016]第710040号），验证截至2016年1月29日14时30分止，发行对象已足额将认购资金725,999,995.60元存入主承销商为本次发行指定的银行账户：招商银行深圳分行深坊大厦支行819589051810001账户。

2.立信会计师事务所（特殊的普通合伙）于2016年1月29日出具了《验资报告》（信会师报字[2016]第710039号），验证主承销商将实际收到的募集资金725,999,995.60元，扣除发行人未支付的承销费和保荐费后，剩余款项708,799,995.60元于2016年1月29日分别存入发行人中国银行巴彦浩特分行乌素图支行154044590394账号人民币500,000,000.00元、中国农业银行阿拉善盟乌斯太支行05463201040013710账号人民币208,799,995.60元。

根据发行人与主承销商签订的承销协议和保荐协议，本次募集资金的承销费10,000,000.00元，保荐费8,000,000.00元，此外发生其他发行费用718,913.04元，累计发生发行费用18,718,913.04元。发行人累计募集资金725,999,995.60元，扣除发行费用后的余额为707,281,082.56元。其中增加注册资本（股本）人民币78,913,043.00元，增加资本公积金628,368,039.56元。发行人变更后的累计注册资本人民币438,031,073.00元、股本人民币438,031,073元。

本所律师认为，发行对象已及时足额缴付了认购款项，本次发行的缴款及验资程序符合《实施细则》第二十八条的规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：

（一）发行人本次发行已取得发行人股东大会的有效批准，并经中国证监会核准，发行人董事会已取得办理本次发行相关具体事宜的授权；

（二）发行人本次发行涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《认购合同》等法律文书未违反有关法律、行政法规的强制性规定，均合法、有效；

（三）本次发行最终获配对象或其管理的基金产品属于按《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记备案程序的，已根据相关规定完成了登记备案；

（四）本次发行最终获配对象及其产品不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方；

（五）本次发行的最终获配对象及发行过程符合《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等相关法律法规的规定，发行结果公平、公正。

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招商证券股份有限公司

关于内蒙古兰太实业股份有限公司

非公开发行股票

发行过程及发行对象合规性核查意见

经中国证监会证监许可[2015]3107号文核准，内蒙古兰太实业股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）以非公开发行股票的方式向特定投资者发行了78,913,043股人民币普通股（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”），募集资金为725,999,995.60元（含发行费用）。招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为发行人本次发行的保荐机构及主承销商，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关规定及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，与发行人组织实施了本次发行，内蒙古建中律师事务所全程见证了本次发行。现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况报告如下：

一、发行概况

（一）发行价格

本次非公开发行股票的发行价格不低于按以下原则确定的价格：

本次发行定价基准日为公司第五届董事会第十五次会议决议公告日（2015年2月10日）,本次发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于8.69元/股，其中：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

根据兰太实业2014年度利润分配方案，以2015年7月9日为股权登记日，向全体股东每10股派发现金红利0.13元(含税)。除息后，本次发行底价调整为8.68元/股。

本次实际发行价格为9.20元/股，该发行价格相当于发行底价8.68元/股的105.99%；相当于申购报价截止日（2016年1月26日）收盘价（11.91元/股）的77.25%；相当于申购报价截止日（2016年1月26日）收盘前20个交易日均价（12.96元/股）的70.99%。

（二）发行数量

本次发行的发行数量为7,891.3043万股，不超过发行人2015年第一次临时股东大会批准的发行数量上限8,354万股，且符合贵会《关于内蒙古兰太实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3107号）中关于“核准公司非公开发行不超过8,354万股新股”的要求。

（三）发行对象

本次非公开发行股票数量合计78,913,043股，发行对象均以现金认购本次新发行的股份。各发行对象及其认购数量、限售期安排具体如下：

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第一创业证券股份有限公司、长信基金管理有限责任公司、财通基金管理有限公司、上海长江财富资产管理有限公司、国寿安保基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、申万菱信基金管理有限公司及其管理的产品均在规定时间按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》以及《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定完成登记和备案程序，并向兰太实业和招商证券提交了相关证明材料。

（四）募集资金金额

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）【信会师报字[2016]第710039号】《验资报告》验证，本次发行募集资金总额为725,999,995.60元，承销保荐费、律师费、审计验资费等发行费用共计18,718,913.04元，扣除发行费用的募集资金净额为707,281,082.56元，未超过募集资金规模上限7.26亿元，符合中国证监会相关法律法规的要求。

经核查，保荐机构认为，本次发行所确定的发行数量、发行对象、发行价格、募集资金金额符合发行人相关董事会、股东大会决议及中国证监会相关法律法规的要求；属于在《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内、需履行相关的登记备案手续的发行对象均已按照要求履行了登记备案手续；发行对象与发行人不存在关联关系，发行对象及其关联方与发行人没有发生重大交易，也没有关于未来交易的安排。

经发行人及主承销商核查，本次7个认购对象及其产品不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。

二、本次发行履行的相关程序

兰太实业本次非公开发行A股股票履行了以下程序：

1、2015年2月9日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》等相关议案；

2、2015年4月28日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》等相关议案。

3、2015年10月23日，本次发行经中国证监会发行审核委员会审核通过；

4、2015年12月30日，本次发行获中国证监会证监许可[2015]3107号核准批复，批文签发日为2015年12月29日。

经核查，保荐机构认为，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证监会的核准。

三、本次发行的具体情况

（一）认购邀请书的发送

发行人与保荐机构已按照《实施细则》编制了《内蒙古兰太实业股份有限公司非公开发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）、《内蒙古兰太实业股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《内蒙古兰太实业股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。该《认购邀请书》明确规定了认购对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等事项。

截止2016年1月21日24:00，兰太实业和招商证券根据安排以电子邮件或特快专递方式向123名投资者发送《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次询价。这些投资者包括24家证券投资基金管理公司、13家证券公司、9家保险机构投资者、股东名册（2015年12月31日）前20名股东（除控股股东及重复机构外实际发送14名）以及表达了认购意向的45家其他机构和12名个人投资者。

经核查，保荐机构认为，《认购邀请书》的发送范围符合《管理办法》、《承销管理办法》、《实施细则》等规范性文件的规定以及发行人2015年第一次临时股东大会的条件。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等。

（二）申购及簿记建档情况

本次发行要求除证券投资基金管理公司外的投资者缴纳认购保证金，缴纳金额为人民币1,400万元。经发行人及招商证券查证，7家投资者为证券投资基金管理公司，不需缴纳保证金；6家应缴纳保证金的投资者，其中5家已缴纳相应保证金，1家未按时缴纳保证金，其报价无效。

综上所述，本次发行有效报价为12家，有效报价区间为8.68元/股~11.22元/股，具体情况如下：

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经核查，保荐机构认为，参与询价并有效报价的12名投资者均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件，其申购价格、申购金额均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效；本次发行要求除证券投资基金管理公司之外的投资者均缴纳认购保证金，除7家证券投资基金管理公司之外的5家投资者均按时缴纳了认购保证金，合计7,000万元。

（三）发行价格、发行对象及获得配售情况

结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，发行人与保荐机构确定本次非公开发行股票的发行价格为9.20元/股，发行数量78,913,043股，募集资金总额为725,999,995.60元。发行人与保荐机构共同协商确定本次发行的发行对象及其具体获配股数如下：

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上述7家发行对象符合发行人关于本次发行相关决议的规定，发行人于2016年1月27日向获得配售的投资者发出了《缴款通知书》和《认购合同》，通知其按规定于2016年1月29日15:00前将认购款划至保荐机构指定的收款账户。截至2016年1月29日下午15:00，获得配售的7家投资者均及时足额的缴纳了认股款。

经核查，保荐机构认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。最终发行对象不超过10名，符合发行人2015年第一次临时股东大会决议的规定条件。

（四）缴款与验资

截至2016年1月29日，本次非公开发行的7名发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构指定账户。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）【信会师报字[2016]第710040号】《验资报告》验证，截至2016年1月29日14：30时止，保荐机构（主承销商）招商证券指定的收款银行账户已收到配售对象缴纳的网下申购内蒙古兰太实业股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购款合计为人民币725,999,995.60元。

截至2015年1月29日，保荐机构已将上述认股款项扣除承销费及保荐费用后划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的【信会师报字[2016]第710039号】《验资报告》，2016年1月29日止，公司已收到股东认缴股款人民币707,281,082.56元（已扣除发行费用人民币18,718,913.04元），其中：股本78,913,043元，股东全部以货币出资。

经核查，保荐机构认为本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《认购邀请书》的约定以及《管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等的相关规定。

四、本次非公开发行过程中的信息披露情况

发行人于2015年12月30日收到中国证监会关于核准公司非公开发行股票的文件，并于2015年12月31日对此进行了公告。

保荐机构（主承销商）还将督促发行人按照《管理办法》、《实施细则》等法律法规的规定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露手续。

五、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见

经核查，保荐机构认为：

1、本次非公开发行股票经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

2、发行人本次发行过程符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定。实际认购本次发行股票的认购对象、发行数量、发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致；

3、本次非公开发行的发行对象属于在《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内、需履行相关的登记备案手续的发行对象均已在规定时间按照要求履行了登记备案手续；

4、本次非公开发行的发行对象与发行人不存在关联关系，发行对象及其关联方与发行人没有发生重大交易，也没有关于未来交易的安排。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求；本次7个认购对象及其产品不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。

5、本次非公开发行股票符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《承销管理办法》、《实施细则》等法律法规的有关规定，合法、有效。

保荐代表人(签名)：

王荣鑫 黄 超

法定代表人(签名)：

宫少林

招商证券股份有限公司

2016年2月4日

(上接29版)