海南海航基础设施投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）

(上接51版)

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七、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务

上市公司将严格按照《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》等文件的要求，履行关于本次交易的信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地向所有投资者披露本次交易的进展情况及其他可能对上市公司股票交易价格产生影响的重大事件。

（二）网络投票安排

在审议本次交易的股东大会上，上市公司将为股东参加股东大会提供网络投票的方式，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，便于股东行使表决权。上市公司将单独统计并披露公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东投票情况。

（三）设置业绩承诺等安排

本次交易中，上市公司已与基础控股签订了《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》，基础控股根据基础产业集团下属各业务板块运营情况、相关地产项目储备情况以及未来几年内的项目开发规划，保证基础产业集团2016年至2018年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于79,508.85万元、153,424.29万元和290,975.62万元。同时，该等协议也明确约定了若标的公司未实现业绩承诺时的补偿方式、方法及具体措施。该等业绩承诺安排在一定程度上将保证标的资产估值的合理性，有利于保护上市公司现有投资者的权益。

（四）可能摊薄当期每股收益的填补回报安排

2014年和2015年1-8月，上市公司基本每股收益分别为0.088元/股、0.093元/股；本次交易实施完成后，根据瑞华出具的《备考审计报告》，假设本次交易于2014年初已完成，且不考虑募集配套资金的影响，2014年和2015年1-8月上市公司基本每股收益为0.042元/股、0.125元/股，2014年较交易前存在一定的摊薄。随着标的公司的房地产业务经过多年的项目培育，未来将有望迎来业绩的集中释放期，交易对方已就标的公司2016-2018年的业绩进行承诺。根据公司初步测算，预计本次交易完成后当年的上市公司每股收益不会较上一年发生摊薄情形。但是如果发生即期回报被摊薄，上市公司将通过加快公司主营业务发展、积极提升主业核心竞争力、规范内部控制、不断完善公司治理、进一步完善利润分配政策等措施，以降低本次交易可能的摊薄公司即期回报的影响。

八、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请摩根士丹利华鑫证券担任本次交易的独立财务顾问，摩根士丹利华鑫证券系经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

重大风险提示

投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、本次交易相关的风险

（一）审批风险

本次交易方案已经由上市公司第七届董事会第三十二次会议和第三十六次会议审议通过，本次交易尚需取得以下批准、核准才能实施：

1、上市公司股东大会非关联股东批准本次交易；

2、就本次交易取得上市公司股东大会对于基础控股及其一致行动人免于发出要约收购申请的批准；

3、中国证监会对本次重大资产重组的核准。

由于本次交易构成关联交易，按照《上市规则》等要求，在股东大会投票时关联股东需要回避表决。因此，关联股东回避后可能存在该交易方案被本次交易的股东大会投票否决的风险，敬请投资者关注。

本次交易能否取得上述各项批准或核准，及取得上述批准、核准的时间均存在不确定性。因此，重组方案的成功实施存在审批风险。

（二）交易被暂停、中止或取消的风险

本次交易的后续实施尚须满足多项条件，重组工作及时间进度存在不确定性。因此，本次重组可能因以下事项的发生而面临被暂停、中止或取消的风险：

1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；

2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；

3、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。

（三）募集配套资金发行底价调整风险

为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业A 股可比公司市场表现等市场及行业因素造成的海航基础股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，在公司股东大会审议通过本次交易后，上市公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，对募集配套资金部分的发行底价进行一次调整。敬请投资者关注上述风险。

（四）拟注入资产估值风险

拟注入资产基础产业集团100%股权的评估基准日为2015年8月31日，采用资产基础法和收益法评估，并采用收益法评估结果作为基础产业集团100%股权价值的最终评估结论。根据中企华出具的《评估报告》（中企华评报字(2016)第1016号）评估结论，标的资产截至评估基准日2015年8月31日经审计的母公司报表净资产1,830,486.23万元，评估值为2,615,018.17万元，评估增值784,531.94万元，增值率为42.86%。

虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是所处地产、机场等基础设施行业受宏观经济波动、行业监管变化，导致出现拟注入资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次拟注入资产估值风险。

（五）业绩承诺实现的风险

根据瑞华出具的《审计报告》（瑞华专审字[2015] 02230026号），基础产业集团2012年、2013年、2014年和2015年1-8月的归属于母公司所有者的净利润分别为11,767.10万元、20,000.67万元、22,230.95万元和34,734.60万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为9,196.93万元、9,813.96万元、19,358.87万元和14,934.45万元。根据《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》的约定，本次重组的交易对方基础控股承诺基础产业集团在2016年、2017年和2018年的净利润（指扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于79,508.85万元、153,424.29万元和290,975.62万元。业绩承诺期内，交易对方承诺的基础产业集团实现的净利润较报告期呈现出较快的增长趋势。受风险因素中各种原因的影响，基础产业集团在承诺期内实际实现的净利润可能无法达到承诺的净利润，进而影响标的资产的估值水平，对上市公司股东利益造成损害，特别提请投资者注意。

（六）业绩承诺补偿义务能力的风险

本次交易完成后，基础控股将作为业绩承诺补偿义务人承担补偿责任。如果拟注入资产未来实际盈利与业绩承诺数差异巨大，则补偿责任人可能无法顺利承担全部的补偿责任。特此提醒投资者关注本次交易业绩承诺补偿义务人承担补偿义务能力不足的风险。

（七）本次重大资产重组摊薄即期回报的风险

2014年和2015年1-8月，上市公司基本每股收益分别为0.088元/股、0.093元/股；本次交易实施完成后，根据瑞华出具的《备考审计报告》，假设本次交易于2014年初已完成，且不考虑募集配套资金的影响，2014年和2015年1-8月上市公司基本每股收益为0.042元/股、0.125元/股，2014年较交易前存在一定的摊薄。随着标的公司的房地产业务经过多年的项目培育，未来将有望迎来业绩的集中释放期，交易对方已就标的公司2016-2018年的业绩进行承诺。根据公司初步测算，预计本次交易完成后当年的上市公司每股收益不会较上一年发生摊薄情形。但如果标的公司业绩承诺未按预期实现，或上市公司的经营环境发生重大变化，可能会导致交易完成后的上市公司每股收益出现一定幅度的下滑。特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。

二、本次交易后的上市公司面临的风险

（一）房地产开发业务相关的风险

1、宏观经济波动风险

宏观经济与房地产行业两者相互影响，房地产市场的轻微变化会通过多个渠道汇总，对宏观经济的增长、就业、税收与物价等产生重大影响；宏观经济对房地产市场的影响在于宏观经济基本面的变化会引起人们对于未来期望的变化，从而产生房地产供给和需求力量对比失衡，进而引起房地产价格的上升或者下降。标的资产主营业务所涉及的房地产行业会在不同时期受国内外经济周期影响而出现波动，与国民经济增长存在较强的正相关关系，对宏观经济变化较为敏感。如果不能正确判断国民经济发展周期的波动，并针对经济发展周期各个阶段的特点相应调整经营策略和投资行为，标的公司的房地产主营业务和业绩将存在一定的波动风险。

2、房地产政策调控风险

我国房地产行业是一个受国家宏观政策影响非常明显的行业，几乎每一个市场拐点都与当时或之前的相关政策存在巨大关联。国家主要通过土地、信贷、税收等政策来调控房地产市场，着力于通过差别化的信贷、税收和行政手段，抑制投机性购房需求，防范房价过快上涨和满足多层次的住房需求，维护房地产行业的健康平稳发展。国家对房地产行业的调控政策比较频繁，影响也比较深远，如果标的资产的房地产业务不能及时适应宏观调控政策的变化，则有可能对本公司未来房地产业务的经营管理、盈利能力及发展造成不利的影响

3、房产税收风险

房地产税改革作为中国新一轮税制改革的重要内容之一，也是中国实现更为分权化的中央地方财政关系的重要途径。目前，房地产税立法初稿已成形，房地产税改革路径日渐明晰，正在内部征求意见并不断完善中。

房地产税一旦实施，短期内会抑制炒房客的投机行为，增加其持有成本从而抛售房产进而增加社会的供给量；地方政府会将增加的收入投入到保障房建设中去，增加供给；房地产企业将减少高档住宅建设，增加更为宽敞、舒适的普通商品房供给。虽然房产税的实施从长期来看有利于为房地产企业营造健康稳定的经营环境，但前述因素短期内可能会对房地产价格和市场供需情况产生一定的冲击，进而对房地产企业的经营产生不利影响。

4、房地产市场需求下降的风险

过去的十五至二十年是我国房地产行业的黄金时代，但这种高速增长的状态未来能否出现存在一定不确定性。从宏观的角度来看，中国经济已经结束了连续多年的两位数增长，进入温和增长阶段。目前，一线及主要城市的商品住宅仍然有一定的增长空间，但全国的房屋供求开始向整体平衡迈进，二、三线城市的需求日渐饱和，甚至部分地区房地产投资出现了过剩的情况。长远来看，人口红利拐点的出现、刚性购房需求的减弱、改善性购房需求的下滑和人均住房面积增速的放缓等因素，都有可能影响到房地产开发行业的可持续性。

5、施工事故和工程质量风险

标的公司房地产项目开发过程中，可能会因施工过程中出现各种事故而造成项目破坏、人员伤亡、机械设备损坏等损失，以及由人员素质、材料质量、机械设备质量、施工方法和环境问题引起的项目质量问题。尽管标的公司一直以来致力于加强对项目的监管控制及相关人员的专业培训，制定了各项制度及操作规范，建立了完善的质量管理体系、控制标准以及安全施工制度，但未来其中任何一方面的纰漏都可能导致工程质量问题，将损害品牌声誉，并使标的公司遭受不同程度的经济损失，甚至导致法律诉讼，提请广大投资者注意。

（二）机场投资运营管理相关的风险

1、宏观经济波动风险

航空运输产业是与国家及地区宏观经济、社会环境紧密相关的基础性行业，受全球宏观经济与地区社会环境变化的影响较大。进入二十一世纪以来，依托于中国经济尤其是海南岛地区经济、旅游等产业的快速发展，标的公司的机场投资运营管理业务保持了持续稳健增长。但由于机场相关业务与宏观经济存在较大的正相关性，若国内外宏观经济大幅波动或下行，将对航空运输市场需求造成不利影响，从而对标的公司的机场业务发展和经营业绩造成不利影响。

2、行业政策调整的风险

民用航空运输业是国家的基础性和战略性行业，既涉及到国防安全和国家领空资源开发利用的总体战略，又关乎国民的生命财产安全，因此，国家制定了行业的总体发展战略与规划，对行业的准入、运行和发展导向实施了较为严格的政策监管，同时对航空公司、机场管理公司等行业运行主体在安全、技术、运营的专业性方面提出了很高的要求，制定了较为严格的安全、技术、运行等方面的管理程序与标准进行监管。国家若对民航业的监管与发展政策进行调整，将对行业内公司的经营发展产生重要影响，比如收费政策、航权政策、机场管理模式的导向政策、机场布局与产业规划政策、航线审批政策等，都可能对标的公司机场投资运营管理业务的经营与发展带来正面或负面的影响。

3、市场竞争风险

随着我国综合交通体系的不断完善和快速发展，航空运输业面临来自公路、铁路和水路等其他运输方式的竞争。虽然航空运输方式具备高时效性、方便舒适性、安全性等竞争优势，但运输价格通常高于铁路、公路和水路运输方式，近年来，国家加快了铁路和公路网络建设，铁路和公路的运输服务能力和品质有了较大的提高，如国内高速铁路的密集开通，已经对航空运输业带来了一定程度上的替代风险。标的资产机场相关业务的增长依赖于民用航空运输业的增长，因此，其他运输方式特别是铁路运输的高速发展有可能对公司未来机场相关业务的发展带来市场竞争风险，从而对公司经营发展造成不利影响。

4、机场迁建风险

本次交易中，拟注入资产下属控股多家机场，该等机场大多建成于20世纪，且部分为军民合用机场。随着社会经济发展水平的提高，该等机场可能无法满足日益增长的航空运输需求，且可能由于周边环境限制等原因无法在原址进一步扩建。为解决该等矛盾，当地政府可能会协调重新选址建设新机场。若新机场投资建成运营后，可能存在原机场无法继续运营的风险。

5、划拨地用地政策调整风险

截至2015年8月31日，标的公司下属机场以划拨方式取得并已办理《国有土地使用权证》的土地共计23宗，面积为295.63万平方米。对于该等划拨土地使用权，标的公司已取得相关国土部门或当地政府出具的同意保留划拨用地的批复。根据《划拨用地目录》（国土资源部令第9号）及国土资源部《关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》（国土资发[2001]44号)等相关法规，标的公司以划拨方式使用的生产经营土地符合保留划拨用地目录，可以继续以划拨方式使用。但若未来国家划拨用地政策进一步调整，原有划拨用地可能面临被收回或需要转为出让用地的风险。

（三）经营风险

1、经营地域集中风险

报告期内，标的公司房地产板块的开发项目和土地储备大多集中在海南省，机场板块中的三亚机场也位于海南省。2012-2014年以及2015年1-8月，标的公司自海南省实现的主营业务收入占比分别为95.59%、92.51%、97.26%和86.50%。本次交易完成后，上市公司将继续以海南岛为核心，同时加大向全国其他地区的业务拓展力度，打造国内外领先的基础设施领域全产业链投资运营商。若海南省未来相关政策及经济环境出现重大变化，可能给公司未来主营业务的发展带来一定不确定性。

2、资金筹措受限带来的持续经营风险

随着公司房地产开发业务的持续发展，作为资本密集型业务，公司仍将需要大量的资金支持。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，可以利用资本市场的融资平台进一步进行资金的筹集，但如果公司外部筹措资金的渠道受到限制，而自有资金和商品房预售回笼的资金又跟不上项目建设的要求，则公司的房地产项目开发将面临风险，进而影响整体的持续盈利能力。

3、经营资质到期无法续期的风险

本次拟注入资产的相关业务存在部分经营资质即将到期的情况。虽然该等经营资质属于专项经营资质，主管部门对于资质的要求并未发生重大变化，但可能存在经营资质到期无法续期给拟注入资产经营带来的风险。拟注入资产已开始对即将到期的经营资质办理续期手续，最大程度地降低对经营造成的影响。

（四）财务风险

1、资产负债率较高的风险

根据瑞华出具的《备考审计报告》，本次交易完成后，上市公司截至2015年8月31日的合并口径资产负债率为73.86%，高于同行业可比上市公司平均水平。较高的资产负债率可能带来较高的财务成本和资金压力，进而将对上市公司的营运资金使用及管理效率提出较高的要求。若未来因房地产宏观调控措施、宏观经济因素等，导致融资成本的大幅上升或房地产市场的下滑，则上市公司较高的资产负债率可能会对持续经营以及盈利水平产生不利影响，提请广大投资者注意。

2、存货计提跌价准备的风险

根据瑞华出具的《审计报告》（瑞华专审字[2015]02230026号），基础产业集团截至2015年8月31日的存货账面价值为2,154,787.49 万元，占流动资产的比例为53.99%，存货跌价准备余额为13.69万元。标的公司的存货主要是由房地产项目开发中的开发成本（含土地成本）和已建成尚未出售的开发产品构成。本次交易完成后，若在未来的资产负债表日标的公司存货可变现净值低于成本时，将需要计提存货跌价准备，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。

3、投资收益波动的风险

根据瑞华出具的《审计报告》（瑞华专审字[2015]02230026号），基础产业集团2012-2014年以及2015年1-8月的投资收益分别为24,248.51万元、72,722.46万元、27,684.68万元和25,794.79万元，主要包括对联营企业和合营企业的投资收益、处置子公司产生的投资收益、委托贷款产生的投资收益，金额较大且存在一定波动性。本次交易完成后，上市公司未来将大力发展基础设施领域主业，并依托房地产业务多年培育后的业绩集中释放，有望实现盈利能力的大幅提升，但投资收益的波动仍可能对上市公司业绩产生一定影响，提请广大投资者注意。

三、募投项目风险

（一）配套募集资金未达预期目标的风险

本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金金额不超过1,600,000万元。募集配套资金在扣除发行费用后，将优先用于支付现金部分交易对价，剩余部分将用于标的资产相关基础设施投资项目的开发与建设。

受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利完成存在不确定性。若本次募集配套资金失败或未达预期，为确保本次交易和后续募投项目的顺利实施，上市公司将通过自有资金、银行贷款等方式解决资金缺口，从而对公司的现金流产生较大压力，加大上市公司财务费用的负担，进而对公司的盈利能力产生一定影响，也会影响上市公司对中小投资者的回报。

（二）募投项目预期效益无法实现的风险

本次募集资金投资项目已经过充分的市场调研与可行性论证，但相关结论是基于当前国内的宏观经济、国家的产业政策、行业市场的环境、公司的发展战略等因素做出的。在项目实施过程中，由于宏观经济形势和市场竞争存在不确定性，如果市场竞争加剧或市场发生重大变化，以及其他各种不可预见或不可抗力因素，可能导致项目不能按时、按质完工并销售，或项目无法实现预期收益等风险。

四、本次重组完成后整合的风险

本次重组前，上市公司主营业务为商业百货零售，业务和资产规模相对有限。本次重组后，上市公司将转型成为国内领先的基础设施项目投资开发与运营商之一，业务范围包括各类地产项目的投资与开发、机场的投资运营管理。同时，上市公司也将积极涉足港口码头、公/铁路网、管网、能源、综合交通枢纽、人工岛礁、海上保障基地等业务领域。上述领域为标的公司未来拟拓展的业务领域，目前尚未开展实际业务。

上市公司与拟注入资产在主营业务、资产体量、经营模式、企业内部运营管理等方面存在一定差异，将为后期整合带来一定难度。如上市公司未来的管理制度和管理团队不能与重组后的经营业务、资产规模相匹配，则公司的生产经营和业绩提升将可能受到一定影响，存在一定整合风险。

五、实际控制人控制的风险

本次交易完成后，基础控股将成为上市公司控股股东，慈航基金会仍为上市公司的实际控制人。若不考虑配套募集资金，基础控股将持有上市公司84.18%的股权；慈航基金会将合计持有上市公司89.96%的股权。海航集团、海航实业及基础控股已出具承诺，保证在本次重组完成后，切实保障上市公司在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立运作。但上市公司的控股股东、实际控制人仍可通过上市公司董事会或通过行使股东表决权等方式对上市公司的人事、投资、经营决策等进行不当控制，从而可能损害上市公司及上市公司其他中小股东的利益，存在一定风险。

六、因股权分布不符合上市规则导致退市的风险

本次交易完成后，基础控股将成为上市公司控股股东，慈航基金会仍为上市公司的实际控制人。若不考虑配套募集资金，基础控股将持有上市公司84.18%的股权；慈航基金会将合计持有上市公司89.96%的股权。因此，若本次募集配套资金失败，且慈航基金会及其一致行动人未来进一步增持上市公司股份导致其合计持股比例超过90%，则上市公司存在因股权分布不符合上市规则导致退市的风险，提请广大投资者注意。

七、股票价格波动的风险

本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生较大的影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格；另外，宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调整、本公司未来房地产及机场业务经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等各种因素，都会影响公司股票价格，可能使其背离公司价值，给投资者带来股票投资风险。

八、自然灾害风险

在房地产项目建设和生产经营以及机场业务的经营过程中，可能面临地震、台风、水灾、滑坡、战争以及其他不可预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力因素的影响，本公司生产经营状况也因此面临一定的不确定性风险。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）上市公司面临业务转型压力，盈利能力迫切需要加强

自2009年海航工会成为海航基础的实际控制人以来，为了确保公司的持续经营和发展，公司已积极探索多元化发展的道路，并陆续向关联方收购望海国际广场、海南迎宾馆等资产，但截至目前上市公司整体经营情况尚未发生根本性改善。

近年来，随着宏观经济增速放缓、消费零售业市场景气度下滑，以及市场竞争加剧、网络电商冲击等一系列不利因素的影响下，上市公司面临的内外部竞争环境日益严峻，公司2012-2014年实现归属于母公司股东的净利润分别为15,117.24万元、3,339.36万元和3,736.74万元，2012-2014年基本每股收益分别为0.434元/股、0.079元/股和0.088元/股。因此，公司迫切需要注入优质资产，实现业务转型，从根本上增强上市公司的盈利能力和核心竞争力，并有效提升对股东的回报水平。

（二）标的公司业务快速发展，增长潜力巨大

基础产业集团是海航集团旗下专注于基础产业投资建设运营的唯一平台，主要经营业务包括各类地产项目的开发与建设、机场的投资运营管理等，并将充分利用国家大力推动“海上丝绸之路”建设的历史契机，依托海航集团丰富而多元化的产业资源，积极涉足港口码头、公/铁路网、管网、能源、综合交通枢纽、人工岛礁、海上保障基地等业务领域，打造以海南岛为核心、国内外领先的基础设施领域全产业链投资运营商。

基础产业集团自成立以来持续保持快速发展，目前在各主要业务板块均已建立了较高的行业地位。基础产业集团旗下的地产板块近年来保持快速发展，在全国范围内特别是海南省拥有大量优质土地资源储备；截至本报告书摘要出具日，基础产业集团下属控股7家机场、参股1家机场，2014年下属控股机场的合计年旅客吞吐量达到1,718.35万人次。

二、本次交易的目的

（一）实现主营业务转型，提升上市公司盈利能力

本次重组前，上市公司主营业务为商业百货零售，业务和资产规模相对有限，且经营压力持续增大。本次重组后，公司将转型成为国内领先的基础设施项目投资开发与运营商之一。受益于国际旅游岛建设开发，以及海南岛作为“海上丝绸之路”重要节点将在未来中国经济转型和国家整体海洋战略中所占据的举足轻重地位，上市公司的主营业务预计将有广大的发展空间，盈利能力将得到持续提升，从而持续强化对上市公司股东的回报水平。

（二）履行上市公司股东承诺

根据海航集团于2015年4月19日出具的《关于海南海岛建设股份有限公司与西安民生集团股份有限公司业务发展定位的说明》，海航集团未来商业百货和超市业务的发展将以西安民生为主，并将西安民生作为整合海航集团及其控制的企业商业百货和超市业务资源的唯一主体；对于海航基础的未来业务发展，由于海航基础最近三年商业收入占其总收入的比重维持在85%以上，其商业资产为海航基础的核心资产，海航集团在作为海航基础控制人期间，将在海航基础现有商业零售业务的基础上，积极推动海航基础的业务向非商业零售业务转型。

本次重组后，上市公司的主营业务将由商业零售转变为基础设施项目的投资开发与运营，从而有效解决上市公司与西安民生之间的同业竞争问题，并使海航集团所作出的承诺得到有效履行。

三、本次交易的决策过程和批准情况

（一）本次交易已经履行的决策与审批程序

1、2015年6月2日，因筹划本次重大资产重组事项公司股票停牌；

2、2015年11月27日，交易对方基础控股的股东海航实业作出股东决定，同意海航基础通过发行股份及支付现金方式向基础控股购买基础产业集团100%股权；

3、2015年11月27日，海航基础召开第七届董事会第三十二次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及相关议案。公司与交易对方签署了《购买资产协议》和《业绩承诺补偿协议》。

4、2016年2月3日，交易对方基础控股的股东海航实业作出股东决定，同意海航基础通过发行股份及支付现金方式向基础控股购买基础产业集团100%股权的具体方案；

5、2016年2月3日，海航基础召开第七届董事会第三十六次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案及相关议案。公司与交易对方签署了《购买资产协议之补充协议》和《业绩承诺补偿协议之补充协议》。

（二）本次重组尚需履行的决策与审批程序

本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、非关联股东在上市公司股东大会上批准本次交易；

2、就本次交易取得上市公司股东大会对于基础控股及其一致行动人免于发出要约收购申请的批准；

3、中国证监会对本次重大资产重组的核准。

截至本报告书摘要出具日，相关事项仍在进行之中。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议和能否取得中国证监会等有关部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性；公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。

四、本次交易的具体方案

（一）交易方案概况

海航基础拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买其控股股东海航实业下属全资子公司基础控股所持有的基础产业集团100%股权。同时，上市公司拟以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过160亿元且不超过本次拟注入资产交易价格的100%。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

本次交易构成关联交易，本次交易完成后，上市公司将持有基础产业集团100%股权，上市公司控股股东为基础控股，实际控制人仍为慈航基金会。

（二）本次交易的标的资产评估作价情况

根据交易双方签署的《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》，本次交易中的标的资产基础产业集团100%股权的最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日的评估结果为依据，经交易双方协商确定。

本次标的资产基础产业集团100%股权的评估基准日为2015年8月31日，采用资产基础法和收益法评估，评估机构采用收益法评估结果作为基础产业集团100%股权价值的最终评估结论。根据中企华出具的《评估报告》（中企华评报字(2016)第1016号）评估结论，标的资产截至评估基准日2015年8月31日经审计的母公司报表净资产1,830,486.23万元，评估值为2,615,018.17万元，评估增值784,531.94万元，增值率为42.86%。以上述评估值为基础，经交易双方协商确定，本次标的资产作价为2,600,000.00万元。

（三）本次交易的对价支付

标的资产的交易对价2,600,000.00万元拟通过两种方式进行支付，其中由上市公司通过向基础控股发行人民币普通股股票的方式支付2,400,000.00万元，剩余部分对价200,000.00万元将由上市公司以现金方式支付。

上市公司向交易对方发行股份的具体数量以标的资产股份支付部分除以股份发行价格进行确定，股份数量应取整数，之间差额以现金支付。

（四）发行股份及支付现金购买资产方案

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

2、发行对象及认购方式

本次发行对象为上市公司控股股东海航实业的全资子公司基础控股，本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。

3、发行股份的定价基准日和发行价格

股份发行的定价基准日为上市公司第七届董事会第三十二次会议决议公告日，即2015年11月30日。

根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

基于上市公司近年来的盈利现状、停牌前的股价走势、定价基准日同行业上市公司估值比较情况等因素，为兼顾各方利益，经交易双方协商，确定本次发行股份购买资产的价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%（股票交易均价的计算公式：董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前120个交易日公司股票交易总量），即10.67元/股。

该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。

从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格将进行相应调整。

4、发行数量

根据上市公司拟向基础控股以发行股份方式支付交易对价中的2,400,000.00万元测算，本次向基础控股发行的股票数量为2,249,297,094股，最终的发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。

从定价基准日至本次股票发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，则本次发行数量亦将进行相应调整。

5、调价机制

经交易双方协商，本次交易拟取消《重组预案（修订稿）》中关于发行股份及支付现金购买资产的发行价格调价机制。

6、本次发行股份的锁定期及上市安排

根据相关法规规定及交易对方出具的《关于股份锁定期的承诺函》，基础控股在本次交易中取得的海航基础股份自发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，基础控股在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。

如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，基础控股将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，基础控股亦应遵守上述承诺。

本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。

7、现金支付部分

根据交易双方签署的《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》，本次交易对价中以现金方式支付的金额为200,000.00万元，拟由上市公司以募集的配套资金向交易对方支付，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次募集配套资金未成功实施，上市公司将根据自身战略、经营情况及资本支出规划，使用自有资金、银行借款或其他合法方式募集的资金支付现金对价。

（五）发行股份募集配套资金方案

海航基础拟以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过1,600,000.00万元，且不超过拟注入资产交易价格的100%。

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

2、发行对象及认购方式

本次发行对象为符合法律、法规规定条件的不超过10名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等投资者。发行对象将以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。

3、发行底价及发行数量

本次向特定对象募集配套资金的发行价格为不低于公司第七届董事会第三十二次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%（股票交易均价的计算公式：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量），即12.95元/股，该发行底价的确定尚须经上市公司股东大会批准。最终的发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商后确定。

本次交易中拟募集配套资金总额预计不超过1,600,000.00万元，按发行底价12.95元/股计算，发行股份数预计不超过1,235,521,235股。最终的发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商后确定。

从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行底价与发行数量上限进行相应调整。

4、调价机制

在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

5、锁定期及上市安排

不超过10名特定投资者认购的上市公司发行股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。

6、募集资金用途

本次募集配套资金在扣除发行费用后，将优先用于支付现金部分交易对价，剩余部分将用于标的资产相关基础设施投资项目的开发与建设，具体情况请详见重组报告书“第八节 募集配套资金情况”。

（六）业绩承诺及补偿安排

根据上市公司与基础控股签订的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》，本次交易的利润补偿期间为本次交易实施完成后的三年，包括实施完成当年。如果本次交易于2016年实施完成，则基础控股对应的利润补偿期间为2016年、2017年、2018年；如果本次交易于2017年实施完成，则基础控股对应的利润补偿期间为2017年、2018年、2019年；以此类推。

交易对方基础控股根据基础产业集团下属各业务板块运营情况、相关地产项目储备情况以及未来几年内的项目开发规划，保证其2016年至2018年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于79,508.85万元、153,424.29万元和290,975.62万元。若基础产业集团实际净利润数低于上述净利润承诺数，基础控股将相应承担补偿责任。关于具体补偿原则和计算公式，请详见重组报告书“第九节 本次交易合同的主要内容”。

（七）标的资产过渡期损益安排

根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》约定：过渡期是指自评估基准日（不含当日）起至交割完成日（含当日）止的期间。

过渡期内，标的资产的期间收益由海航基础享有；标的资产在过渡期间产生的损失由基础控股承担。发生损失的承担方式为基础控股在交割完成后且资产交割审计报告出具之日起20日内以现金方式向海航基础补足，该等须补足的金额以资产交割审计报告为准。

（八）滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行前后的上市公司新老股东共享。

（九）本次发行决议有效期限

本次发行的决议有效期为上市公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对主营业务的影响

本次重组前，上市公司主营业务为商业百货零售。本次重组后，上市公司将转型成为国内领先的基础设施项目投资开发与运营商之一，业务范围将包括各类地产项目的投资与开发、机场的投资运营管理，并将积极涉足港口码头、公/铁路网、管网、能源、综合交通枢纽、人工岛礁、海上保障基地等业务领域。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

假设本次重组完成，不考虑发行股份募集配套资金，则发行前后公司股权结构如下：

■

本次交易前，海航实业持有上市公司127,214,170股股份，占上市公司总股本的30.09%，为上市公司控股股东；慈航基金会通过海航实业和天津大通合计持有上市公司36.56%股权，为上市公司的实际控制人。

本次交易完成后，不考虑配套募集资金，基础控股将持有上市公司2,249,297,094股股份，占交易完成后总股本的84.18%，并将成为上市公司的控股股东；慈航基金会将合计持有上市公司89.96%股权，仍为上市公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致本公司控制权发生变化；社会公众股东持有上市公司股份总数占本次交易完成后公司股本总额的比例不低于10%，仍然符合交易所上市条件。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

本次重组前后，上市公司主要财务指标具体如下：

单位：万元

■

本次交易完成后，上市公司的经营状况将得到明显改善，上市公司的资产和业务规模将大幅提升，盈利能力显著增强，从而持续强化对上市公司股东的回报水平。

六、本次交易构成关联交易

本次交易涉及上市公司向其控股股东海航实业的全资子公司基础控股发行股份及支付现金购买资产。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事将回避表决；在后续召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

七、本次交易构成重大资产重组和借壳上市

海航工会通过下属公司海航资管于2009年8月以增资方式控股天津大通，并成为上市公司的实际控制人(2015年10月慈航基金会《基金会章程》修订后，慈航基金会为公司实际控制人，公司控制权未发生变化。具体情况见本报告书摘要“第二节 上市公司基本情况”之“三、最近三年控制权变动情况及重大资产重组情况”。)。该次收购完成至今，上市公司的控制权未发生变化。根据中审亚太会计师事务所有限公司出具的中审亚太审字[2009]010185 号审计报告以及上市公司2008年年度报告，上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末（即截至2008年12月31日）资产总额为89,296.79万元。根据瑞华出具的《审计报告》（瑞华专审字[2015] 02230026号），标的公司基础产业集团2014年末经审计合并报表资产总额为10,506,318.79万元，占上市公司2014年末经审计合并报表资产总额369,879.59万元的比例超过50%；同时，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度末经审计合并报表资产总额的比例达到100%以上。因此，根据《重组办法》及相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组暨借壳上市。

海南海航基础设施投资集团股份有限公司

2016年2月3日