海南海航基础设施投资集团股份有限公司

(上接51版)

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司 2015年11月27日、2016年1月25日、2016年 2月3日召开的第七届董事会第三十二次会议、第三十五次会议、第三十六次会议审议通过，详见公司刊登于2015年11月30日、2016年1月26日、2016 年2月4日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的公告。

2、 特别决议议案：1、2、2.1、2.2、2.3、2.4、2.5、2.6、2.7、2.8、2.9、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16、17

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、2.1、2.2、2.3、2.4、2.5、2.6、2.7、2.8、2.9、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16、17、18

4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2、2.1、2.2、2.3、2.4、2.5、2.6、2.7、2.8、2.9、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、16、17

应回避表决的关联股东名称：海航实业集团有限公司、天津市大通建设发展集团有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记方式

现场会议登记采用现场登记、传真或信函方式进行，即，拟参加现场会议的股东可以选择在现场会议登记日于指定地点进行现场会议登记，或采用信函、传真方式向公司提交登记文件进行登记。

（1）现场登记

现场登记时间：2016年2月6日—2月19日上午9：30—11：30，下午15：00—17：00

接待地址：海南省海口市国兴大道7号海航大厦21层海南海航基础设施投资集团股份有限公司董事会办公室。

（2）传真登记

采用传真方式进行会议登记的拟与会股东请于2016年2月19日17:00之前将登记文件传真至：0898—66736573。

（3）信函登记

采用信函登记方式的拟与会股东请于2016年2月19日17:00之前（以邮戳为准）将登记文件邮寄到以下地址：

海南省海口市国兴大道7号海航大厦21层；

海南海航基础设施投资集团股份有限公司董事会办公室；

邮编：570203。

2、登记文件

（1）法人股东应由其法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、股东账户卡或有效持股凭证和本人身份证进行登记；若非法定代表人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、授权委托书（格式附后）、股东账户卡和本人身份证到公司登记；

（2）自然人股东应持股东账户卡、本人身份证到公司登记；若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡、授权委托书（格式附后）和本人身份证到公司登记。

六、 其他事项

（一）注意事项

1、参加现场会议的股东，食宿及交通费用自理；

2、现场会议时间预计不超过半天；

3、股东代理人不必是公司的股东。

（二）联系方式

联系电话：0898—68877862、68876900。

传 真：0898—66736573 邮编：570203

特此公告。

海南海航基础设施投资集团股份有限公司董事会

2016年2月5日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

海南海航基础设施投资集团股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年2月22日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：        受托人签名：

委托人身份证号：          受托人身份证号：

委托日期：  年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

票代码：600515 股票简称：海航基础 公告编号：2016-016

海南海航基础设施投资集团股份有限公司

第七届监事会第十六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

海南海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称：公司）第七届监事会第十六次会议于2016年2月3日以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2016年1月22日以传真或送达方式发出。本次会议由监事会主席孙科先生主持，应到5人，实到5人。本次会议的召集、召开符合《公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。

会议审议并通过了以下事项：

一、会议逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》。

会议对公司本次发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易的具体方案进行了逐项表决，具体如下：

（一）本次交易的标的资产评估作价情况

根据公司与海航基础控股集团有限公司（以下简称“基础控股”）签署的《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》，本次交易中的标的资产海航基础产业集团有限公司（以下简称“基础产业集团”）100%股权的最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日的评估结果为依据，经交易双方协商确定。

本次标的资产基础产业集团100%股权的评估基准日为2015年8月31日，采用资产基础法和收益法评估，评估机构采用收益法评估结果作为基础产业集团100%股权价值的最终评估结论。根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称：“中企华”）出具的《评估报告》（中企华评报字(2016)第1016号）评估结论，标的资产截至评估基准日2015年8月31日经审计的母公司报表净资产1,830,486.23万元，评估值为2,615,018.17万元，评估增值784,531.94万元，增值率为42.86%。以上述评估值为基础，经交易双方协商确定，本次标的资产作价为2,600,000.00万元。

（二）本次交易的对价支付

标的资产的交易对价2,600,000.00万元拟通过两种方式进行支付，其中由上市公司通过向基础控股发行人民币普通股股票的方式支付2,400,000.00万元，剩余部分对价200,000.00万元将由上市公司以现金方式支付。

上市公司向交易对方发行股份的具体数量以标的资产股份支付部分除以股份发行价格进行确定，股份数量应取整数，之间差额以现金支付。

（三）发行股份及支付现金购买资产方案

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

2、发行对象及认购方式

本次发行对象为上市公司控股股东海航实业集团有限公司的全资子公司基础控股，本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。

3、发行股份的定价基准日和发行价格

股份发行的定价基准日为上市公司第七届董事会第三十二次会议决议公告日，即2015年11月30日。

根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

基于上市公司近年来的盈利现状、停牌前的股价走势、定价基准日同行业上市公司估值比较情况等因素，为兼顾各方利益，经交易双方协商，确定本次发行股份购买资产的价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%（股票交易均价的计算公式：董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前120个交易日公司股票交易总量），即10.67元/股。

该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。

从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格将进行相应调整。

4、发行数量

根据上市公司拟向基础控股以发行股份方式支付交易对价中的2,400,000.00万元测算，本次向基础控股发行的股票数量为2,249,297,094股，最终的发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。

从定价基准日至本次股票发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，则本次发行数量亦将进行相应调整。

5、本次发行股份的锁定期及上市安排

根据相关法规规定及交易对方出具的《关于股份锁定期的承诺函》，基础控股在本次交易中取得的海航基础股份自发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，基础控股在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。

如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，基础控股将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，基础控股亦应遵守上述承诺。

本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。

6、现金支付部分

根据交易双方签署的《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》，本次交易对价中以现金方式支付的金额为200,000.00万元，拟由上市公司以募集的配套资金向交易对方支付，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次募集配套资金未成功实施，上市公司将根据自身战略、经营情况及资本支出规划，使用自有资金、银行借款或其他合法方式募集的资金支付现金对价。

（四）发行股份募集配套资金方案

海航基础拟以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过1,600,000.00万元，且不超过拟注入资产交易价格的100%。

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

2、发行对象及认购方式

本次发行对象为符合法律、法规规定条件的不超过10名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等投资者。发行对象将以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。

3、发行底价及发行数量

本次向特定对象募集配套资金的发行价格为不低于公司第七届董事会第三十二次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%（股票交易均价的计算公式：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量），即12.95元/股，该发行底价的确定尚须经上市公司股东大会批准。最终的发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商后确定。

本次交易中拟募集配套资金总额预计不超过1,600,000.00万元，按发行底价12.95元/股计算，发行股份数预计不超过1,235,521,235股。最终的发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商后确定。

从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行底价与发行数量上限进行相应调整。

4、调价机制

在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

5、锁定期及上市安排

不超过10名特定投资者认购的上市公司发行股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。

6、募集资金用途

本次募集配套资金在扣除发行费用后，将优先用于支付现金部分交易对价，剩余部分将用于标的资产相关基础设施投资项目的开发与建设，具体情况请详见重组报告书“第八节 募集配套资金情况”。

（五）业绩承诺及补偿安排

根据上市公司与基础控股签订的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》，本次交易的利润补偿期间为本次交易实施完成后的三年，包括实施完成当年。如果本次交易于2016年实施完成，则基础控股对应的利润补偿期间为2016年、2017年、2018年；如果本次交易于2017年实施完成，则基础控股对应的利润补偿期间为2017年、2018年、2019年；以此类推。

交易对方基础控股根据基础产业集团下属各业务板块运营情况、相关地产项目储备情况以及未来几年内的项目开发规划，保证其2016年至2018年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于79,508.85万元、153,424.29万元和290,975.62万元。若基础产业集团实际净利润数低于上述净利润承诺数，基础控股将相应承担补偿责任。关于具体补偿原则和计算公式，请详见重组报告书“第九节 本次交易合同的主要内容”。

（六）标的资产过渡期损益安排

根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》约定：过渡期是指自评估基准日（不含当日）起至交割完成日（含当日）止的期间。

过渡期内，标的资产的期间收益由海航基础享有；标的资产在过渡期间产生的损失由基础控股承担。发生损失的承担方式为基础控股在交割完成后且资产交割审计报告出具之日起20日内以现金方式向海航基础补足，该等须补足的金额以资产交割审计报告为准。

（七）滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行前后的公司新老股东共享。

（八）本次发行决议有效期限

本次发行的决议有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。

该项议案尚需经公司股东大会审议。

二、审议通过《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。

根据中国证券监督管理委员会公告[2014]27号《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》，公司编制了《海南海航基础设施投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

该项议案尚需经公司股东大会审议。

三、审议通过《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》。

公司拟向基础控股发行股份及支付现金购买其持有的基础产业集团100%股权并募集配套资金，为本次交易之目的，根据中国证监会的相关规定，及公司与基础控股签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，经与基础控股协商，公司与基础控股签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，对本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格、股份发行数量等内容进行了补充约定。

该项议案尚需经公司股东大会审议。

四、审议通过《关于签订附条件生效的<业绩承诺补偿协议之补充协议>的议案》。

公司拟向基础控股发行股份及支付现金购买其持有的基础产业集团100%股权并募集配套资金，为本次交易之目的，根据中国证监会的相关规定及公司与基础控股签署的《业绩承诺补偿协议》的约定，经与基础控股协商，签订了附条件生效的《业绩承诺补偿协议之补充协议》，对本次发行股份及支付现金购买资产后的标的资产在业绩承诺期内各年度累计实现净利润数额进行了约定，并针对标的资产业绩未达标后的补偿金额与方式等内容进行了约定。

该项议案尚需经公司股东大会审议。

五、审议通过《关于批准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关审计报告和评估报告的议案》。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次重组的审计机构，就本次重组出具了《审计报告》（瑞华专审字[2015]02230026号）等报告；公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司作为本次重组的评估机构，就本次重组出具了《海南海岛建设股份有限公司拟发行股份及支付现金购买海航基础产业集团有限公司100%股权项目评估报告》（中企华评报字(2016)第1016号）。

该项议案尚需经公司股东大会审议。

六、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

公司拟向基础控股发行股份及支付现金购买其持有的基础产业集团100%股权并募集配套资金，北京中企华资产评估有限责任公司对本次交易标的资产进行评估并出具资产评估报告，经审慎核查，公司认为：

本次发行股份及支付现金购买资产的评估机构具有证券业务资格；中企华经办评估师与公司不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及其经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，均不存在其他关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。

评估机构和评估人员为本次交易出具的相关资产评估报告所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。中企华采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对海航基础产业集团有限公司100%股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。

本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，中企华在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

本次交易以标的资产的评估结果作为定价依据具有公允性、合理性，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益。

综上所述，公司本次交易事项所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

该项议案尚需经公司股东大会审议。

特此公告

海南海航基础设施投资集团股份有限公司监事会

2016年2月5日