江苏雷科防务科技股份有限公司
2、未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为“弃权”。
3、授权委托书用剪报或复印件均有效。
委托人（签名或盖章）： 委托人身份证号码：
委托人账户： 委托人持股数：
被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
委托书有效期限：自签署日至本次股东大会结束
附件三：
股东登记表
兹登记参加江苏雷科防务科技股份有限公司2016年第二次临时股东大会。
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证券代码：002413 证券简称：雷科防务 公告编号：2016-011
江苏雷科防务科技股份有限公司
关于本次重组摊薄即期回报情况
及相关填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“雷科防务”、“上市公司”、“公司”）拟以89,500万元的价格向西安奇维科技股份有限公司（以下简称“奇维科技”）全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的奇维科技100%的股权；同时，公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金89,000万元（以上合称“本次重组”）。
根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，上市公司就本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施情况公告如下：
一、本次重组摊薄即期回报情况分析
1、本次重组不会摊薄公司2014年度、2015年1-9月基本每股收益
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的本公司2014年度审计报告、备考合并财务报表审阅报告，本次交易前，公司2014年度、2015年1-9月的基本每股收益为0.15元、0.19元，本次交易完成后，公司2014年度、2015年1-9月备考财务报表的基本每股收益为0.17元、0.21元，基本每股收益不存在因本次交易而被摊薄的情况，具体如下：
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鉴于本次交易募集配套资金采用询价发行方式，发行价格尚未确定，若考虑募集配套资金89,000万元并假设股份发行价格为40元/股，则募集配套资金股份发行数量为22,250,000股，公司2014年度、2015年1-9月的基本每股收益也不存在被摊薄的情况，具体如下：
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2、关于2016年每股收益的测算
假设一：本次重组于2016年3月31日完成。本次重组完成前，上市公司经营主体为理工雷科、成都爱科特；本次重组完成后，上市公司经营主体为理工雷科、奇维科技及成都爱科特。
假设二：2016年理工雷科、奇维科技、成都爱科特实际净利润均等于承诺净利润；其中，理工雷科2016年净利润为7,795.55万元，奇维科技2016年净利润为4,500万元，成都爱科特2016年净利润为3,600万元。
假设三：募集配套资金89,000万元且股份发行价格为40元/股，则募集配套资金股份发行数量为22,250,000股，同时本次发行股份购买资产发行新股数量为15,208,156股，本次重组交易合计新增股份数量为37,458,156股。
假设四：暂不考虑上市公司其他再融资及可能实施的资本公积转增股本的影响。
根据上述假设，本次重组对上市公司2016年每股收益的影响测算如下：
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综上，本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，提升上升公司的股东回报。
二、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施
本次重组实施当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，则拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
1、进一步加强军工电子信息产业体系整合，完善产业平台，提升公司价值
通过理工雷科、成都爱科特的收购及传统制冷业务的出售，上市公司已成功实现从传统制冷业务至军工电子信息领域的业务转型，公司核心业务为军工领域的嵌入式实时信息处理、复杂电磁环境测试与检验及评估、北斗卫星导航及雷达、微波信号分配管理及接收处理业务。
在未来发展战略上，公司坚持聚焦军工电子信息业务，并不断完善军工电子信息产业链的发展。本次交易完成后，公司在军用嵌入式计算机和固态存储设备产品体系方面均将实现有效扩张，产品体系的横向扩张有利于公司完善产业平台，有利于在市场渠道共享、研发合作、技术支持方面形成明显的协同效应，增强综合竞争优势，提高持续盈利能力。
本次交易完成后，公司将充分发挥理工雷科、奇维科技、成都爱科特在市场渠道及客户资源、技术研发体系、产业应用等方面的协同效应，扩大公司军工电子信息业务收入规模，强化公司在军工领域的业务布局，提升公司价值，增强盈利能力的可持续性和稳定性。
2、加快配套融资项目实施，提高股东回报
本次重组募集配套资金金额为89,000万元，除支付本次交易中的现金对价及相关中介机构费用外，其余募集配套资金将用于奇维科技固态存储产品规模化生产项目的建设、补充上市公司及其子公司流动资金。
本次募集配套资金为公司持续深化军工电子信息产业的发展提供了充足的资金支持，有利于公司实现持续快速发展，提高公司未来的回报能力，增厚未来收益，填补股东回报。
3、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金使用管理与监督等进行了详细的规定，以规范募集资金的存放、管理和使用，保证募集资金的安全，最大限度的保护投资者的合法利益。
根据《募集资金管理制度》，上市公司本次配套融资募集资金应当存放于董事会设立的专项账户集中管理，由独立财务顾问、银行与上市公司共同对募集资金进行监管。上市公司将严格遵循集中管理、周密计划、预算控制、规范运作、公开透明的募集资金使用原则，充分防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
4、保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制
为完善本公司利润分配政策，推动本公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，并制定了公司未来三年股东分红回报规划，明确了未来三年股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。
未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
三、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，上市公司董事、高级管理人员承诺如下：
上市公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。若本次重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，上市公司的董事、高级管理人员将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
特此公告。
江苏雷科防务科技股份有限公司
董事会
2016年2月4日
江苏雷科防务科技股份有限公司
独立董事关于公司发行股份
及支付现金方式购买资产并募集
配套资金暨重大资产重组事项的
事前认可意见
江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟采用发行股份及支付现金相结合的方式向西安奇维科技股份有限公司（以下简称“奇维科技”）全体股东购买其合计持有的奇维科技100%股权。同时，公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金89,000万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%；配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、支付本次交易中介机构费用、奇维科技固态存储产品规模化生产项目的建设、补充上市公司及其子公司流动资金。
作为公司独立董事，我们本着独立、客观、公正的原则，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组事宜的有关资料进行了认真审核并发表如下意见：
1、我们对《江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）》及其摘要的相关内容表示认可，并且同意将相关议案提交公司第五届董事会第八次会议审议。
2、本次交易所涉及的标的资产已经由具有证券从业资质的资产评估机构和审计机构评估、审计，且已出具相关的资产评估报告、审计报告及审阅报告，我们同意将与此相关的议案提交公司第五届董事会第八次会议审议。
3、本次交易有助于公司整合行业资源，提升公司的市场竞争力，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
全体独立董事：
居荷凤
刘雪琴
黄 辉
2016年2月4日
江苏雷科防务科技股份有限公司
独立董事关于公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金
暨重大资产重组事项的独立意见
江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟采用发行股份及支付现金相结合的方式向西安奇维科技股份有限公司（以下简称“奇维科技”）全体股东购买其合计持有的奇维科技100%股权。同时，公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金89,000万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%；配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、支付本次交易中介机构费用、奇维科技固态存储产品规模化生产项目的建设、补充上市公司及其子公司流动资金。
本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两项内容组成，其中发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，公司的独立董事本着审慎、负责的态度，基于独立判断的立场,在认真审阅本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关议案及其他相关文件后，对本次交易的相关事项发表如下独立意见：
一、关于本次交易的独立意见
（一）本次交易的相关事项经公司第五届董事会第三次、第八次会议审议通过，董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，在审议本次交易相关议案时履行了法定程序。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的定价符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定。
（三）根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上市公司与交易对方不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。
（四）《江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）及其摘要，以及公司与交易对方签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易具备可行性和可操作性。
（五）本次交易的标的资产已经公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构审计和评估，本次交易的标的资产价格以其评估值为依据确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，不存在损害公司或股东利益的情形。
（六）本次交易尚需获得包括但不限于如下批准和授权：公司、奇维科技股东大会的批准，中国证券监督管理委员会的核准。公司已在《重组报告书》中如实披露本次交易尚需履行的批准程序，并对可能无法获得批准的风险做了特别提示。
（七）本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求。交易完成后，奇维科技成为公司的全资子公司，有利于进一步提高公司资产质量，提升公司的综合竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
（八）本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
（九）公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
二、对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性等事项的独立意见
1、公司本次交易聘请的评估机构具有证券从业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构与公司、交易对方及标的公司之间没有现时及预期的利益或冲突，具有充分的独立性；该等机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估机构对标的资产评估使用的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则，符合标的资产的实际情况，评估假设前提合理，评估结果公允。评估机构在评估方法选取上，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。本次交易标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。
综上所述，我们同意公司本次《重组报告书》中关于评估结果的总体安排，同意公司董事会就本次重组事项的相关议案提交股东大会审议。
全体独立董事：
居荷凤
刘雪琴
黄 辉
2016年2月4日
（上接134版）
