奥特佳新能源科技股份有限公司
关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

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股票简称：奥特佳 股票代码：002239 公告编号：2016-027

奥特佳新能源科技股份有限公司

关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议决议，定于2016年2月23日召开公司2016年第一次临时股东大会，现将有关具体事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）会议时间

现场会议召开时间为：2016年2月23日（星期二）下午2:00

网络投票时间为：2016年2月22日至2016年2月23日。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年2月23日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年2月22日15:00至2016年2月23日15:00的任意时间。

（二）股权登记日：2016年2月17日（星期三）

（三）会议召开地点：公司二楼会议室（江苏省南通高新技术产业开发区文昌路666号）

（四）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

（五）会议召集人：公司董事会

（六）参加会议方式

公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托他人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http：//wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票结果为准。

（七）出席对象

1、凡2016年2月17日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的律师。

二、会议审议事项

1、《关于公司符合非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；

2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》；

（1）交易对方

（2）标的资产

（3）标的资产的交易价格及定价依据

（4）交易对价的支付方式

（5）现金对价支付期限

（6）发行股票的种类和面值

（7）发行对象和发行方式

（8）本次发行定价基准日和发行价格

（9）发行数量

（10）锁定期安排

（11 发行股份上市地点

（12）滚存未分配利润的处理

（13）标的资产自评估基准日至交割完成日期间（以下简称“过渡期”）损益的归属

（14）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

（15）业绩承诺及补偿安排

（16）决议的有效期

（17） 募集配套资金金额

（18） 发行股票种类及面值

（19） 发行方式

（20） 发行对象和认购方式

（21）本次发行定价基准日和发行价格

（22） 发行数量

（23） 限售期

（24）募集配套资金用途

（25）公司滚存未分配利润的安排

（26）发行股份上市地点

（27）决议的有效期

3、《关于批准本次重大资产重组有关审计、审阅和评估报告的议案》；

4、《奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案》；

5、《关于本次重大资产重组交易标的评估的合理性以及评估定价公允性分析的议案》；

6、《关于公司与牡丹江富通汽车空调科技股份有限公司全体股东签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>及其补充协议的议案》；

7、《关于公司与牡丹江华通汽车零部件有限公司签署附生效条件的<利润补偿协议>及其补充协议的议案》；

8、《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》；

9、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期每股收益的填补回报安排的议案》；

10、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》。

注：上述1-10项议案均已经第四届董事会第三次、第五次会议审议通过，董事会决议详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则（2014 修订）》要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上（含本数）股份的股东以外的其他股东）。

三、现场参加会议登记方法

（一）登记时间：2016年2月18日—2016年2月19日（上午8:30-11:00，下午13:30-17:00）

（二）登记方法

1、自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和证券账户卡进行登记；

2、法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记；

3、异地股东可以书面信函或传真办理登记。

（三）登记地点：奥特佳新能源科技股份有限公司证券部

四、参与网络投票的程序事项

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票（http://wltp.cninfo.com.cn），网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票的投票程序

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年2月23日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

2、投票代码：362239

3、投票简称：奥特投票

4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推，每一议案应以相应的委托价格分别申报。对于逐项表决的议案，如议案二中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案二下全部子议案进行表决，2.01元代表议案二中子议案2.1，2.02元代表议案二中子议案2.2，依此类推。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。本次股东大会议案对应“委托价格”一览表如下：

■

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

（4）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票，对应该申报价格为100, 1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单。

（6）不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

（二）采用互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年2月22日15:00，结束时间为2016年2月23日15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

3、股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 ， 可 登 陆http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、如某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其它事项

1、通讯地址：江苏省南通市通州经济开发区碧华路 3 号

联系电话：0513-80169115 传 真： 0513-80167999

联 系 人：沈 燕 邮 编： 226300

2、参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第三次、第五次会议决议。

特此通知。

奥特佳新能源科技股份有限公司

董事会

2016年2月5日

附 件：

授 权 委 托 书

致：奥特佳新能源科技股份有限公司

兹委托__________先生（女士）代表本公司（本人）出席2016年2月23日召开的奥特佳新能源科技股份有限公司2016年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

■

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”。对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。委托期限为自本授权委托书签署之日起，至该次股东大会结束时止。

委托人姓名（名称）： 委托日期： 年 月 日

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账号： 委托人持股数：

委托人签名（盖章）：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名：

股票代码：002239 股票简称：奥特佳 公告编号：2016-028

奥特佳新能源科技股份有限公司

关于本次重组报告书与重组预案所披露的重组方案

存在差异情况的说明公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月26日披露了《奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书》（预案），现对本次《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》与前次预案中关于具体收购方案的差别及其原因进行特别说明。

一、本次重组方案调整概况

经公司第四届董事会第三次会议审议通过的《奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书》（预案）中交易方案为：奥特佳拟通过发行股份及支付现金的方式向35名交易对方购买所持富通空调100.00%股权，同时向不超过10名的特定投资者非公开发行股份募集不超过37,580.00万元配套资金。

经公司第四届董事会第五次会议审议通过的《奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书》（草案）中交易方案为：奥特佳拟通过发行股份及支付现金的方式向34名交易对方购买所持富通空调88.01%股权，同时向不超过10名的特定投资者非公开发行股份募集不超过33,073.5045万元配套资金。

本次方案调整后，一汽资产将不作为本次交易对方，一汽资产所持富通空调11.99%的股权也将不在本次交易中进行收购。

二、本次方案调整不属于重组方案的重大调整

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第27条规定，上市公司拟对交易对象、交易标的等作出变更，构成对重组方案重大调整的，应当重新履行董事会、股东大会审议等程序。同时中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（以下简称“《问答汇编》”）中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：

“1、股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：

（1）关于交易对象

A、拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。

B、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。

C、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。

（2）关于交易标的

拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。

A、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；

B、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

（3）关于配套募集资金

A、调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

B、新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。

2、上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。”

本次重大资产重组的方案调整情况如下：减少本次交易对象，一汽资产不作为本次交易的交易对方，一汽资产持有富通空调11.99%的股权，占原标的资产相应指标总量的比例不超过20%；调减配套募集资金，本次配套募集资金由37,580.00万元调减到33,073.5045万元。因此本次交易方案的调整不属于重大调整。

三、本次方案调整原因及一汽资产所持富通空调11.99%股权的后续安排

随着资本市场环境的变化，一汽资产内部投资战略发生了一定的转变，一汽资产欲将转让富通空调11.99%股权的交易对价形式由股份对价变更为现金对价，经一汽资产与奥特佳友好协商后决定一汽资产不再作为本次交易的交易对方。同时公司与一汽资产签署了《协议书》，对一汽资产所持富通空调11.99%的股权进行如下约定：

1、在奥特佳发行股份及支付现金购买富通空调88.01%股权的交易获得中国证监会核准文件后争取90日内或双方另行协商确定的时间内，通过产权交易所发布公开转让一汽资产持有标的公司全部股权的信息；

2、奥特佳承诺在一汽资产按照上述约定发布公开转让信息后，作为意向受让方报价参与竞买一汽资产持有标的公司全部股权，所报价格不低于经国资备案的评估报告中一汽资产持有标的公司全部股权的评估值，且不低于《发行股份及支付现金购买资产协议》中交易各方经友好协商暂定的一汽资产所持标的公司全部股权的交易价格。

3、为保障剩余股权的顺利收购，双方协商后在协议中约定上市公司向一汽资产支付1,000万元作为履约保证金：双方约定如果最终确定奥特佳为受让方的，上述履约保证金转为相应金额的股权转让价款，不足部分由奥特佳按产权交易所公开转让成交价补足；如果奥特佳发行股份及支付现金购买标的公司88.01%股权的交易因任何原因未能完成而终止，本协议同时自动终止，各方互不承担违约责任，一汽资产应在协议终止之日起十个工作日内将履约保证金退还给奥特佳；如果奥特佳未能在一汽资产在产权交易所发布公开转让所持标的公司全部股权的信息时申请受让，则奥特佳支付的1000万元履约保证金直接转为违约金给一汽资产。

四、关于公司未来收购一汽资产所持富通空调11.99%股权存在的不确定性

一汽资产转让富通空调11.99%股权需经其国有资产主管单位批准，对标的公司进行评估并履行国有资产评估备案手续，并通过产权交易所进行公开转让。

由于一汽资产转让所持富通空调11.99%股权履行评估备案、审批手续存在一定的不确定性，同时该部分股权在产权交易所公开转让，受让方及受让价款具有不确定性，如果第三方高价竞标一汽资产所持富通空调11.99%股权，公司可能无法成功收购一汽资产所持富通空调11.99%股权。

特此公告。

奥特佳新能源科技股份有限公司董事会 

二○一六年二月五日