上海三毛企业（集团）股份有限公司
第八届董事会第十二次会议决议公告
证券代码： A 600689 证券简称： 上海三毛 编号：临2016—008
B 900922 三毛B股
上海三毛企业（集团）股份有限公司
第八届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海三毛企业（集团）股份有限公司于2016年1月24日以书面形式向全体董事发出了关于召开公司第八届董事会第十二次会议的通知，并于2016年2月4日在公司会议室召开。会议应出席董事6名,实际出席6名。公司监事受邀列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,作出的决议合法有效。会议经审议通过了以下议案：
一、《2015年度董事会工作报告》
表决结果：同意6 票，反对0票，弃权0票。
二、《2015年度总裁工作报告》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
三、《2015年度财务决算报告》
表决结果：同意6 票，反对0票，弃权0票。
四、《2015年度利润分配预案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2015年母公司实现净利润-31,379,382.20元。
母公司未分配利润情况如下：
年初未分配利润-61,363,272.07元
本年净利润-31,379,382.20元
2015年年末未分配利润为-92,742,654.27元
鉴于母公司2015年年末未分配利润为负数，为此提议，2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
独立董事就利润分配预案发表了独立意见，详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事对第八届董事会第十二次会议相关事项发表的独立意见》。
表决结果：同意 6 票，反对0票，弃权0票。
五、《关于2015年度计提资产减值准备金的议案》
2015年度，公司根据《企业会计制度》及有关规定计提了资产减值准备金。2015年公司合并资产减值准备年初合计为29,525,496.53元，本年计提6,285,992.34元, 本年转销4,258,610.88元，年末合计为31,552,877.99元。
独立董事就计提资产减值准备金发表了独立意见，详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事对第八届董事会第十二次会议相关事项发表的独立意见》。
表决结果：同意 6 票，反对0票，弃权0票。
六、《关于2015年度计提特别坏账准备的议案》
根据公司对坏账的确认标准及对于明显存在坏账风险的款项，不以账龄为限，单独认定提取坏账准备的规定，公司2015年度拟对其他应收款预计可收回金额低于账面价值的部分计提特别坏账准备。本次计提的特别坏账准备金额为5,779,833.54元，为其他应收款，系相关往来单位停止经营及破产形成的坏账，预计收回可能性较小。
独立董事就计提特别坏账准备事项发表了独立意见，详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事对第八届董事会第十二次会议相关事项发表的独立意见》。
表决结果：同意 6票，反对0票，弃权0票。
七、《公司2015年度报告及摘要》
详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意 6 票，反对0票，弃权0票。
八、《2015年度内部控制评价报告》
董事会认为，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等适应，并随着情况的变化及时加以调整。2016年，公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
《2015年度内部控制评价报告》和独立董事就内部控制事项发表的独立意见详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意 6 票，反对0票，弃权0票。
九、《关于聘任2016年度审计会计师事务所和内部控制审计机构的议案》
根据2014年度股东大会的决议，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度年审会计师事务所和内部控制审计机构，现聘期已满。
董事会同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度年审会计师事务所和内部控制审计机构,聘期一年。
2016年度本公司拟支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）财务和内部控制审计费共计人民币115万元。
表决结果：同意 6票，反对0票，弃权0票。
十、《关于公司高级管理人员2015年度薪酬发放及2016年度薪酬方案的议案》
董事会认为，虽然公司在2015年初与中信银行担保案二审意外败诉，重组事项也因故宣告终止，但公司经营层面对诸多不利局面，沉着应对，对内妥善推行机构改革、对外有效推进创新投资，为公司未来重组与转型夯实了基础。董事会同意执行公司高级管理人员2015年度薪酬发放方案。因董事会即将面临换届，2016年经营层薪酬暂按2015年度方案执行，待董事换届后可予以调整。
独立董事就本议案发表的独立意见详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事对第八届董事会第十二次会议相关事项发表的独立意见》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
十一、《关于公司2016年贷款额度的议案》
根据公司2016年经营发展规划及资金预算，为确保公司经营发展中的资金需求，以及年度内贷款资金安排的需要，按照目前银行的授信意向，公司2016年度银行贷款计划如下：
■
本次贷款预案总额不超过人民币13800万元，贷款期限均为合同生效之日起一年，并授权公司经营班子办理相关事宜。
表决结果：同意6 票，反对0票，弃权0票。
十二、《关于转让公司持有安诚保险股权的议案》
董事会同意公司将持有的非上市金融企业安诚财产保险股份有限公司（以下简称“安诚保险”）5000万股股份以人民币1.40元/股的价格转让给重庆渝富资产经营管理集团有限公司，交易涉及总额为人民币7000万元。本次转让完成后，公司将不再持有安诚保险的股权。（详细内容参见2016年2月4日刊登于上海证券报、香港文汇报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告）
独立董事就本议案发表的独立意见详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事对第八届董事会第十二次会议相关事项发表的独立意见》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
十三、《2015年度独立董事述职报告》
详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2015年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
十四、《2015年度审计委员会履职情况报告》
详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2015年度审计委员会履职情况报告》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
十五、《关于召开2015年度股东大会的议案》
鉴于上述决议中第一、三、四、五、六、七、九、十一、十二项议案需提交公司股东大会审议，公司董事会决定召开公司2015年年度股东大会，并将前述议案提交公司2015年年度股东大会审议。关于会议的时间、地点、议程等具体事宜由公司董事会以股东大会通知的形式另行公告。
表决结果：同意 6票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海三毛企业（集团）股份有限公司
二〇一六年二月四日
证券代码： A 600689 证券简称： 上海三毛 编号：临2016—009
B 900922 三毛B股
上海三毛企业（集团）股份有限公司
第八届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海三毛企业（集团）股份有限公司第八届监事会第十二次会议于2016年2月4日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应参会监事5名,实际参会监事4名，监事曹永祥先生委托监事何贵云先生代为行使表决权。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等相关规则，作出的决议合法有效。
会议审议全票通过议案如下：
一、《2015年度监事会工作报告》
二、《2015年度财务决算报告》
三、《2015年度利润分配预案》
四、《关于公司2015年度计提资产减值准备金的议案》
五、《关于公司2015年度计提特别坏账准备的议案》
六、《公司2015年度报告及摘要》
监事会对公司2015年度报告及摘要进行了认真的审核，提出如下审核意见：
1、公司2015年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2015年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况；
3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、监事会同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告。
七、《2015年度内部控制评价报告》
监事会认为：公司《2015年度内部控制评价报告》全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制体系的建设和运行情况。
八、关于修订《监事会议事规则》的议案
根据中国上市公司协会发布的《上市公司监事会工作指引》（经中国证监会批准），并结合公司实际情况，公司对《监事会议事规则》的部分条款进行修订。
《监事会议事规则》全文同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
上述议案中第一至第六项及第八项议案须提交股东大会审议。
监事会对报告期内公司相关事项发表独立意见
报告期内，公司依法管理，决策程序合法。公司董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议执行等方面符合法律、法规和《公司章程》的规定，未发现损害公司利益和广大投资者的行为。公司董事会和管理层认真履行了股东大会的有关决议，决策程序合法，工作认真负责，通过不断完善内部控制制度，捋顺内部管理，在经营机构、决策机构、监督机构之间形成了良好的制衡机制。截止报告期，公司董事、高级管理人员在执行职务时未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
1、公司财务情况
监事会对公司 2015年的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为报告期内公司出具的季度、半年度、年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告客观的反映了公司2015年度的财务状况与经营成果，监事会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告无异议。
2、 公司收购、出售资产情况
监事会对报告期内公司收购、出售资产情况进行检查，对2015年度公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案的筹划、执行、终止等各阶段进行了认真审查与监督，监事会认为：公司严格按照有关法律、法规、规范性文件的要求及公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了该阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。未发现损害股东权益或造成公司资产损失的情况。
3、 公司募集资金使用情况
报告期内，公司没有募集资金，也没有募集资金使用延续到本年度的情况。
4、 公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，认为公司未发现损害公司和关联股东利益的行为。
5、 公司内控制度情况
报告期内，监事会对公司内部控制体系的建设和运行情况进行了审核，认为：公司结合自身经营需要，建立了较为完善的内部控制体系，并根据公司实际情况不断修订重大风险控制等方面的制度，发挥了应有的控制与防范作用，保证了公司各项经营行为的有序发展；公司内部控制组织机构完整，内部控制重点活动执行及监督有效，未发现重大内部控制缺陷，但是，由于现在贸易环境复杂，公司还是应该进一步细化制度，防范可能潜在的风险，特别是对于海外客户的资信调查和管理需要加强。监事会认为：公司《2015年度内部控制评价报告》全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制体系的建设和运行情况。
6、 公司信息披露情况
2015年度，公司信息披露符合《公司章程》、《信息披露事务管理制度》的规定，遵循了“公平、公正、公开”的原则，切实履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，未发现任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，客观、公允和全面的反映了公司经营现状，有利于帮助投资者及时了解公司状况，切实维护公司全体股东的权益。
特此公告。
上海三毛企业（集团）股份有限公司
二〇一六年二月四日
