中电广通股份有限公司
第八届董事会第一次临时会议决议公告
股票代码：600764 股票简称：中电广通 编号：临2016-009
中电广通股份有限公司
第八届董事会第一次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2016年2月5日以现场方式召开了第八届董事会第一次临时会议。会议通知于2016年2月1日以电子邮件和通讯方式送达全体董事。本届董事会共有7名董事，本次会议应参会7名，实际参会7名。会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。参加会议的董事采取记名投票方式进行表决，决议如下：
一、审议通过《关于选举公司第八届董事会董事长的议案》
选举李建军先生为公司第八届董事会董事长。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于第八届董事会专门委员会换届选举的议案》
董事会同意根据专门委员会换届选举情况对各专门委员会相关工作细则及制度进行修订。
公司第八届董事会战略委员会由李建军先生、贺少琨先生、李福江女士、白丽芳女士、顾奋玲女士、徐正伟先生、赵维健先生组成。董事长李建军先生为战略委员会主任委员。
公司第八届董事会提名委员会由李建军先生、贺少琨先生、顾奋玲女士、赵维健先生组成。董事长李建军先生为提名委员会主任委员。
公司第八届董事会薪酬与考核委员会由贺少琨先生、李福江女士、顾奋玲女士、徐正伟先生组成。独立董事徐正伟先生为薪酬与考核委员会主任委员。
公司第八届董事会审计委员会由贺少琨先生、李福江女士、顾奋玲女士、赵维健先生组成。独立董事顾奋玲女士为审计委员会主任委员。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于聘请公司董事会秘书的议案》
经第八届董事长提名，聘请杨琼女士继续担任公司董事会秘书。聘期三年，与公司第八届董事会同期。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于聘请公司总经理的议案》
经董事长提名，董事会同意聘请李建军先生为公司总经理（法定代表人），聘期为三年，与公司第八届董事会同期。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于聘请公司财务总监的议案》
经总经理李建军先生提名，董事会同意聘请李奉明先生为公司财务总监，聘期三年，与公司第八届董事会同期。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于聘请公司副总经理的议案》
经总经理李建军先生提名，董事会同意聘请杨建生先生、李奉明先生、叶晋川先生为公司副总经理，聘期三年，与公司第八届董事会同期。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于出售控股子公司广通科技股权暨关联交易的议案》
董事会同意签署《中电广通股份有限公司与中国电子信息产业集团有限公司关于转让北京中电广通科技有限公司95%股权之股权转让协议》：以人民币壹元的价格将北京中电广通科技有限公司95%的股权转让给中国电子信息产业集团有限公司，同时承担与广通科技截至2015年12月31日的净资产（绝对值）等额的融资信用担保损失（即中电广通代广通科技偿还1.21亿银行及非金融机构债务），并解除原授信及担保合同，广通科技的剩余担保责任由中国电子信息产业集团有限公司承担，2016年3月31日前，公司配合中国电子完成担保转移手续。董事会授权公司管理层按照有关法律法规规定全权办理与本次股权转让的相关事宜。
关联董事李建军、贺少琨、李福江、白丽芳回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
特此公告。
中电广通股份有限公司董事会
2016年2月6日
相关人员简历：
李建军先生简历
曾任中电智能卡有限责任公司总经理。现任中电广通股份有限公司董事、总经理（法定代表人）；兼任中电智能卡有限责任公司董事长、北京中电广通科技有限公司董事、北京金信恒通科技有限公司董事。
杨琼女士简历
曾任北京汇安经济发展联合公司办公室主任；北京商舟商务咨询服务中心总经理；北京中源大通房地产开发有限公司行政管理部门经理；2002年9月至今在中电广通股份有限公司历任四届董事会秘书。
李奉明先生简历
注册会计师，曾任中国电子器材总公司党组成员、副总经理、总会计师等职务；曾任深圳桑菲消费通信有限公司副总经理兼总会计师职务；2012年1月至今担任中电广通股份有限公司副总、财务总监职务。现兼任北京金信恒通有限责任公司董事长；中电财务有限责任公司、中电智能卡有限责任公司、北京中电广通科技有限公司董事。
杨建生先生简历
曾任中国电子信息产业集团公司人事部培训中心主任、人事部一处处长兼培训中心主任、人力资源部员工处处长、人力资源部处长；2007年11月至今担任中电广通股份有限公司副总经理职务。现兼任中电财务有限责任公司监事；北京金信恒通有限责任公司、北京中电广通科技有限公司董事。
叶晋川先生简历
曾任吉通通信有限网络公司副总、长城宽带网络服务有限公司网管中心主任、北京分公司副总经理、广州分公司总经理、国营建南机器厂副厂长、国营长海机器厂副厂长、桂林长海发展有限责任公司副总经理。2012年1月至今担任中电广通股份有限公司副总职务。现兼任北京中电广通科技有限公司董事长；中电智能卡有限责任公司、北京金信恒通有限责任公司董事。
股票代码：600764 股票简称：中电广通 编号：临2016-010
中电广通股份有限公司
第八届监事会第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第八届监事会第一次会议于2016年2月5日在公司会议室以现场方式召开。本次会议通知于2016年2月1日以电子邮件和通讯方式送达全体监事。本届监事会共有3名监事，应到监事3名，实到监事3名。会议由韩宗远先生主持，出席会议的监事采取记名投票表决方式，审议内容如下：
一、审议通过《关于选举公司第八届监事会主席的议案》
选举韩宗远先生为公司第八届监事会主席。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于出售控股子公司广通科技股权暨关联交易的议案》
公司监事认真审阅了议案，并就关联交易事项发表如下意见：
1、本次股权转让已经具有证券期货相关业务评估资格的银信资产评估有限公司进行了评估，并出具了资产评估报告书（银信评报字〔2016〕沪第0021号）。标的资产评估公平合理，未发现评估机构与委估方和委估资产存在特殊利害关系。
2、本次交易涉及关联交易事项的表决程序合法，上市公司关联董事在相关议案表决时进行了回避，相关审议、披露程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。我们认为此次股权转让涉及的关联交易定价公允，未损害非关联股东的利益。
监事会一致同意上述议案。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中电广通股份有限公司董事会
2016年2月6日
股票代码：600764 股票简称：中电广通 编号：临2016-011
中电广通股份有限公司
关于出售控股子公司股权暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次关联交易完成后，由于中电广通出售北京中电广通科技有限公司股权导致其以前年度超额亏损在2016年转回和中电广通承担与广通科技截至2015年12月31日的净资产（绝对值）等额的融资信用担保损失（即甲方代目标公司偿还1.21亿银行及非金融机构债务）基本相抵，因此不会对2016年上市公司业绩产生不良影响。
●过去12个月，公司未与控股股东中国电子信息产业集团有限公司及其所属的关联人发生股权出售类关联交易。2015年度，公司与上述关联人发生日常关联交易48,310.68万元，在公司2014年年度股东大会审批额度内。
●需提请投资者注意的其他事项：根据股权转让协议约定，中电广通承担截至评估基准日北京中电广通科技有限公司用于银行及其他非金融机构授信的与北京中电广通科技有限公司净资产（绝对值）等额的信用担保损失，剩余担保由中国电子信息产业集团有限公司承担。
一、关联交易概述
中电广通股份有限公司（以下简称：中电广通、公司或者甲方）于2016年2月5日在北京与中国电子信息产业集团有限公司（以下简称：中国电子或者乙方）签订了《股权转让协议》。中国电子以人民币壹元的价格受让了北京中电广通科技有限公司（以下简称：广通科技或者目标公司）95%的股权，目标公司除中电广通以外的股东均已书面同意本次股权转让并放弃优先购买权。
广通科技的主营业务为计算机系统集成与分销，业务模式为代理分销和技术服务，最近几年业务持续下滑，出现较大的亏损。2015年，IBM服务器分销资格已被取消，集成资质由二级降为三级，业务快速萎缩并大幅亏损。
2015年末，广通科技的总资产为2.84亿，净资产为-1.21亿，营业收入为1.93亿，均未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的标准，不构成重大资产重组。
由于本次交易方中国电子为上市公司的控股股东，因此本次交易构成关联交易。过去12个月，公司未与控股股东中国电子及其所属的关联人发生股权出售类关联交易。2015年度，公司与上述关联人发生日常关联交易48,310.68万元，在公司2014年年度股东大会审批额度内。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
中国电子为中电广通的控股股东，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1、基本信息
企业名称：中国电子信息产业集团有限公司
企业性质：有限责任公司(国有独资)
注册地：北京市海淀区万寿路27号
主要办公地点：北京市海淀区万寿路27号
法定代表人：芮晓武
注册资本：1,248,225.199664万人民币
主营业务：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
实际控制人:国务院国有资产监督管理委员会
2、主要业务发展状况
中国电子是中央管理的国有重要骨干企业，以提供电子信息技术产品与服务为主营业务，是中国最大的国有综合性IT企业集团。主营业务分布于新型显示、信息安全、集成电路、信息服务等国家战略性、基础性电子信息产业领域，核心业务关系国家信息安全和国民经济发展命脉。目前中国电子拥有二级企业23家，控股上市公司15家，员工总数13万人
3、关联方与上市公司之间的其它关系说明
中电广通的非独立董事以及两名监事均为中国电子推荐。
4、主要财务指标
中国电子2014年度经大信会计师事务所审计的主要财务数据如下(合并报表)：
单位：万元
■
注：中国电子2015年度财务决算和审计工作尚未完成。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别
中电广通向中国电子出售所持有的广通科技95%的股权。
2、交易标的权属状况说明
本次交易的交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况
3、交易标的业务情况说明
广通科技的主营业务为：计算机系统集成与分销，主要代理产品为IBM服务器及软件，为电信、银行、铁路等行业性客户服务。2015年，广通科技的IBM服务器分销资格被取消，集成资质由二级降为三级。由于受行业影响，广通科技的业务持续下滑，出现较大的亏损。
（二）交易标的情况介绍
1、基本信息
企业名称：北京中电广通科技有限公司
企业性质：有限责任公司
公司住所：北京市海淀区阜成路46号海玉商贸大楼六层6114室
法定代表人：叶晋川
注册资本：5000万人民币
经营范围：许可经营项目：因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容）。
一般经营项目：技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；项目投资；投资管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售电子产品、电子元器件、仪器仪表、机械设备、通信设备；专业承包。
2、标的公司的历史沿革
2004年11月16日，中电广通出资4500万元与另外3名自然人股东（刘铮出资250万元，占5%，郭雪梅、孙福成各出资125万元，各占2.5%）成立广通科技。
2005年6月28日，经广通科技董事会同意，刘铮将所持股权一半，即2.5%转让给于霞波。
2014年3月10日，中电广通收购刘铮持有的2.5%和于霞波持有的2.5%。
截至本次交易前，中电广通持有广通科技95%股份，郭雪梅、孙福成分别持有2.5%。
广通科技自设立以来未进行过增资、减资或改制等相关事项。
3、有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权
除上市公司以外，广通科技的其他股东已签署承诺，放弃优先受让权。
4、交易标的主要财务指标
广通科技2015年度、2014年度的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
■
注：上述数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，标准无保留意见。大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资格。
四、关联交易价格确定的一般原则和方法
根据具有证券期货相关业务评估资格的银信资产评估有限公司出具的资产评估报告（银信评报字〔2016〕沪第0021号），截至资产评估基准日2015年12月31日，广通科技（母公司）经审计后的的净资产账面值为-11,968.76万元，采用资产基础法确定的广通科技净资产评估值为-12,169.09万元。经交易双方协商，同意以人民币壹元的价格转让广通科技95%的股权。
五、本次关联交易的主要内容和履约安排
（一）关联交易合同的主要条款
1、甲方/转让方：中电广通股份有限公司
2、乙方/受让方：中国电子信息产业集团有限公司
3、转让标的：北京中电广通科技有限公司
4、转让价格：人民币壹元
5、本次股权转让：
甲方同意将其所持有的目标股权以本协议所约定的条款和条件转让给乙方，乙方同意受让目标股权。本次股权转让完成后，乙方将持有目标股权。
双方确认，本次股权转让不涉及目标公司的职工安置事宜。
双方确认，甲方承担与目标公司截至2015年12月31日的净资产（绝对值）等额的融资信用担保损失（即甲方代目标公司偿还1.21亿银行及非金融机构债务），并解除原授信及担保合同，目标公司的剩余担保责任由乙方承担，2016年3月31日前，甲方配合乙方完成担保转移手续。
6、本协议及补充协议的生效、变更、补充和解除
（1）本协议及补充协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立。
（2）自双方签署本协议且下列条件全部满足之日，本协议即应生效：
甲方按照公司章程及其他内部组织文件规定履行相应内部审批手续并批准本次股权转让；
乙方按照公司章程及其他内部组织文件规定履行相应内部审批手续并批准本次股权转让；
（3）双方同意，本协议可通过以下任一方式解除：
双方协商一致以书面形式解除本协议，并确定解除生效时间；
本协议任何一方严重违反本协议约定的义务、陈述、保证或承诺，并经对方发出书面催告后10日内未采取有效的补救措施，则另一方有权单方解除本协议。
（4）本协议被解除后，不影响一方要求违约方支付违约金和赔偿损失的权利。
（5）本协议构成双方就本次股权转让达成的全部和唯一的协议，并取代双方之前达成的任何谅解、安排和约定。
（6）本协议签署后，除非双方书面同意，本协议的条款不得被修改或补充，且任何一方不得自行终止本协议。
（7）本协议的变更和补充应经双方协商一致并以书面形式作出。
（8）本协议的变更和补充构成本协议不可分割的一部分。
7、违约责任：任何一方直接或间接违反本协议的任何条款构成违约行为，守约的一方（“守约方”）有权以书面通知要求违约的一方（“违约方”）纠正其违约行为并采取充分、有效、及时的措施消除违约后果，并赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的全部损失，包括直接的经济损失及任何可预期的间接损失及额外的费用，包括但不限于律师费用、诉讼费用、财务费用、差旅费。
8、目标股权的交割：甲方应自本协议生效之日起5个工作日内，指定专人协助乙方及目标公司向工商登记机关申请办理本次股权转让的工商变更登记。目标公司完成与本次股权转让有关的工商变更登记之日，为股权交割日。
六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）本次关联交易的必要性说明
由于信息安全产品自主可控的要求，以及服务器产品的更新换代，市场需求大幅萎缩，导致广通科技销售大幅下滑，当前主营业务难以长期发展，连续三年亏损，截至2015年底，广通科技已资不抵债。为消除广通科技亏损对上市公司利润的侵蚀，加快转型升级，公司对广通科技股权进行转让。
（二）上市公司合并报表范围变更及担保事项解除的说明
本次交易将导致上市公司合并报表范围发生变化，即自2016年起广通科技不再纳入上市公司的报表。
截至2015年12月31日，上市公司为广通科技签署的正在履行的担保合同金额33,000万元，使用额度30,542万元。根据本次《股权转让协议》的1.4条款的约定：双方确认，甲方承担与目标公司截至2015年12月31日的净资产（绝对值）等额的融资信用担保损失（即甲方代目标公司偿还1.21亿银行及非金融机构债务，并解除原授信及担保合同，目标公司的剩余担保责任由乙方承担，2016年3月31日前，甲方配合乙方完成担保转移手续。
这意味着上市公司需要出资1.21亿元用于填补广通科技的净资产缺口，并解除与广通科技的任何担保事项，而中国电子将承担广通科技剩余的担保责任。由于相关担保责任的解除非常清晰，上市公司不存在替关联方担保的事项，因此不需要提交股东大会进行审议。
七、该关联交易应当履行的审议程序
2016年2月5日上市公司召开了第八届董事会第一次会议，会议共有7名董事出席，其中关联董事李建军、贺少琨、李福江、白丽芳回避表决，独立董事顾奋玲、徐正伟、赵维健一致同意。另外，独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了明确同意的独立意见。董事会审计委员会对本次关联交易发表了书面审核意见。
本次关联交易只需要得到董事会的批准即可。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
除本次交易以外，上市公司不存在除日常关联交易以外的其他关联交易。
九、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
（四）相关的财务报表和审计报告
（五）评估报告
特此公告。
中电广通股份有限公司董事会
2016年2月6日
