方大特钢科技股份有限公司
第五届董事会第四十五次会议决议公告
证券代码：６００５０７ 股票简称：方大特钢 公告编号：临２０１６－００７
方大特钢科技股份有限公司
第五届董事会第四十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
方大特钢科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十五次会议于２０１６年２月４日以现场和通讯表决相结合的方式召开，应到董事９人，亲自出席董事９人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议并表决，审议通过如下议案：
一、审议通过《关于公司为悬架集团及其控股子公司提供担保的议案》
赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。
根据公司全资子公司江西方大特钢汽车悬架集团有限公司（以下简称“悬架集团”）及其控股子公司生产经营的需要，同意公司为悬架集团在北京银行南昌分行综合授信８０００万元提供担保，公司为重庆红岩方大汽车悬架有限公司在中国光大银行重庆北部新区支行综合授信２０００万元提供担保，公司为昆明方大春鹰板簧有限公司在兴业银行昆明螺蛳湾支行综合授信２０００万元提供担保，公司为济南方大重弹汽车悬架有限公司在中国银行章丘支行综合授信３０００万元提供担保，以上担保期限均为一年。
本议案尚需提交股东大会审议。
相关内容详见２０１６年２月６日登载于上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）之《方大特钢关于担保的公告》。
二、审议通过《关于悬架集团为其控股子公司提供担保的议案》
赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。
同意公司全资子公司悬架集团为重庆红岩方大汽车悬架有限公司在中信银行重庆沙坪坝区支行综合授信２０００万元提供担保，担保期限一年。
本议案尚需提交股东大会审议。
相关内容详见２０１６年２月６日登载于上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）之《方大特钢关于担保的公告》。
三、审议通过《关于新增２０１６年度日常关联交易事项的议案》
赞成票６票，反对票０票，弃权票０票，关联董事钟崇武、刘兴明、宋瑛回避表决本议案。
相关内容详见２０１６年２月６日登载于上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）之《方大特钢关于新增２０１６年度日常关联交易事项的公告》。
四、审议通过《关于控股股东所持江西海鸥贸易有限公司股权托管给公司暨签署股权托管协议的议案》
赞成票６票，反对票０票，弃权票０票，关联董事钟崇武、刘兴明、宋瑛回避表决本议案。
根据公司控股股东江西方大钢铁集团有限公司（以下简称“方大钢铁集团”）有关承诺，为避免潜在的同业竞争，同意将方大钢铁集团所持江西海鸥贸易有限公司１００％股权托管给公司，并签署相关股权托管协议。
本议案尚需提交股东大会审议，关联股东回避表决本议案。
相关内容详见２０１６年２月６日登载于上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）之《方大特钢关于公司托管控股股东所持子公司股权的公告》。
五、审议通过《关于控股股东所持华物电商股权托管给公司暨签署股权托管协议的议案》
赞成票６票，反对票０票，弃权票０票，关联董事钟崇武、刘兴明、宋瑛回避表决本议案。
根据公司控股股东方大钢铁集团有关承诺，为避免潜在的同业竞争，同意将方大钢铁集团所持江西方大钢铁集团华物电子商务有限公司１００％股权托管给公司，并签署相关股权托管协议。
本议案尚需提交股东大会审议，关联股东回避表决本议案。
相关内容详见２０１６年２月６日登载于上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）之《方大特钢关于公司托管控股股东所持子公司股权的公告》。
六、审议通过《关于召开２０１６年第二次临时股东大会的议案》
赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。
相关内容详见２０１６年２月６日登载于上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）之《方大特钢关于召开２０１６年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告。
方大特钢科技股份有限公司董事会
２０１６年２月６日
证券代码：６００５０７ 股票简称：方大特钢 公告编号：临２０１６－００８
方大特钢科技股份有限公司关于担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人：江西方大特钢汽车悬架集团有限公司、重庆红岩方大汽车悬架有限公司、昆明方大春鹰板簧有限公司、济南方大重弹汽车悬架有限公司
●本次担保金额及公司对外担保数量：本次担保金额合计人民币１７，０００万元。截至目前，公司对外担保总额为１７１，５００万元（含公司分别与方大炭素新材料科技股份有限公司、方大锦化化工科技股份有限公司互相担保额度），占最近一期经审计净资产的５３．５４％。其中，公司对外担保发生总额６１，５００万元（含本次担保额度），占最近一期经审计净资产的１９．２０％。
●本次担保是否有反担保：无。
●对外担保逾期的累计数量：无。
一、本次担保情况概述
方大特钢科技股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１６年２月４日第五届董事会第四十五次会议审议通过《关于公司为悬架集团及其控股子公司提供担保的议案》、《关于悬架集团为其控股子公司提供担保的议案》，同意公司为控股子公司江西方大特钢汽车悬架集团有限公司（以下简称“悬架集团”）、重庆红岩方大汽车悬架有限公司（以下简称“重庆红岩方大”）、昆明方大春鹰板簧有限公司（以下简称“昆明方大春鹰”）、济南方大重弹汽车悬架有限公司（以下简称“济南方大重弹”）提供担保事项，以及悬架集团为重庆红岩方大提供担保事项，上述担保期限均为一年，具体担保信息如下：
■
上述担保议案尚需提交股东大会审议。
二、被担保人的基本情况
（一）悬架集团基本情况
悬架集团，系公司全资子公司，成立于２０１０年５月，注册资本：贰亿伍仟万元整，注册地：江西省南昌市，主营汽车、拖拉机、农用运输零部件及配件、汽车弹簧专用设备、汽车弹簧、汽车空气悬架、汽车横向稳定杆、扭杆等。
截止２０１４年１２月３１日，经审计的悬架集团总资产１０４８３６．９６万元，所有者权益４２８２２．５５万元，资产负债率５９．１５％。营业总收入１１５４９８．１９万元，利润总额５８２３．２０万元。
（二）重庆红岩方大基本情况
重庆红岩方大系公司间接控股子公司，公司间接持有５６％股权，成立于２００３年６月，注册资本：壹亿壹仟玖佰零捌万壹仟叁佰元整，注册地：重庆市，主营汽车钢板弹簧、汽车空气悬架、导向臂、汽车稳定杆、油气悬挂及举升缸以及其他汽车零部件等。
截止２０１４年１２月３１日，经审计的重庆红岩方大总资产５４１８３．４５万元，所有者权益２０９４２．５２万元，资产负债率６１．３５％，营业总收入５３３８６．４３万元，利润总额３１６５．３０万元。
（三）昆明方大春鹰基本情况
昆明方大春鹰系公司间接控股子公司，公司间接持有５３．３％股权，成立于２００５年１２月，注册资本：玖仟零陆拾贰万伍仟陆佰元整，注册地：云南省昆明市，主营汽车、拖拉机零部配件（含钢板弹簧）等。
截止２０１４年１２月３１日，经审计的昆明方大春鹰总资产２０５５３．３３万元，所有者权益７９９８．４１万元，资产负债率６１．０８％，营业总收入２４０１５．６９万元，利润总额７０１．０３万元。
（四）济南方大重弹基本情况
济南方大重弹系公司间接控股孙公司，公司间接持有４８．５１％股权，成立于２００８年１１月，注册资本：柒仟肆佰捌拾万元整，注册地：山东省章丘市，主营汽车钢板弹簧、横向稳定杆、空气悬挂、导向臂、油气悬挂、举升缸及汽车零部件（不含整机）的开发、生产及销售。
截止２０１４年１２月３１日，经审计的济南方大重弹总资产１９７０７．４０万元，所有者权益７３３６．３９万元，资产负债率６２．７７％，营业总收入２２８６４．５０万元，利润总额１３８４．７２万元。
三、公司及悬架集团尚未与各金融机构签署《担保合同》。
四、董事会意见
公司董事会认为：公司及悬架集团为各控股子公司提供担保，有助于控股子公司生产经营，符合公司及全体股东的利益。
五、独立董事意见
公司第五届董事会独立董事认为：截止目前，被担保方资产负债率未超过７０％。被担保对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合公司对外担保的相关规定。本次担保事项公司已严格按照相关法律、法规及规范性文件的规定和要求履行了担保程序。由于本次被担保的对象为公司控股子公司，财务风险处于公司可控制范围内，且具有实际债务偿还能力。该担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。同意本次担保事项。同意将本事项提交股东大会审议。
六、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司对外担保总额为１７１，５００万元（含公司分别与方大炭素新材料科技股份有限公司、方大锦化化工科技股份有限公司互相担保额度），占最近一期经审计净资产的５３．５４％。其中，公司对外担保发生总额６１，５００万元（含本次担保额度），占最近一期经审计净资产的１９．２０％。
公司无逾期担保事项。
特此公告。
方大特钢科技股份有限公司董事会
２０１６年２月６日
证券代码：６００５０７ 股票简称：方大特钢 公告编号：临２０１６－００９
方大特钢科技股份有限公司
关于新增２０１６年度日常关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司新增２０１６年度日常关联交易事项无需提交股东大会审议。
●新增２０１６年度日常关联交易所涉及的业务不会对关联方形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）审议程序
根据公司生产经营的需要，公司与关联方江西方大钢铁集团有限公司（以下简称“方大钢铁集团”）、方大锦化化工科技股份有限公司（以下简称“方大化工”）等公司预计新增２０１６年度日常关联交易，预计新增２０１６年度日常关联交易金额约为４６０万元。
经２０１６年２月４日公司第五届董事会第四十五次会议审议通过《关于新增２０１６年度日常关联交易事项的议案》，关联董事钟崇武、刘兴明、宋瑛回避表决本议案，该事项已获得独立董事同意并发表独立意见。
本事项无需提交股东大会审议。
（二）２０１５年度日常关联交易的预计和执行情况
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二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方介绍
江西方大钢铁集团有限公司，住所：南昌市东郊南钢路，注册资本１０３，５３３．９万元，主营范围：钢锭（坯）、生铁、钢板（带）、制造、加工、自销；自营和代理各类商品和技术的进出口；国内贸易。
方大锦化化工科技股份有限公司，住所：辽宁省葫芦岛市连山区化工街１号，注册资本：６８０，０００，０００元，主要从事烧碱、氯、环氧丙烷及聚醚等基础化工原料的生产与销售。
（二）交易双方的关联关系
辽宁方大集团实业有限公司系方大化工控股股东，持有方大化工２９．４４％股权。
辽宁方大集团实业有限公司系公司间接控股股东，辽宁方大集团实业有限公司持有公司控股股东江西方大钢铁集团有限公司１００％股权，江西方大钢铁集团有限公司控制持有公司４８．５２％股权。
三、关联交易主要内容和定价政策
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１、方大钢铁集团向公司许可使用“海鸥牌”注册商标，交易价格：０元，交易期限：２０１６年１月１日至２０１８年１２月３１日； ２、公司向方大钢铁集团租赁相关资产使用，交易价格执行市场价，按协议约定结算；３、公司全资子公司本溪满族自治县同达铁选有限责任公司向方大化工采购综合服务，交易价格执行市场价，按协议约定结算；
四、独立董事意见
公司与关联方方大钢铁集团、方大化工的日常关联交易符合公司日常生产经营的需要。公司２０１５年度日常关联交易的执行是在平等、互利基础上进行的，未损害公司和股东利益。新增２０１６年度日常关联交易的审批程序符合相关规定，交易行为合理，交易定价符合市场原则。同意该项交易。
五、关联交易对公司的影响
公司与关联方之间的业务往来按市场经营规则进行，本次关联交易符合公司生产经营的实际需要。该关联交易事项的审议、表决程序符合各项规定，并遵循公平、公正、公允的交易原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性。
特此公告。
方大特钢科技股份有限公司董事会
２０１６年２月６日
证券代码：６００５０７ 股票简称：方大特钢 公告编号：临２０１６－０１０
方大特钢科技股份有限公司
关于公司托管控股股东所持子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本议案尚需提交２０１６年第二次临时股东大会审议。
●本股权托管事项不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情况。
一、本次托管事项概述
（一）审议程序
为解决控股股东江西方大钢铁集团有限公司（以下简称“方大钢铁集团”）全资子公司江西海鸥贸易有限公司（以下简称“海鸥贸易”）、江西方大钢铁集团华物电子商务有限公司（以下简称“华物电商”）与方大特钢科技股份有限公司（以下简称“公司”）潜在同业竞争问题，公司于２０１６年２月４日第五届董事会第四十五次会议审议通过《关于控股股东所持江西海鸥贸易有限公司股权托管给公司暨签署股权托管协议的议案》、《关于控股股东所持华物电商股权托管给公司暨签署股权托管协议的议案》等，同意方大钢铁集团将海鸥贸易、华物电商１００％托管给公司，并签署相关股权托管协议。关联董事钟崇武、刘兴明、宋瑛回避表决上述议案。
本事项尚需提交２０１６年第二次临时股东大会审议批准，关联股东回避表决本议案。
（二）关联关系
江西方大钢铁集团有限公司控制持有公司４８．５２％股权。
江西方大钢铁集团有限公司持有海鸥贸易、华物电商各１００％股权。
本次股权托管事项涉及关联方交易。
二、关联方介绍
江西方大钢铁集团有限公司，住所：南昌市东郊南钢路，注册资本１０３，５３３．９万元，主营范围：钢锭（坯）、生铁、钢板（带）、制造、加工、自销；自营和代理各类商品和技术的进出口；国内贸易。
三、本次股权托管对象介绍
１、江西海鸥贸易有限公司是一家依中国法律设立的有限责任公司，住所：江西省新余市渝水区下村镇，经营范围铁矿石、铁精粉、焦炭、钢材、五金、化工产品（不含危险化学品）、建材、煤炭、预包装食品、散装食品、耐材、水渣、劳保用品销售；道路普通货物运输及服务；劳务服务；仓储；设备租赁；进出口贸易；企业投资（金融、证券、期货、保险业务除外）。海鸥贸易的注册资本为５０，０００，０００．００元人民币。
２、江西方大钢铁集团华物电子商务有限公司是一家依中国法律设立的有限责任公司，住所：江西省南昌市高新技术产业开发区高新七路１９２号，经营范围国内贸易；网上贸易代理；集成电路开发；经济信息咨询服务；网络技术开发；技术咨询服务；技术转让；计算机软硬件的设计、研发；网络系统集成；设计、制作、代理、发布国内各类广告；仓储服务（易制毒及化学危险品除外）。华物电商的注册资本为５，０００，０００．００元人民币。
四、本次股权托管协议的主要内容
１、托管资产：方大钢铁集团托管的资产为其合法持有的海鸥贸易、华物电商１００％股权。
２、股权托管期限：自本协议生效之日起至方大特钢与方大钢铁集团全资子公司海鸥贸易、华物电商不再存在同业竞争为止。
３、股权托管期间的利润分配及托管费用
（１）在股权托管期内，托管资产所产生的全部利润或亏损均由方大钢铁集团享有或承担。
（２）方大特钢每年按照海鸥贸易、华物电商当年净利润的百分之零点五分别向海鸥贸易、华物电商收取托管费用。若海鸥贸易、华物电商净利润为负，海鸥贸易、华物电商当年分别向方大特钢支付托管费用为１０万元、５万元人民币。实际托管期间不满一年的，托管费用应按照上述标准根据实际托管月份计算。
（３）海鸥贸易、华物电商于托管次年的３月３１日前向方大特钢支付上年的托管费用。
４、协议于下列条件满足后生效：
（１）协议各方有效签署；
（２）方大钢铁集团董事会或股东会通过决议，同意方大钢铁集团将托管资产交由方大特钢托管；
（３）方大特钢董事会及股东大会通过决议，同意接受方大钢铁集团的委托，对托管资产进行托管。
五、独立董事意见
１、本次控股股东将所持控股子公司股权托管给公司并签署托管协议事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
２、本次控股股东将所持控股子公司股权托管给公司并签署托管协议事项符合控股股东所做出的避免同业竞争的相关承诺，有利于维护上市公司及中小股东的利益。
３、我们同意上述事项并同意将此议案提交公司股东大会审议，并监督公司严格按照４号指引规定执行。
六、本次股权托管事项对公司的影响
本次股权托管事项符合公司战略发展的要求，有利于解决可能存在的同业竞争问题，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情况。
特此公告。
方大特钢科技股份有限公司董事会
２０１６年２月６日
证券代码：６００５０７ 证券简称：方大特钢 公告编号：２０１６－０１１
方大特钢科技股份有限公司
关于召开２０１６年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：２０１６年２月２２日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
２０１６年第二次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：２０１６年２月２２日 ９点
召开地点：公司四楼会议室（江西省南昌市青山湖区冶金大道４７５号）
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自２０１６年２月２２日
至２０１６年２月２２日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即９：１５－９：２５，９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的９：１５－１５：００。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
无。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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１、各议案已披露的时间和披露媒体
公司已于２０１６年２月５日在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）登载《方大特钢第五届董事会第四十五次会议决议公告》、《方大特钢关于担保的公告》和《方大特钢关于公司托管控股股东所持子公司股权的公告》。
２、特别决议议案：无。
３、对中小投资者单独计票的议案：１、２、３、４
４、涉及关联股东回避表决的议案：３、４
应回避表决的关联股东名称：江西方大钢铁集团有限公司、江西汽车板簧有限公司等关联股东
５、涉及优先股股东参与表决的议案：无。
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：ｖｏｔｅ．ｓｓｅｉｎｆｏ．ｃｏｍ）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
１、现场登记手续
国有股、法人股股东持法定代表人授权委托书、股东帐户卡及持股凭证、工商营业执照复印件（加盖印章）及出席人身份证办理登记手续；
个人股东持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证；代理人应持委托人及本人身份证、股东帐户卡及持股凭证和授权委托书办理登记手续；异地股东可用传真或信函方式登记。
２、登记时间：２０１６年２月１６日—１９日８：３０－１１：３０，１４：００－１６：３０
２０１６年２月２２日８：３０－９：００，现场会议开始后不予受理；
３、登记地点：方大特钢科技股份有限公司董事办
六、其他事项
１、本次会议按已办理出席会议登记手续确认其与会资格；
２、会期半天，出席会议人员交通、食宿费自理；
３、通讯地址：方大特钢科技股份有限公司董事办（江西省南昌市青山湖区冶金大道４７５号），邮政编码：３３００１２
联系电话：０７９１－８８３９６３１４ 传真：０７９１－８８３８６９２６
联系人：郑小昕、陆蓓
特此公告。
方大特钢科技股份有限公司董事会
２０１６年２月６日
附件１：授权委托书
授权委托书
方大特钢科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席２０１６年２月２２日召开的贵公司２０１６年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
