龙元建设集团股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

股票代码：600491 股票简称：龙元建设 公告编号：临2016-016

龙元建设集团股份有限公司

非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、发行数量和价格

发行数量：314,500,000股人民币普通股（A股）

发行价格：4.37元/股

2、发行对象认购数量和限售期

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3、预计上市时间

本次发行新增股份已于2016年2月4日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市交易。

4、 资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

1、2014年12月24日，发行人召开第七届董事会第十一次会议。会议审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于公司与发行对象签署附条件生效的<股份认购合同>的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票相关事项的议案》、《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》、《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订公司章程的议案》、《关于制定<未来三年股东回报规划（2014年-2016年）的议案>》、《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。

2、2015年1月13日，发行人召开了2015年第一次临时股东大会，会议审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于公司与发行对象签署附条件生效的<股份认购合同>的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票相关事项的议案》、《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》、《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订公司章程的议案》、《关于制定<未来三年股东回报规划（2014年-2016年）>的议案》。

3、2015年11月4日，发行人本次非公开发行经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过。2015年12月29日，中国证监会下发《关于核准龙元建设集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3115号）核准批文，核准本公司非公开发行不超过364,500,000股新股。

（二）本次发行情况

1、股票种类：人民币普通股（A股）

2、股票面值：人民币1.00元

3、发行数量：314,500,000股

4、发行价格：4.37元/股

5、募集资金总额：人民币1,374,365,000元

6、发行费用：人民币12,525,760.25元

7、募集资金净额：人民币1,361,839,239.75元

8、保荐机构、主承销商：华福证券有限责任公司

（三）募集资金验资和股份登记情况

1、资金到账和验资时间：截至2016年1月27日，本次9名发行对象已将认购资金足额汇入主承销商为本次发行开立的专用账户。根据中兴财光华会计师事务所于2016年1月27日出具的中兴财光华审验字（2016）第304003号《关于龙元建设集团份有限公司非公开发行股票申购资金到位情况的验证报告》，截至2016年1月27日16时止，华福证券指定的银行账户已收到本次发行的募集资金总额为人民币1,374,365,000元（壹拾叁亿柒仟肆佰叁拾陆万伍仟元整）。

2016年1月27日，华福证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户划转了认股款。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年1月28日出具的信会师报字[2016]第110125号《验资报告》，截至2016年1月27日止，公司实际已发行人民币普通股314,500,000股（每股面值1元，发行价格4.37元/股），募集资金总额人民币1,374,365,000元，扣除承销保荐费等发行费用12,525,760.25元后，实际募集资金净额为人民币1,361,839,239.75元（拾叁亿陆仟壹佰捌拾叁万玖仟贰佰叁拾玖元柒角伍分），其中：新增注册资本（股本）人民币314,500,000.00元，新增资本公积-股本溢价人民币1,047,339,239.75元。此次变更后，发行人注册资本为1,262,100,000.00元。

2、办理股权登记的时间：本次发行新增股份已于2016年2月4日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

（四）资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

（五）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

（1）龙元建设本次发行经过了必要的授权，并获得发行人股东大会批准及中国证监会核准，本次发行的批准程序合法、合规；

（2）发行人本次发行过程符合《管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。实际认购本次发行股票的认购对象、发行数量、发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致；

（3）发行人本次认购对象符合《管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

（4）本次发行自然人认购对象赖振元、赖朝辉、赖晔鋆的认购资金来源于自有资金及自筹资金，资金来源合法，且不存在由发行人提供担保和有其他利益输送的情况。兴发龙元建设定增1号、兴发龙元建设定增2号由华福证券设立和管理，其中兴发龙元定增1号由龙元建设的部分董事、监事、高级管理人员认购，兴发龙元定增2号由龙元建设的部分核心骨干人员认购，资金来源合法，均不包含任何杠杆融资结构化设计，也不存在由发行人提供担保和有其他利益输送的情况。兴发新价值1号、兴发新价值2号、兴发新价值3号及兴发新价值4号由华福证券设立和管理，与发行人无任何关联关系，资金来源合法，均不包含任何杠杆融资结构化设计，且不存在由发行人提供担保和有其他利益输送的情况。

（5）华福证券作为管理人，设立的六个集合资产管理计划均为私募投资基金，六个资产管理计划已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续。本次认购发行对象穿透核查到自然人、有限公司、股份公司后共计101名，未超过200名。

2、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

发行人本次发行已取得了必要的批准与核准；本次发行符合《管理办法》、《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》以及其他有关非公开发行股票的规定，合法有效；本次发行确定的发行对象符合《管理办法》第三十七条的规定，合法、有效；本次非公开发行已履行完毕的发行程序公平、公正，本次非公开所确定的发行价格、发行数量和分配股数等发行结果公平、公正，符合有关法律的规定及发行人股东大会决议的规定。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

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本次发行新增股份已于2016年2月4日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市交易。

（二）发行对象情况

1、兴发龙元定增1号、兴发龙元定增2号

兴发龙元定增1号、兴发龙元定增2号由华福证券设立和管理，用于投资龙元建设本次非公开发行的股票，其中兴发龙元定增1号由龙元建设的部分董事、监事、高级管理人员认购，兴发龙元定增2号由龙元建设的部分核心骨干人员认购，认购价款分别为3,059万元、5,025.50万元。兴发龙元定增1号、兴发龙元定增2号的存续期均为自资产管理合同生效之日起48个月，均不存在杠杆融资结构化设计的情况。

兴发龙元建设定增1号资产管理计划份额已于2015年9月14日成立，并于2015年10月10日取得了中国基金业协会的备案确认函（中基协备案函[2015] 1524号），其委托人及认购金额具体如下：

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兴发龙元定增2号资产管理计划份额已于2015年9月14日成立，并于2015年9月22日取得了中国基金业协会的备案确认函（中基协备案函[2015]1510号），其委托人及认购金额具体如下：

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2、兴发新价值1号、兴发新价值2号、兴发新价值3号及兴发新价值4号

兴发新价值1号、兴发新价值2号、兴发新价值3号及兴发新价值4号由华福证券设立和管理，与发行人无任何关联关系，认购价款分别为4,807万元、4,807万元、4,807万元、5,681万元，存续期均为自资产管理合同生效之日起48个月，均不存在杠杆融资结构化设计的情况。

兴发新价值1号已于2015年9月22日成立，于2015年10月10日取得了中国基金业协会的备案确认函（中基协备案函[2015] 1581号）。兴发新价值2号已于2015年9月24日成立，于2015年10月10日取得了中国基金业协会的备案确认函（中基协备案函[2015] 1579号）。兴发新价值3号已于2015年10月8日成立，于2015年10月10日取得了中国基金业协会的备案确认函（中基协备案函[2015] 1567号）。兴发新价值4号已于2015年9月24日成立，于2015年10月10日取得了中国基金业协会的备案确认函（中基协备案函[2015] 1580号）。兴发新价值1-4号由华福证券向合格投资者推广募集，资管计划募集总金额含认购期内利息转份额数，募集总金额超过认购本次定增支付价款的部分，系用于相关资管产品存续期内支付合同约定的相关必要费用。

兴发新价值1-4号的认购人均与华福证券签订了《集合资产管理合同》及《集合资产管理计划关于委托人的特别声明与承诺》，认购人已做出如下声明与承诺：认购集合资产管理计划份额的资金来源合法、合规，不包含任何杠杆融资结构化产品下的募集资金；已知悉本集合计划募集资金用于参与龙元建设（代码：600491）定向增发，且已知悉系由管理人公司承销期内承销证券；与龙元建设集团股份有限公司、控股股东及实际控制人不存在关联关系，与龙元建设集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员等不存在直系亲属关系。

3、赖振元

赖振元，男，中国国籍，1940年1月出生，现住址为浙江省象山县****。最近五年一直担公司董事长、党委书记。

本次发行完成后，赖振元先生持有公司股份比例由33.74%增加至35.04%股份，除此以外不存在其他控制的企业和关联企业。

4、赖朝辉

赖朝辉，男，中国国籍，1970年1月出生，现住址为上海市长宁区黄金城道****。最近五年一直任公司副董事长兼总裁。

本次发行完成后，赖朝辉先生持有公司股份比例由2.92%增加至9.60%，除此以外不存在其他控制的企业和关联企业。

5、赖晔鋆

赖晔鋆，女，中国国籍，1960年6月出生，现住址为上海市浦东新区锦绣路333弄****。最近五年一直在发行人控股子公司上海龙元建设工程有限公司担任行政部负责人。

（三）发行对象及其关联方与公司的关系

上述发行对象中，赖振元为公司控股股东、实际控制人、董事长及法定代表人；赖朝辉为赖振元之子，为公司副董事长兼总裁；赖晔鋆为赖振元之女，以上三人为公司的关联自然人；兴发龙元定增1号的委托人为公司部分董事、监事、高级管理人员，兴发龙元定增2号的委托人为龙元建设及其控股子公司的部分核心骨干人员，构成潜在的关联关系。除此之外，兴发新价值1-4号委托人与龙元建设集团股份有限公司、控股股东及实际控制人不存在关联关系，与龙元建设集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员等不存在直系亲属关系。发行前赖振元持股比例为33.74%，发行后持股比例为35.04%，仍为公司的控股股东及实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

三、本次发行前后公司前10名股东变化

（一）本次发行前公司前10名股东持股情况

截至2015年9月30日，公司前10名股东持股情况如下：

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（二）本次发行后公司前10名股东持股情况

本次非公开发行新增股份登记完成后，公司前10名股东及其持股数量、持股比例如下：

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本次发行后公司控股股东仍为赖振元，公司控制权并未发生改变。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行前后股本结构变动情况如下表所示

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本次发行股票数量为314,500,000股，发行后总股本为1,262,100,000股，其中公司控股股东赖振元认购122,500,000股。发行前赖振元持股比例为33.74%，发行后持股比例为35.04%，仍为公司的控股股东，本次发行不会导致本公司控制权发生变化。

五、管理层讨论与分析

（一）本次发行对公司资产结构的影响

本次发行后，公司净资产将大幅增加，资产负债结构更趋合理，总体财务状况得到优化与改善，公司资产质量得到提升，偿债能力提升。以公司截至2015年9月30日未经审计的财务数据为测算基础，以募集资金净额1,361,839,239.75元为测算依据，本次发行后，公司合并报表的资产负债率将由81.80%降为79.64%。

（二）本次发行对业务结构的影响

本次发行完成后，公司资本实力和抗风险能力将得到进一步增强。募集资金补充流动资金后，净资产将大幅增加，公司的融资能力大幅提高，为公司推进各项业务的持续发展提供必要的资金支撑。公司的长期盈利能力、竞争力也将获得提升，有利于公司的可持续发展。公司主营业务仍为建筑施工业，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。

（三）本次发行对公司治理的影响

本次发行完成后，控股股东及实际控制人仍为赖振元先生，本次发行未导致公司控制权发生变化，本次发行对公司治理不会产生实质性影响。

（四）本次发行后高管人员结构的变动情况

本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

（五）本次发行后关联交易和同业竞争的变动情况

本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易不会发生重大变化，也不会产生新的同业竞争。未来公司将继续规范和减少关联交易，严格按照相关法律法规、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的规定，切实履行关联交易的决策程序，确保关联交易的合法、公允，并对关联交易予以充分、及时披露。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐机构（主承销商）：华福证券有限责任公司

法定代表人：黄金琳

保荐代表人：陈伟、郑齐华

项目协办人：陈灿雄

项目组其他成员：韦玮、林文英、周阳、杨季超

办公地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1088号招商银行大厦18楼

电话：021-20655317

传真：021-20655300

（二）发行人律师：北京市信格律师事务所

负责人：于德魁

签字律师：齐晓天、于德魁

办公地址：北京市西城区莲花池东路甲5号白云时代大厦东座1208室

电话：010-63377186

传真：010-63377523

（三）审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：朱建弟

经办注册会计师：肖菲、王许

办公地址：上海市南京东路61号新黄浦金融大厦4层

电话：021-63392558

传真：021-63392558

（四）验资机构1：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：朱建弟

经办注册会计师：肖菲、王许

办公地址：上海市南京东路61号新黄浦金融大厦4层

电话：021-63392558

传真：021-63392558

验资机构2：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：姚庚春

经办注册会计师：郑奕、金建海

办公地址：北京市复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4

电话：010-88000092

传真：010-88000006

七、上网公告附件

（一）具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；

（二）保荐机构、律师事务所关于本次发行的合规性意见。

特此公告。

龙元建设集团股份有限公司

董事会

2016年2月5日

股票代码：600491 股票简称：龙元建设 公告编号：临2016-017

龙元建设集团股份有限公司

关于非公开发行股票股东权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、本次权益变动属于非公开发行股票，不触及邀约收购。

2、本次权益变动公司控股股东及实际控制人未发生变化。

一、本次权益变动基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准龙元建设集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3115号）核准，公司于2015年1月实施了非公开发行股票方案。本次非公开发行向九名认购对象发行了人民币普通股（A股）314,500,000股，发行价格为每股4.37元，募集资金总额人民币1,374,365,000.00元，扣除各项发行费用后，公司本次募集资金净额为人民币1,361,839,239.75元。

上述非公开发行的人民币普通股（A股）314,500,000股已于2016年2月4日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股权登记手续，本次发行新增股份为有限售条件流通股，发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月不转让，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市交易。公司总股本由本次非公开发行前的947,600,000股增加到1,262,100,000股。

本次非公开发行股份总量为314,500,000股，不超过中国证监会核准的发行股数上限364,500,000股。发行对象总数为九名，不超过十名，符合《非公开发行股票实施细则》的要求。

非公开发行新增股份变动情况如下：

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二、所涉及后续事项

本次持股比例发生变动后，公司控股股东及实际控制人未发生变化；公司控股股东、实际控制人及其一致行动人持股比例的变化不会对公司治理产生实质性影响。

上述非公开发行新增股份股东权益变动信息详见《简式权益变动报告书》。

特此公告。

龙元建设集团股份有限公司

董事会

2016年2月5日