山东天业恒基股份有限公司
关于深圳天盈黑石投资中心（有限合伙）对外投资的补充公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2016年1月29日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站披露了《山东天业恒基股份有限公司关于深圳天盈黑石投资中心（有限合伙）参与投资微医集团有限公司（原“挂号网”）的公告》，现将相关情况进行补充说明。

一、深圳市前海盈合大健康产业投资企业（有限合伙）（简称“盈合大健康”）相关情况

1、出资额度

深圳市前海盈合大健康产业投资管理有限公司作为普通合伙人出资140万元人民币，占出资额的1 %；深圳天盈黑石投资中心（有限合伙）（简称“天盈黑石”）作为有限合伙人出资1.226亿元人民币，占出资额的87.57%，北京博宇先锋投资管理有限公司作为有限合伙人出资800万元人民币，占出资额的5.715%，战某某作为有限合伙人出资800万元人民币，占出资额的5.715%。

2、合伙企业目的及期限

合伙企业的目的是对在中国境内外注册的企业进行股权投资等，旨在为投资者创造优异的投资回报，并将主要用于挂号网（Guahao.com）的专项投资。

合伙企业的经营期限（即合伙企业存续期间）为：每期投资自成立日起3年。期限超过2年后执行事务合伙人有权提前结束。根据合伙企业的经营需要，经全体合伙人同意可继续延长经营期限。

3、缴付出资

执行事务合伙人在每一次要求各合伙人缴付出资时，将至少提前10个工作日向各合伙人发出缴付出资通知，缴付出资通知将列明该次缴款的最后日期（下称“到账日”），各合伙人应于到账日或之前，按照缴付出资通知的要求将该次出资款足额缴付至执行事务合伙人指定的合伙企业账户。每一次出资均应由合伙企业的各合伙人按照其认缴出资余额的比例分别缴付。

合伙企业设立完成、取得营业执照后的15个工作日内，每一有限合伙人应缴付其首次出资（下称“首次出资”），首次出资金额为各该有限合伙人认缴出资额的2%以上，普通合伙人有权在该范围内独立决定首次出资的具体金额。

普通合伙人有权在规定的缴付首次出资的期限内，选择一次性全额缴付其认缴出资额。该情况下，普通合伙人应被视为已经按照缴付出资通知中要求的支付进度缴付其每一次应缴付的实缴出资额。

4、合伙事务

合伙企业由执行事务合伙人执行合伙事务。合伙企业的投资业务以及其他活动之管理、控制、运营的权力全部归属于执行事务合伙人。

执行事务合伙人有权根据协议约定以合伙企业之名义为合伙企业缔结合同、管理及处分合伙企业之财产，以实现合伙企业之经营宗旨和目的。

5、投资管理机制

投资决策委员会是合伙企业对投资项目及投资方案进行评审与决策的常设机构，根据合伙人会议的授权，负责合伙企业投资业务的决策，以及投资策略、投资政策的确定等。投资决策委员会由5名委员共同组成，由深圳市前海盈合大健康产业投资管理有限公司指派。投资决策的形成必须经过投资决策委员会4/5以上人员的同意通过，并签署形成书面投资决议。但当所表决的被投资项目与投资决策委员会委员或其所代表的投资人之间为关联人时，该关联委员的表决权应在表决基数中扣除。

投资决策委员会应当选举一名成员担任主任委员，负责会议的召集和主持。投资决策委员会行使以下职权：制定基金的募集方案；决定报请合伙人会议审议的投资项目；制定投资方案；制定投资项目的退出方案；决定项目投资经理的人选；根据合伙人会议的授权享有的其他权利。

投资决策委员会以会议表决方式进行决策，因故未能参加现场会议的委员，可以通过电话会议、视频会议等方式参加。投资决策委员会议在全体委员出席（有书面全权委托人代为出席亦为出席）的情况下方为有效。

6、合伙费用

合伙企业应直接承担的费用包括与合伙企业之设立、投资资产的处置、终止、解散、清算等相关费用，合伙企业费用由合伙企业支付，从合伙企业财产中扣除。

作为普通合伙人对合伙企业提供管理及其他服务的对价，各方同意合伙企业在其存续期间应按下列规定向普通合伙人支付管理费，作为普通合伙人执行合伙事务的报酬：（1）在合伙企业经营期限内，合伙企业按实缴出资总额本金的2%/年支付管理费。（2）有限合伙企业成立后5个工作日内按每期成立金额，向普通合伙人一次性支付1年的管理费。之后的管理费由普通合伙人按日计提，按季度收取。（3）如果某一期出资涉及的投资项目已全部退出并且相关所有可分配收入已根据协议的约定实现分配，则自可分配收入的分配日（如分为多次分配，则自最后一个分配日）起，合伙企业不再就该一期总实缴出资额计算和支付管理费。

（4）管理费由执行事务合伙人代收，并在收取后的10个工作日内支付给其他普通合伙人。管理费的支付应优先于其他任何费用和成本。

7、收益分配

投资期限届满并执行完毕后进行收益分配。除非依照协议的约定，任何合伙人无权从合伙企业撤出资金或以任何方式收回实缴出资额或取得分配。合伙企业对合伙人的分配仅按照协议的约定而做出。

收益分配原则：（1）除非按照协议约定，任何合伙人无权从合伙企业撤出资金或以任何方式收回实缴出资额取得分配。合伙企业对合伙人的分配仅按照协议的约定而做出。（2）合伙企业就每一投资项目分别计算项目投资收入和可分配收入，如该投资项目实际收益的30%应作为普通合伙人的业绩提成。具体公式为：业绩提成=[可分配收入－投资本金]×30%。（3）执行事务合伙人有权独立决定合伙企业进行分配的具体时间及具体方式，执行事务合伙人确定的合伙企业进行分配的日期为“分配日”。（4）合伙企业的可分配收入将首先用于向普通合伙人支付业绩提成，剩余部分应在参与该投资项目的合伙人间按照实缴出资比例进行分配。

8、亏损分担

合伙企业在实缴出资总额之内的亏损由所有合伙人根据实缴出资额按比例分担，超出合伙企业实缴出资总额的亏损由普通合伙人承担。

9、投资范围及限制

合伙企业的投资范围包括：（1）合伙企业的投资必须符合国家相关法律及产业政策的要求。（2）主要投资于医疗及互联网产业及其配套产业相关的项目及具有持续盈利模式、中低风险的项目。（3）合伙企业的闲置资金可投资于低风险、流动性强的投资产品，包括但不限于银行存款、银行保本理财产品、政府债券及法律法规允许的其他产品。

合伙企业不得进行承担无限责任的投资，不得从事对外担保，不得为所投企业提供担保。

除非经合伙人会议同意，合伙企业存续期内不得举借债务。

10、主要权利和义务

普通合伙人作为合伙企业的执行事务合伙人，拥有《合伙企业法》及协议所规定的对于合伙企业事务的执行权，包括但不限于：决定和执行投资项目的投资及其退出以及合伙企业的其他业务和活动的权利；管理、维持、转让和处分合伙企业的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产、知识产权等；依照合伙协议的约定，分享合伙企业的收益分配等权利。全体合伙人特别同意并授权执行事务合伙人对根据协议规定向现有有限合伙人或新的有限合伙人继续募集资金、聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员、根据协议约定处分合伙企业因各种原因而持有的不动产、知识产权和其他财产权利等事项拥有独立决定权。

普通合伙人负有以下义务：对合伙企业的债务承担无限连带责任；法律、行政法规及协议规定的其他义务等。

有限合伙人的权利包括：依照合伙协议的约定，分享合伙企业的收益分配；对合伙企业的经营管理提出合理化建议；获取和阅读合伙企业财务会计报告等权利。有限合伙人的义务包括：应当在合伙企业规定的期限内足额缴纳所认缴的出资金额；在合伙企业存续期间，未经全体合伙人一致同意不得要求按照协议以外的分配方式对合伙企业财产进行分配。

11、权益转让及退伙

除将合伙企业整体转让给第三方外，普通合伙人不会以任何形式转让其在合伙企业当中的任何权益。除合伙企业整体转让外，普通合伙人始终履行本协议项下的职责，在合伙企业解散或清算之前，除非经全体有限合伙人一致同意，不得退伙，不转让其持有的合伙企业权益；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。

新有限合伙人入伙只须经执行事务合伙人同意即可。新有限合伙人入伙应签订书面入伙协议。执行事务合伙人应如实告知有限合伙企业的真实财务运作情况。有限合伙人承诺在合伙企业解散或清算之前，除非经执行事务合伙人同意，不得退伙。

有限合伙人可转让其合伙企业权益。拟转让合伙企业权益的有限合伙人（“转让方”）转让其持有的全部有限合伙权益的，当下列条件全部满足时方为一项“有效申请”：（1）权益转让不会导致合伙企业的有限合伙人多于48人，且经过普通合伙人同意；（2）拟议中的受让方（“拟议受让方”）已向普通合伙人提交关于其同意受本协议约束及将遵守协议约定、承继转让方全部义务的承诺，以及普通合伙人认为适宜要求的其他文件、证件及信息；（3）拟议受让方已书面承诺承担该次转让引起的合伙企业及普通合伙人所发生的所有费用。

12、纠纷处理

因协议引起的及与协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则任何一方可向执行事务合伙人所在地的人民法院提起诉讼。

二、上海安寅投资中心（有限合伙）（简称“安寅投资”）相关情况

1、出资额度

有限合伙人盈合大健康以货币出资14,000万元人民币，占总认缴出资的99.99%；普通合伙人深圳安和大健康产业投资管理有限公司以货币出资1.4万元人民币，占总认缴出资的0.01%。

2、合伙目的、经营范围和经营期限

合伙目的：通过“诚信为本、专业服务、利润最优”的经营理念, 致力于策划、运作和管理合伙企业, 并通过投资过程中产生的收益为投资者带来回报。

合伙经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

合伙企业的合伙期限为30年，自合伙企业成立之日起计算。合伙企业营业执照颁发之日，为合伙企业成立之日。合伙企业合伙期限届满的，经全体合伙人同意，可以延长。

3、利润分配、亏损分担方式

合伙企业的利润在分配前应扣除合伙企业发生的费用后，按如下方式进行利润分配：本企业投资收益及本金须回到本企业银行基本帐户，再按合伙人出资比例进行分配。

合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：亏损部分由合伙人按出资比例分担。

4、合伙事务的执行

经全体合伙人决定委托普通合伙人执行合伙事务；其他合伙人不再执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人对外代表企业。

不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。

合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。

5、投资管理机制

投资决策委员会是合伙企业对投资项目及投资方案进行评审与决策的常设机构，根据合伙人会议的授权，负责合伙企业投资业务的决策，以及投资策略、投资政策的确定等。投资决策委员会由5名委员共同组成，由深圳安和大健康产业投资管理有限公司指派。投资决策的形成必须经过投资决策委员会4/5以上人员的同意通过，并签署形成书面投资决议。但当所表决的被投资项目与投资决策委员会委员或其所代表的投资人之间为关联人时，该关联委员的表决权应在表决基数中扣除。

投资决策委员会应当选举一名成员担任主任委员，负责会议的召集和主持。投资决策委员会行使以下职权：制定基金的募集方案；决定报请合伙人会议审议的投资项目；制定投资方案；制定投资项目的退出方案；决定项目投资经理的人选；根据合伙人会议的授权享有的其他权利。

投资决策委员会以会议表决方式进行决策，因故未能参加现场会议的委员，可以通过电话会议、视频会议等方式参加。投资决策委员会议在全体委员出席（有书面全权委托人代为出席亦为出席）的情况下方为有效。

6、入伙与退伙

新合伙人入伙，经全体合伙人一致同意，依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财物状况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新入伙的普通合伙人对入伙前的合伙企业债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人以其认缴的出资额为限对入伙前的合伙企业债务承担责任。

有《合伙企业法》第四十五条规定的情形之一的，合伙人可以退伙。合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。合伙人违反《合伙企业法》第四十五或四十六条规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定的情形之一的，当然退伙。退伙事由实际发生之日为退伙生效日。作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

有限合伙人与普通合伙人的相互转变程序，按照合伙企业法有关规定办理。除协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

7.合伙财产份额转让

合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照修改后的合伙协议享有权利，履行义务。

有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但是协议另有约定的除外。有限合伙人可以按照协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。

8、争议解决办法

合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以按照合伙协议约定的仲裁条款或者事后达成的书面仲裁协议，向仲裁机构申请仲裁。合伙协议中未订立仲裁条款，事后又没有达成书面仲裁协议的，可以向人民法院起诉。

9、违约责任

合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。执行事务合伙人违反合伙协议给企业或有限合伙人造成损失的，应当赔偿企业或有限合伙人的全部损失。执行事务合伙人违反合伙协议，从事与合伙企业相竞争的业务或者与合伙企业进行交易的，该收益归合伙企业所有；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。有限合伙人违反《合伙企业法》及合伙协议执行合伙事务给企业造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。

10、根据江苏省商务厅颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3200201600054号），安寅投资获准2000万美元投资微医集团有限公司（原“挂号网”），占其总股本约1.33%。

三、微医集团有限公司（原“挂号网”）相关情况

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2014年12月31日，微医集团有限公司（原“挂号网”）总资产为人民币486百万元，归属于母公司所有者权益为人民币442百万元，负债总额为人民币47百万元。

公司将根据相关事项进展情况，及时履行信息披露义务。

特此公告。

山东天业恒基股份有限公司

董事会

2016年2月6 日

证券简称：天业股份 证券代码：600807 公告编号：临2016—011

山东天业恒基股份有限公司

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