关于召开２０１５年年度股东大会的通知

（上接34版）

拟设中天大健康医疗管理公司具体情况如下：

１．公司名称：中天大健康医疗管理有限公司（暂定名，名称最终以工商注册为准）

２．注册资本：２０，０００万元人民币，由中天大健康产投公司出资

３．注册地址：贵阳市或上海市或北京市

４．经营范围：医院管理、物流及管理、医疗器械（限一类）及药品的销售、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务（最终以工商部门核准的为准）。

５．股东情况：中天大健康产投公司持股１００％。

６、人员情况说明：中天大健康医疗管理公司将引进国内、国际一流的专业管理人员、专业技术人员、专业市场人员、专业教学与研发人员加盟，以年薪加股份加股权激励等方式稳定团队（股份比例另行商定），负责集团旗下医院、医疗服务体系及医疗教育产业中医疗实体的管理与运营。

四、投资目的及对公司的影响

本次增资主要用于集团大健康产业的对外投资，对于夯实集团大健康产业的基础，逐步完善集团大健康版块全产业链布局，助推集团大健康转型战略有很积极的作用。

五、风险提示

１．中天大健康产投公司投资业务不达预期的风险。

２．基金投资交易标的资产估值较高的风险。

３．大健康产业中所涉及包括医疗、医药等作为公司新进入行业，可能出现因特定市场过度竞争造成的业绩下滑，或未来受国家医疗卫生政策影响，出现市场波动的风险。

４．大健康产业作为专业性较强行业，可能存在无法及时获取专业化的管理团队和技术人才队伍风险。

５．公司将严格按照《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的规定，根据增资事宜的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

第七届４２次董事会决议。

中天城投集团股份有限公司董事会

二○一六年二月四日

证券代码：０００５４０ 证券简称：中天城投 公告编号：临２０１６－２０

关于终止非公开发行优先股相关事项的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

２０１５ 年 ２ 月１４日，中天城投集团股份有限公司（以下简称“公司”） 董事会第七届第二十一次会议审议通过了关于《公司非公开发行优先股方案》的相关议案（详见 ２０１５－０２２号公告）。

２０１５年 ３月 １０ 日，公司非公开发行优先股相关议案经公司２０１４ 年年度股东大会审议通过（详见 ２０１５－０２３号公告）。

公司在本次非公开发行优先股议案通过后，密切关注市场利率变动情况，认真研究发行时机，积极开展发行准备工作。２０１５年，公司根据融资政策、资本市场运行情况等因素综合制定了一揽子融资举措，足以支撑公司生产经营所需资金。另央行对于降低融资成本的政策力度加大，市场利率持续下行，考虑发行优先股相对其他融资工具成本偏高， 公司董事会经审慎研究后决定，终止实施公司本次非公开发行优先股事项。

此议案需提交公司２０１５年年度股东大会审议。

中天城投集团股份有限公司董事会

二○一六年二月四日

证券代码：０００５４０ 证券简称：中天城投 公告编号：临２０１６－２１

关于拟注册和发行不超过人民币２０亿元非公开定向债务融资工具的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中天城投集团股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步拓宽公司融资渠道，满足公司经营发展需要，优化公司债务结构，降低财务成本，促进公司可持续稳定发展，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》的有关规定，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过人民币２０亿元（含 ２０亿元）的非公开定向债务融资工具（以下简称“定向工具”），具体内容如下：

一、拟发行定向工具情况的概述

１、发行人：中天城投集团股份有限公司；

２、发行规模：拟注册规模为不超过人民币２０亿元（含２０亿元），具体发行规模将以公司在中国银行间市场交易商协会注册的金额为准；

３、发行期限：拟注册的定向工具的期限不超过５年（含５年）；具体发行期限将根据公司的资金需求以及市场情况确定；

４、发行利率：本次发行利率按照市场情况确定；

５、募集资金用途：用于公司调整债务结构、补充流动资金、偿还银行贷款、项目投资建设等符合国家法律法规及政策要求的企业经营活动；

６、发行日期：根据公司实际经营情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内一次性或分期发行。

７、发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）；

８、决议有效期：本次发行定向工具事宜经公司股东大会审议通过后，相关决议在本次发行定向工具的注册及存续有效期内持续有效。

二、董事会提请股东大会授权事宜

（一）公司董事会提请股东大会授权公司董事会依据国家法律法规、监管部门的有关规定和政策及公司股东大会决议，确定向中国银行间市场交易商协会申请发行定向工具的注册金额及发行期限。

（二）公司董事会提请股东大会授权公司经营层全权处理与本次定向工具发行的相关事宜，包括但不限于：

（１）在可发行的额度范围内，根据公司需要及市场条件决定具体的发行方案、是否分期发行及发行期数、募集资金的具体安排、每次发行的具体条件以及相关事宜，包括但不限于确定及（或）修改每次实际发行的数量、金额、发行价格、利率或其确定方式、发行地点、发行时机、期限、评级安排、担保事项、发行时间、发行对象、发行方式、募集资金的具体用途、发行配售安排、承销安排、本金兑付、利息支付安排以及相关信息披露等与发行相关的一切事宜；

（２）根据本次定向工具发行的实际需要，聘请中介机构，包括但不限于承销机构、评级机构、律师事务所等，并谈判、签署及修订相关合同或协议；

（３）如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对每次发行的具体方案等相关事项进行相应的调整；

（４）具体处理与每次定向工具发行有关的事务，签署相关法律文件，并办理与每次定向工具发行有关的申请、注册或备案以及上市等所有必要手续及其他相关事宜；

（５）办理与本次定向工具发行相关的、且上述未提及的其他事宜；

（三）上述授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、本次定向工具发行履行的公司内部审批程序

本次定向工具的发行已经公司第七届董事会第４２次会议审议通过，尚需提交股东大会审议批准，并报中国银行间市场交易商协会批准发行注册后实施。

公司将按照有关法律、法规的规定及时披露本次定向工具的发行情况。

中天城投集团股份有限公司董事会

二○一六年二月四日

证券代码：０００５４０ 证券简称：中天城投 公告编号：临２０１５－２２

关于拟注册和发行不超过

人民币３７亿元中期票据的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中天城投集团股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步拓宽公司融资渠道，满足公司经营发展需要，优化公司债务结构，降低财务成本，促进公司可持续稳定发展，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》的有关规定，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过人民币３７亿元（含 ３７亿元）的中期票据（以下简称“本次中票发行”），具体内容如下：

一、本次中票发行情况概述

１、发行人：中天城投集团股份有限公司；

２、发行规模：拟注册规模为不超过人民币３７亿元（含３７亿元），具体发行规模将以公司在中国银行间市场交易商协会注册的金额为准；

３、发行期限：拟注册的中期票据的期限不超过５年（含５年）；具体发行期限将根据公司的资金需求以及市场情况确定；

４、发行利率：本次发行利率按照市场情况确定；

５、募集资金用途：用于公司调整债务结构、补充流动资金、偿还银行贷款、项目投资建设等符合国家法律法规及政策要求的企业经营活动；

６、发行日期：根据公司实际经营情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内一次性或分期发行。

７、发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）；

８、决议有效期：本次中票发行事宜经公司股东大会审议通过后，相关决议在本次发行中期票据的注册及存续有效期内持续有效。

二、董事会提请股东大会授权事宜

（一）公司董事会提请股东大会授权公司董事会依据国家法律法规、监管部门的有关规定和政策及公司股东大会决议，确定向中国银行间市场交易商协会申请发行中期票据的注册金额及发行期限。

（二）公司董事会提请股东大会授权公司经营层全权处理与本次中票发行的相关事宜，包括但不限于：

（１）在可发行的额度范围内，根据公司需要及市场条件决定具体的发行方案、是否分期发行及发行期数、募集资金的具体安排、每次发行的具体条件以及相关事宜，包括但不限于确定及（或）修改每次实际发行的数量、金额、发行价格、利率或其确定方式、发行地点、发行时机、期限、评级安排、担保事项、发行时间、发行对象、发行方式、募集资金的具体用途、发行配售安排、承销安排、本金兑付、利息支付安排以及相关信息披露等与发行相关的一切事宜；

（２）根据本次中票发行的实际需要，聘请中介机构，包括但不限于承销机构、评级机构、律师事务所等，并谈判、签署及修订相关合同或协议；

（３）如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对每次发行的具体方案等相关事项进行相应的调整；

（４）具体处理与每次中期票据发行有关的事务，签署相关法律文件，并办理与每次中期票据发行有关的申请、注册或备案以及上市等所有必要手续及其他相关事宜；

（５）办理与本次中票发行相关的、且上述未提及的其他事宜；

（三）上述授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、本次中票发行履行的公司内部审批程序

本次中票发行已经公司第七届董事会第４２次会议审议通过，尚需提交股东大会审议批准，并报中国银行间市场交易商协会批准发行注册后实施。

公司将按照有关法律、法规的规定及时披露本次中票发行情况。

中天城投集团股份有限公司董事会

二○一六年二月四日

证券代码：０００５４０ 证券简称：中天城投 公告编号：临２０１６－２３

关于公司设立中天城投集团地产基金管理公司（有限合伙）暨对外投资的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一．概述

２０１６年是公司战略转型的关键时期，为顺利推进公司战略转型，公司提出“并购重组、创新发展、产融结合”的十二字实施方针。开放性地产业务是公司根据自身要求并结合市场发展情况，对传统房地产业务模式、管理模式、投融资模式等的创新，公司拟通过发展开发性房地产业务盘活存量地产资源并开拓地产增量业务，具体业务内容包括但不限于设立并运营地产基金、开展建设管理和代建业务等。公司拟通过开放性房地产业务确保在公司战略转型期间仍为主营业务的房地产业务保持稳定的经营收益，同时促进房地产业务在公司战略转型成功后适应新的战略架构，实现房地产业务的可持续发展，增强各战略板块的协同效应。

公司拟设立中天城投集团地产基金管理公司（有限合伙）（最终名称以工商部门核准为准，以下简称“中天地产基金”）作为公司地产基金的管理公司， 由中天城投集团股份有限公司（以下简称“公司”）作为有限合伙人、自然人张琢和王焘（为公司中层管理人员）作为普通合伙人出资，经友好协商，公司、张琢及王焘于２０１６年２月４日共同签订了《中天城投集团地产基金管理公司（有限合伙）之合伙协议》（以下简称“《合伙人协议》”）。

本次投资事项不属关联交易，已经公司第七届董事会第４２次董事会审议通过，不需提交股东大会审议。

二．交易方基本情况

（一）中天城投集团股份有限公司

１．企业名称：中天城投集团股份有限公司

２．注册地址：贵州省贵阳市观山湖区中天路３号

３．经营范围：壹级房地产开发、城市基础设施及配套项目开发、拆迁安置及服务、室内装饰装潢；承包境外工程；国内外实业投资、按国家规定在海外举办各类企业；商业、物资供销；高新产品开发、高科技投资；农业、工业、基础设施、能源、交通的投资及管理，投资咨询服务；教育产业投资；文化传媒投资及管理；酒店投资及管理；旅游业投资及管理；城市基础设施及配套项目开发；矿产资源的综合开发利用及投资管理；会议展览中心相关基础设施及配套项目开发及经营管理。

（二）自然人：张琢

１．性别：男

２．国籍：中国

３．住所：广东省深圳市龙岗区布龙路东方半岛

４．身份证号：５１０８０２１９７５０４０４ＸＸＸＸ

（三）自然人：王焘

１．性别：男

２．国籍：中国

３．住所：贵州省贵阳市云岩区普陀路２５号

４．身份证号：５２０１０３１９８６０３０２ＸＸＸＸ

三．交易标的情况

１．拟设立合伙企业名称：中天城投集团地产基金管理公司（有限合伙） （暂定名，名称最终以工商注册为准）

２．注册地址：贵州省贵阳市

３．出资人：中天城投集团股份有限公司；自然人张琢、王焘

４．经营范围：基金管理；投资管理；项目投资；资产管理。（以企业登记机关最终核准的经营范围为准）

５．管理运营方式及盈利模式：管理中天城投集团地产投资基金，包括母基金及子基金；按照管理子基金规模及项目实际盈利水平确定项目管理费收取比例。详见《关于公司设立中天城投集团地产投资基金合伙企业（有限合伙）及对增加外投资金额等相关事项的公告》。

四．交易合同的主要内容

中天地产基金投资比例为：公司（作为有限合伙人）占７０％，自然人张琢和王焘（作为普通合伙人）各占１５％。有限合伙人以出资额为限承担有限责任，普通合伙人执行合伙事务并承担无限连带责任。

１．出资及出资安排

普通合伙人和有限合伙人以自有资金共同认缴出资设立中天地产基金，资本规模为５０００万元，其中：普通合伙人合计认缴出资比例为３０％，即人民币１５００万元；有限合伙人认缴出资比例为７０％，即人民币３５００万元。所有合伙人均应以人民币现金方式出资，并在中天地产基金成立之日起２年内缴清。

２．收益分配的原则和比例

中天地产基金因项目管理获得的依法可分配现金，原则上应在合伙企业收到相关款项并做出合理预留后九十日内进行分配，所有合伙人按照出资比例分配。

３．执行事务合伙人：全体合伙人一致推举自然人张琢为中天地产基金执行事务合伙人。

４．合作期限、合作事项的决策机制和运行机制等

（１）合作事项

中天地产基金系根据《合伙企业法》在中国设立的有限合伙企业，合伙人之间的权利义务遵循《合伙企业法》的规定和《合伙人协议》的约定。

中天地产基金存续期间，如法律、法规规定的合伙企业登记／备案事项发生变更，普通合伙人应依法及时到企业登记机关办理企业变更登记／备案手续。

各方同意并承诺，为中天地产基金完成符合法律、法规规定及《合伙人协议》约定的登记／备案提供一切必要的配合，包括但不限于签署、提供所需的全部文件并履行所需的全部程序。

（２）合伙期限

中天地产基金的合伙期限为１０年，自营业执照签发之日起至第１０个周年日的前一天止。根据中天地产基金的经营需要，执行事务合伙人可独立决定将合伙期限延长２次，每次可延长期限为１年。当下列任何情形之一发生时，中天地产基金解散并清算：

１）全体合伙人经协商一致同意决定提前解散；

２）合伙期限届满，且所有合伙人未就延期达成一致意见或执行事务合伙人未作出延期决定的；

３）执行事务合伙人根据《合伙人协议》的约定退伙或被除名，且合伙企业没有接纳新的执行事务合伙人；

４）合伙企业被吊销营业执照；

５）有限合伙人一方或者数方严重违约，致使执行事务合伙人判断合伙企业无法继续经营的；

６）出现《合伙企业法》规定的其他解散原因。

合伙人对合伙企业债务的责任：普通合伙人对合伙企业的债务承担无限责任，有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任。

５．合伙事务的执行

有限合伙人与其他不执行合伙事务的普通合伙人，不得对外代表合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或作出其他对合伙企业形成约束的行为。

６．《合伙人协议》的生效

《合伙人协议》经各方签署后即生效。

五．交易目的和对公司的影响

在公司倾力推进开放性房地产战略发展过渡期内，房地产仍将对公司发展起到基础性作用。本次事项是公司对地产业务创新模式的具体落实，将形成以公司房地产开发品牌为纽带、以地产增值服务为平台、以房产基金的市场化运作为特色的开放性地产“轻模式”运营，实现新运营模式基础上的房地产业务扩展。

同时，开放性房地产业务引进了合伙人制度，对公司的人员管理和组织架构都是一次很好的探索和补充，同时也将增加地产项目的开发机会，有利于推进公司“大金融、大健康”战略的发展。

六．可能存在的风险

由于开放性房地产业务属公司业务创新，其未来业务的发展具有不确定性，公司将根据实际情况及时履行信息披露义务；同时，在开放性地产业务所涉标的项目的选择过程中，可能发生目标选择不当的风险；交易实施过程中存在信息不对称风及资金财务风险等操作风险；交易实施后的整合过程中存在管理风险。敬请广大投资者注意投资风险。

七．备查文件

１、第七届４２次董事会决议；

２、《中天城投集团地产基金管理公司（有限合伙）之合伙协议》。

授权董事长办理上述相关事宜。

中天城投集团股份有限公司董事会

二○一六年二月四日

证券代码：０００５４０ 证券简称：中天城投 公告编号：临２０１５－２４

关于公司设立中天城投集团地产投资基金合伙企业（有限合伙）及增加对外投资金额等相关事项的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、概述

２０１５年初，公司即明确提出开放性地产业务模式的创新理念。开放性房地产将形成以公司房地产开发品牌为纽带，以地产增值服务为平台，以地产基金的市场化运作为特色的“轻模式”运营，实现新运营模式基础上的房地产业务的拓展，为进一步落实和推进开放性地产战略，公司拟设立中天城投集团地产投资基金合伙企业（有限合伙）并增加对中天城投集团房地产开发建设管理公司的投资金额。

本次投资事项不属关联交易，已经公司第七届董事会第４２次董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。

二、投资设立中天城投集团地产投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“母基金”）的基本情况

１．母基金名称：中天城投集团地产投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，名称最终以工商注册为准）

２．母基金规模：公司作为唯一的有限合伙人分期出资４０亿元人民币。

３．合伙人：普通合伙人为中天城投集团地产基金管理公司（有限合伙）（待设，以下简称“基金管理人”）；有限合伙人为中天城投集团股份有限公司。

４．认缴出资额：普通合伙人向合伙企业（含平行投资工具）认缴不低于合伙企业（含平行投资工具）总出资额０．１％的出资。

５．拟设母基金经营范围：投资及投资管理。

６．拟设立子基金：

根据不同的地产项目设立地产项目子基金，基金管理人作为普通合伙人对子基金进行管理，负责子基金的募集和投资方案设计。

７．投资管理：

基金管理人将担任母基金及其下设各项目子基金的普通合伙人，对所设立的母基金及其名下项目子基金进行经营管理，全面负责项目的筛选、项目尽职调查、项目投资方案设计、项目投资决策、项目投后管理、项目清算与收益分配，在母基金及其名下项目子基金层面承担普通合伙人的责任并享有相应的权利。基金管理人按照管理子基金规模及项目实际盈利水平协商确定项目管理费收取比例（基金管理人不收取母基金的管理费）。

８．收益分配的原则和比例

母基金出资设立子基金投资的每个项目，退出项目后所获得全部股权投资收益，优先归还各出资人缴纳的出资款，然后由各出资人按照出资比例分配，剩余部分归母基金所有，基金管理人不参与分配。

三、增加中天城投集团房地产开发建设管理公司投资金额的事项

公司第七届董事会第２７次会议审议通过了《关于公司推进开放性房地产也及战略转型相关事项的议案》，公司拟出资３０００万元人民币设立中天城投集团房地产开发建设管理公司（最终以工商核准名称为准，以下简称“建管公司”），现根据开放性房地产战略发展需要，公司拟将对建管公司的投资金额增加至５亿元人民币，具体如下：

（一）投资情况概述

公司拟通过设立地产基金、开展建设管理和代建业务、多元化合作、在创立开放性地产业务，开拓地产增量业务，盘活存量地产资源。确保地产业务在公司战略转型期间仍作为主营业务为公司保持稳定的经营收益，同时保证房地产业务在公司战略转型成功后适应新的战略架构，实现自身可持续发展，增强各战略板块的协同效应，因此，公司拟以自有资金对建管公司增加投资４７，０００万元人民币。

（二）投资标的基本情况

１．公司名称：中天城投集团房地产开发建设管理公司（暂定名，最终名称以工商登记为准）

２．注册资本：５０，０００万元人民币

３．经营范围：投资、资产管理、投资管理咨询、房地产建设管理、房地产项目管理、工程咨询（凭资质经营）、家装设计、景观设计、物业管理。（最终以工商登记核准为准）。

４．股东情况：公司持股１００％。

５．人员及基本职能：建管公司内部以协议方式确立事业合伙人制，引进跟投制度，实现企业利益、团队利益与员工个人利益高度一致的风险分担和利益共享机制。全权负责公司地产项目的建设开发管理以及开放性地产项目的品牌输出、商业代建等业务。

四、对公司的影响

本次交易主要用于公司开放性地产产业的对外投资，是对房地产业务的创新，对逐步完善开放性地产的战略布局、创新地产开发的投融资模式、实现集团轻资产化运营具有积极影响。

五、风险提示

（一）本次公司投资设立建管公司和地产基金，存在一定的市场风险、经营风险以及政策性风险等方面的风险，能否达到预期目标，具有不确定性。

（二）本次事项是公司对未来地产业务开发模式新的研究和探索，能否达到预期，具有不确定性。

（三）针对上述风险，公司将持续细分市场的客户需求，建立科学有效的投资管理制度和内控机制，完善投资决策管理流程，通过积极地经营策略切实有效地控制投资风险。

（四）公司设立的相关事项尚需工商行政管理部门及其他监管部门核准，公司将严格按照《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的规定，根据投资事宜的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

授权董事长办理上述相关事宜。

中天城投集团股份有限公司董事会

二○一六年二月四日

证券代码：０００５４０ 证券简称：中天城投 公告编号：临２０１６－２５

关于召开２０１５年年度股东大会的通知

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经中天城投集团股份有限公司（以下简称“公司”） 第七届董事会第４２次会议审议通过，公司定于２０１６年２月２６日下午２：００在贵阳市贵阳国际生态会议中心会议室召开公司２０１５年年度股东大会，会议有关事项如下：

一、召开会议的基本情况

１．股东大会届次：２０１５年年度股东大会

２．召集人：董事会

３．本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

４．会议召开的时间：

（１）现场会议时间：２０１６年２月２６日下午２：００－－

（２）网络投票时间：２０１６年２月２５日至２０１６年２月２６日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１６年２月２６日交易日上午９∶３０—１１∶３０，下午１∶００－－３∶００；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为２０１６年２月２５日下午３∶００至２０１６年２月２６日下午３∶００期间的任意时间。

５．会议召开方式：现场投票与网络投票相结合。

（１）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

（２）网络投票：本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、网络投票或者符合规定的其他投票系统中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

６．出席对象：

（１）截至２０１６年２月２３日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

上述公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）公司聘请的见证律师。

７．现场会议地点：贵州省贵阳市观山湖区中天路１号贵阳国际会议中心

二、会议审议事项

１．关于审议２０１５年度董事会工作报告的议案；

２．关于审议２０１５年度监事会工作报告的议案；

３．关于审议２０１５年度财务决算的议案；

４．关于审议２０１５年度利润分配及资本公积转增预案的议案；

５．关于审议２０１５年年度报告及其摘要的议案；

６．关于聘请公司２０１６年度财务审计机构及内控审计机构的议案；

７．关于明确公司为子公司和子公司为公司等提供担保额度并授权公司董事长具体实施的议案；

８．关于审议２０１５年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案；

９．关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案；

１０．关于２０１６年度非公开发行公司债券方案的议案；

１０．１债券发行规模

１０．２票面金额和发行价格

１０．３发行方式及发行对象

１０．４挂牌转让方式

１０．５债券期限及品种

１０．６债券利率

１０．７担保方式

１０．８募集资金用途

１０．９偿债保障措施

１０．１０决议有效期

１１．关于提请股东大会授权董事会办理２０１６年度非公开发行公司债券相关事宜的议案；

１２．关于终止非公开发行优先股相关事项的议案；

１３． 关于增加中天城投集团大健康产业投资控股有限公司投资金额等相关事项的议案；

１４．关于拟注册和发行不超过人民币２０亿元非公开定向债务融资工具的议案；

１５．关于拟注册和发行不超过人民币３７亿元中期票据的议案；

１６．关于公司设立中天城投集团地产投资基金合伙企业（有限合伙）及增加对外投资金额等相关事项的议案。

上述议案己经公司七届董事会第４２次会议、七届监事会第２２次会议审议通过，具体内容详见２０１６年２月６日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的相关公告。

三、出席现场会议登记方法

１．登记方式：

（１）法人股东持营业执照复印件、法人代表证明书或法人授权委托书、持股凭证及出席人身份证进行登记；

（２）社会公众股东持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；

（３）委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡及持股凭证办理登记手续；

（４）异地股东可在出席会议登记时间用传真或现场方式进行登记。

以传真方式进行登记的股东，必须在股东大会召开当日会议召开前出示上述有效证件给工作人员进行核对。

２．登记时间：２０１６年２月２４日上午９∶３０－１２∶００，下午１４∶００－１６∶３０

３．登记地点：贵阳市观山湖区中天路３号２０１中心

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

１．投票代码：３６０５４０

２．投票简称：中天投票

３．投票时间：２０１６年２月２６日的交易时间，即９∶３０－－１１∶３０ 和１３∶００－－１５∶００。

４．通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１００．００元代表总议案，１．００元代表议案１，１．０１元代表议案１中子议案１．１，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

表１：股东大会议案对应“委托价格”一览表

■

（３）在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

表２：表决意见对应“委托数量”一览表

■

（４）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（５）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（６）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

１．互联网投票系统开始投票的时间为２０１６年２月２５日下午３∶００，结束时间为２０１６年２月２６日下午３∶００。

２．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。申请服务密码的，请登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ或ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

股东根据获取的服务密码或数字证书，登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

１．网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

２．股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

１．会议联系方式：

联系人：谭忠游、何要求、段黎欣

联系电话：０８５１－８６９８８１７７

传真：０８５１－８６９８８３７７

联系地址：贵州省贵阳市观山湖区中天路３号２０１中心２０楼董事会办公室

邮政编码：５５００８１

２．会议费用：出席会议的股东食宿费及交通费自理。

３．授权委托书：详见附件。

中天城投集团股份有限公司董事会

二○一六年二月四日

附件：授权委托书

本人（本单位）＿＿＿＿作为中天城投集团股份有限公司的股东，兹委托＿＿＿＿先生／女士代表出席中天城投集团股份有限公司２０１５年年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

■

■

注：１、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

２、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时。

委托人（签字盖章）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量： 股

委托日期： 年 月 日

证券代码：０００５４０ 证券简称：中天城投 公告编号：临２０１６－２６

关于设立中天楼云体育产业股份有限公司

暨对外投资的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

在《国务院关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》及《体育产业十三五发展规划》营造的良好产业发展环境背景下，为抓住规范体育娱乐，加强体育娱乐产业开拓创新的发展机遇，有效整合公司现有的优势资源将体育产业打造成推动我集团“大金融，大健康”战略的重要推手，加快公司“大金融、大健康”战略发展步伐， 建立并逐步发展成为国内专业体育产业投资运营，涵盖主要体育运动项目的开发、引进、投资、运营和社会普及，有独特可持续盈利商业模式的，集聚国内外优秀体育及体育管理人才，能够将体育国际化融入中国体育产业未来发展的国内优秀领先的体育产业集团。经双方友好协商，中天城投集团股份有限公司（以下简称“公司”、“中天城投”或“甲方”）拟以自有资金现金出资３５０００万元人民币，与自然人楼云先生（以下简称 “乙方”）合资设立中天楼云体育产业股份有限公司（暂定名，名称最终以工商注册为准），双方于２０１６年２月４日签订了《关于投资设立中天楼云体育产业股份有限公司的合作协议书》。

本次投资事项不属关联交易，经公司第七届董事会第４２次董事会审议通过，不需提交股东大会审议。

二、交易方介绍

自然人楼云先生，身份证号４４１９００１９６４１０１２ＸＸＸＸ，原中国体操队运动员，１９８４年、１９８８年连续两届奥运会上夺得男子体操跳马冠军；在长达１６年的体操生涯里共获得８６枚金牌，被誉为“跳马王”；先后获中国最佳运动员、奥运十佳运动员、“建国以来杰出运动员”等荣誉称号。

经公司第七届董事会第２４次会议审议通过，楼云先生与公司全资子公司贵阳金融控股有限公司等合作设立贵阳体育金融管理股份有限公司，具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网公司公告《关于子公司投资设立贵阳体育金融管理股份有限公司的公告》（公告编号：临２０１５－６２）。

三、投资标的基本情况

公司名称：中天楼云体育产业股份有限公司（暂定名，该名称已经国家工商行政管理总局预核准，最终以工商注册为准）

注册资本：人民币５０，０００万元，中天城投以现金出资３５，０００万元，楼云先生以知识产权和现金出资１５，０００万元，注册资金分期到位；所涉知识产权出资额最终以具有相关业务资质的评估机构出具评估报告为基础，经股东各方认可的金额为准。

注册地址：贵州省贵阳市

经营范围：体育产品的生产、加工、销售；体育场馆设施的建设、开发、经营；体育商品的国内贸易与进出口贸易；大型体育赛会组织、承办；体育商业比赛的承办；运动休闲产品的开发；体育旅游服务，体育广告和传播媒体经营，职业体育俱乐部的投资经营；体育专业人才的培训；体育信息产业经营等。

主要业务介绍：

普及性足球、提高性足球、职业化足球和“楼云跳”体育健身项目的开发、经营；体育场馆、设施的建设、开发、经营；体育主题社区的建设；新型运动项目和体育俱乐部的投资、经营；承办体育比赛；体育的广告和传播媒体等。

１、普及性足球

计划以自建和加盟建设的形式建设校园足球训练营和社会足球乐园。校园足球训练营充分将训练营与体育课相结合，最大限度的在校园开展足球兴趣培养，基本功训练，以及有针对性的技术训练。社会足球乐园针对非足球学校学生、社会团体及个人。

足球训练营和足球乐园有完整的配套产业做支撑。楼云先生及其团队已经与美国某公司签订合作意向书。此公司主要产品足球训练机器是由美国公司专门为青少年足球培训而设计和研发，不仅可以精确地将球送达预设的位置，还可以任意调整发球的路线、角度、速度、力量等，适合不同的训练项目，如：传球、停球、头球、射门、守门等。此外，楼云先生及其团队还与包括贝利体育系列护具（球王贝利所建）在内的多家产业链相关公司进行合作意向谈判。

在青少年赛事举办方面，在各地级市举办小学和中学冠军杯足球赛事并打造全国性及国际性赛事品牌。

在国际拓展方面，将开展两岸四地青少年足球赛事和“一带一路”青少年足球赛事，通过青少年足球交流增进两岸和“一带一路”沿线国家和地区的青少年友谊交流。

为了提高赛事娱乐性，将针对中天楼云体育公司所举办的各项体育赛事开发相应的赛事竞猜游戏。

２、提高性足球

计划引进一家国外俱乐部的青少年足球训练体系，作为校园足球训练营和社会足球乐园等普及性足球的升级版。

３、职业化足球

计划与国内外多家俱乐部洽谈合作事宜，为通过普及性足球和提高性足球等赛事所遴选出的青少年足球人才和足球天才寻找职业化出口。

４、“楼云跳”新型运动项目和赛事

基于国际体操联合会命名的“楼云跳”，结合体操、田径、球类、酷跑等体育技巧，创建作为这些体育运动的基础性、一体化和综合性的运动项目，为中国独创，“楼云跳”计划跟青少年足球计划密切相关，它将在身体柔韧性、协调性、意志品质等综合素质方面为青少年球员提供基础性训练。

在推广“楼云跳”新型运动项目的群众基础上，力争使其作为第一个中国自主知识产权赛事并将其发展成为国际单项赛事。

四、对外投资合同的主要内容

１、投资金额

中天楼云体育产业股份有限公司注册资本为人民币５０，０００万元。全体股东认缴的注册资本如下：

■

２、支付方式

全体股东向中天楼云体育产业股份有限公司的现金出资分期缴纳．

３、人员组成安排

中天楼云体育产业股份有限公司的最高权力机构是股东大会。股东大会的职权、议事规则、表决程序等事宜由公司章程规定。

根据《公司法》中天楼云体育产业股份有限公司设立董事会。董事会经由公司股东会选举产生，董事会成员共５人，甲方推荐三名董事，乙方推荐二名董事。董事会对股东会负责，董事会的职权、议事规则、表决程序等事宜由公司章程规定。

董事长由甲方推荐董事担任、副董事长由乙方推荐董事担任，其职权由公司章程规定。

中天楼云体育产业股份有限公司设监事会，监事会共三名监事，由甲、乙方各委派一人并设职工监事一人组成，监事会主席由甲方委派监事担任。监事的职权由公司章程规定。

４、合同违约条款

如因某一方不履行本协议规定的义务，致使本协议规定的目的无法实现，协议另一方有权终止本协议，并有权向违约方索赔。

由于一方的违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任。上述违约责任包括但不限于赔偿中天楼云体育产业股份有限公司设立过程中各项实际发生费用。

任何一方因其自身的资格等情形不符合法律、法规和规范性文件的规定而导致其不能成为中天楼云体育产业股份有限公司的股东时，则应主动退出或由另一股东决定其退出。退出的股东应承担相应的费用。

５、合同生效

本协议于２０１６年２月４日由本协议各方在贵阳市签署。

本协议自本协议各方签署之日起生效。

本协议构成本协议各方之间设立中天楼云体育产业股份有限公司事宜而达成的完整协议。本协议生效后，本协议各方此前形成的与设立中天楼云体育产业股份有限公司相关的会议记录、备忘录、协议或其他书面文件以及口头承诺或协议的内容与本协议规定不一致的，即自动失效。

为满足公司注册登记机关对于注册文件之格式等要求，协议各方可以在不违背本协议约定的前提下，签署公司章程等相关文件用于公司办理登记注册。

五、对外投资的目的和对公司的影响

本次中天城投拟与楼云先生共同发起设立中天楼云体育产业股份有限公司，不仅存在良好的外部因素，而且内部准备充分，使得中天楼云体育产业股份有限公司的设立也具备了良好的内部环境。本次中天城投的合作股东在体育大健康投资、经营领域均有丰富的积淀，保证了中天楼云体育产业股份有限公司成立后业务整合、开展的高效性。

本次合作，将充分发挥公司在“大金融、大健康”领域所积累优势资源尤其是在大健康产业各参控股公司资源，利用动作捕捉、大数据、云计算等先进技术手段，提高体育产品设计与客户需求的贴合度；利用碎片化、个性化的开发手段，更好地满足大众多个方面、多个阶段、多种层次的保障需求，并通过缩短新产品上线流程和加快更新速度，提高体育公司对市场变化的灵敏度和反应速度。

因此，通过本次设立中天楼云体育产业股份有限公司，有利于整合公司现有的优势资源，实现群众体育产品与“大金融、大健康”产业良性互动的协同效应，全面推进公司大健康战略规划。

六、存在的风险

１．设立风险：因本次交易涉及知识产权出资，知识产权出资需经评估机构事前评估，评估结论与双方协商结果是否一致存在不确定性，可能存在导致本次交易不能实现的风险。

２．审批风险：中天楼云体育产业股份有限公司的筹建、设立及未来业务开展等事项尚需获得教育、足球等业务主管部门的审批，存在审批未获通过的风险。

３．竞争风险：本次投资设立中天楼云体育产业股份有限公司，可能会由于市场、业务经营模式、人才技术等方面的风险导致投资效果低于预期，投资存在短期内不能获得投资收益的风险。因此，本次投资能否达到预期，具有不确定性。

４．公司将认真学习最新政策，持续吸引和储备具有丰富投资管理经验的人才，并严格按照相关政府部门和机构的相关政策要求，建立科学有效的投资管理制度，完善投资决策管理流程，切实有效控制投资风险。

５．公司将严格按照《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的规

定，根据投资事宜的进展情况及时履行信息披露义务。

敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

１．公司第七届董事会第４２次会议决议；

２．关于投资设立中天楼云体育产业股份有限公司的合作协议书。

授权董事长办理上述相关事宜。

中天城投集团股份有限公司董事会

二○一六年二月四日