怡球金属资源再生
（中国）股份有限公司
关于公司股票复牌的
提示性公告

（上接35版）

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注：以上数据未经审计。

Buffalo Shredding and Recovery, LLC

Buffalo Shredding and Recovery, LLC成立于2011年6月3日，为根据有限责任企业法设立的企业，地址为3175 Lake Shore Rd.Hamburg, NY。

两年一期主要财务数据如下：

单位：美元

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注：以上数据未经审计。

MetalicoPittsburgh. Inc

MetalicoPittsburgh. Inc原名为Metalico Neville,Inc，成立于2008年4月15日，为根据1988年商业公司法设立的公司，注册股数为100股，已发行股数100股，地址为3100Grand Avenue，Neville Township, PA。

两年一期主要财务数据如下：

单位：美元

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注：以上数据未经审计。

（3）标的公司近两年一期银行贷款及财务费用情况

标的公司两年一期银行贷款情况

单位：美元

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注：以上数据未经审计。

①Metalico与TPG Speciatly Lending Inc的银行贷款

2013年11月21日，Metalico与以TPG Speciatly Lending Inc（”TPG”）签订为期六年的贷款协议，根据贷款协议提供Metalico总计不超过12,500万美元的借款额度，包括一个6,500万美元的循环贷款额度和两个总计6,000万美元的长期贷款额度。其中循环贷款提供不超过6,500万美元或借款基础（基于应收账款及存货总价的特定百分比计算）两者孰低的借款额度。PNC Bank National Association （“PNC”）为循环借款协议下的银行服务方。根据抵押协议条款，在协议有效期间，Metalico所有资产项目均被抵押，直至偿还全部抵押借款本金及利息为止。2014年3月14日，双方签订第一次修订协议，2014年6月30日，双方签订Restructuring Proposal Letter，2014年10月21日双方签订第二次修订，修订内容主要包括修订贷款利率和Metalico贷款期间必须满足的资本充足率比率及最大资本性支出指标。 截止2013年末，账面循环贷款额为4,821.59万美元，定期贷款额为3,564.99万美元；截止2014年末，账面循环贷款额为3,142.02万美元，定期贷款额为 1,997.30万美元；

银行抵押贷款历次修订后对利率的影响如下表列示：

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Metalico子公司Buffalo Shredding and Recovery Inc与 First Niagara Leasing, Inc. 的银行贷款

2011年12月12日，Metalico子公司Buffalo Shredding and Recovery Inc与 First Niagara Leasing, Inc. (“First Niagara”)签订机器设备抵押贷款协议，以Buffalo破碎机及相关设备为抵押获得总额不超过 1,041.8万美元的贷款，期限十年，利率为4.77%。当时公司使用其中658.5万美元偿还了由JPMorgan Chase Bank,NA,Inc提供的贷款。经2013年11月21日签订的第六次修订协议，合同期限缩短至2019年11月，月付款由110美元增加至141美元。截止2013年末和2014年末，Metalico设备抵押贷款额分别为870.75万美元和740.24万美元。

可转债

2008年4月23日，Metalico对多家债权人发行可转债券共计10,000万美元，到期日2028年4月。根据2008年可转债协议，2014年6月30日，债券持有人可将债券售回给发行人。2014年6月30日，经历年现金赎回可转债后，可转债剩余价值为约2,430万美元。根据2014年3月31日签订的可转债协议第一次修订，公司无法满足协议约定的最高资本充足率，借款方限制公司赎回2008年发行的可转债。于2014年10月20日，债券持有人将1000万美元可转债以0.9994美元每股价格转为普通股，同时被授予期权，保证债券持有人转换的股份，可以在转换交易后的第40个交易日后，当股票价格低于一定价格后，被授予额外的股票份额。截止2014年末共转换21,966,941股，其余2,395,809股于2015年1月26日签发。共计发行24,362,743股普通股。2014年10月21日Metalico与Corre Opportunities Fund LP、,Corre Opportunities Qualified Master Fund LP、Hudson Bay、,Oaktree分别签订Exchange Agreement，根据该协议剩余可转债面额加上利息共计1470万美元被为新的十年期可转换债券。新的可转换债券分为A，B，C系列，年利率为13.5%，到期日2024年7月1日。截止 2013年末和2014年末，可转换债券账面额分别为2,346.90万美元和1,134.08万美元。

2015年9月11日TML收购Metalico后，上述银行贷款、可转债券及相关利息均已偿还。

标的公司两年一期财务费用情况

单位：美元

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注：以上数据未经审计。

与可比上市公司比较贷款情况及财务费用情况：

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报告期内Metalico短期和长期偿债能力指标如下：

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注：上表根据Metalico2015年1-9月、2014年及2013年未经审计报表计算。

报告期内怡球资源短期和长期偿债能力指标如下：

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2015年9月11日TML收购Metalico后，Metalico银行贷款、可转债券及相关利息均已偿还。截止2015年9月30日，Metalico资产负债率下降至17.06%。经比较Metalico与怡球资源短期和长期偿债能力指标，本次交易完成后标的公司不会对上市公司短期和长期偿债能力带来不利影响。

（2）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问和会计师认为，TML收购Metalico后已经支付50,080,387.06美元偿还所有银行贷款及相关费用。截止2015年9月30日，Metalico资产负债率得到改善至17.06%，流动比率和速动比率也处于良好水平，因此本次交易完成后不会对上市公司短期和长期偿债能力带来不利影响。

公司已在预案“第四节 交易标的基本情况”之“二、Metalico公司历史沿革 ”之“（三）标的公司2008年以来的具体收购情况”、“第四节 交易标的基本情况”之“六、下属子公司情况”之“（二）重要子公司基本情况”及“第七节 管理层讨论与分析”之“六、上市公司负债结构合理性”之“（三）本次交易前标的公司偿债能力分析”中进行补充披露。

12.请补充披露标的资产报告期内存货周转率，并与同行业公司进行比较说明其合理性。请财务顾问发表意见。

答复：

（1）报告期内Metalico 存货周转率：

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注：存货周转率=营业成本/平均存货

平均存货=（期初存货+期末存货）/2

2015年1-9月存货周转率为年化存货周转率

数据来源：Metalico 2015年1-9月、2014年、2013年、2012年未审计财务报告。

报告期内Metalico 存货周转率逐年提高，主要系公司通过折价销售来加速存货流转，目的为1）加速存货流转，以尽量避免金属价格下跌风险；2）公司偿债负担重，通过加速存货流转来获取营运资金。

（2）与同行业可比公司比较

同行业公司及Metalico存货周转率列示如下：

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注：SCHN存货周转率= 销货成本/平均存货

SIMS存货周转率=（采购成本+运费）/平均存货

数据来源：SSI和SIMS2015、2014、2013年报。

2013年Metalico 存货周转率为6.54，低于2013年行业平均水平9.3。2014年及2015年1-9月公司存货周转率分别提升至8.08及9.36，但是仍然略低于同时期内行业平均水平。主要原因系Metalico受到银行信贷政策限制（每日借款额度根据Metalico应收账款和存货一定比例计算），因此Metalico需要维持一定应收账款和存货比例以获取贷款资金，而近年持续下跌的金属价格使得Metalico很难维持杠杆比例及应收款和存货比例并难以获取营运资金。同时营运资金的缺乏又进一步限制公司的业务发展。虽然公司报告期内尽量加速存货流转以获取营运资金，但由于营运资金的缺乏，及受到贷款协议对应收账款和存货比例的限制，导致报告期内存货周转率低于行业平均水平。

（3）中介机构核查意见：

经财务顾问核查，认为Metalico由于受到银行信贷政策限制，导致存货周转率趋缓，因此低于行业可比公司。2014年及2015年1-9月Metalico存货流转加快主要是因为Metalico流动资金紧缺，通过折价销售加快存货流转获取现金。

公司已在预案“第四节 交易标的基本情况”之“七、主要财务数据”之“（二）标的资产报告期内存货周转率分析”中进行补充披露。

13.请公司补充说明预案披露的标的资产财务数据的会计编制基础（美国GAAP准则、中国CAS准则，国际IFRS准则），并请列明标的公司会计政策与上市公司会计政策之间的差异。请公司就预案披露的标的资产财务数据未经审计，经审计的资产可能存在较大减值准备的情形予以重大风险提示。请财务顾问发表意见。

答复：

Metalico公司原为纽交所上市公司，会计编制基础为美国GAAP准则，因此与执行中国CAS准则的上市公司会计政策存在一定差异，差异情况如下：

（1）固定资产折旧政策方面：标的公司固定资产折旧政策中净残值为0，而上市公司净残值为5%。

（2）坏账计提政策方面：标的公司应收账款坏账政策为单项确认计提坏账准备，如无特殊减值迹象，根据历史经验对账龄90天以上（不含）的应收账款项目全额计提坏账准备；上市公司坏账政策为单项与组合确认坏账准备。具体政策如下：

①应收账款

单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

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组合计提政策为：

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其他应收款坏账准备

按组合确定坏账计提明细如下：

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（3）递延所得税资产及负债的确认方面：标的公司根据美国GAAP准则针对可弥补亏损、应付薪酬等项目确认递延所得税资产之后又根据美国所得税会计ASC 740-10-45-5规定全额计提了递延所得税资产减值准备；上市公司递延所得税资产及负债确认方面根据中国CAS准则，递延所得税资产不计提减值准备，如果不满足相关确认条件，直接不予确认。

（4）请公司就预案披露的标的资产财务数据未经审计，经审计的资产可能存在较大减值准备的情形予以重大风险提示。

截至本预案签署日，本次标的公司的审计工作尚未完成，本预案中所披露的标的公司资产财务数据均未经审计，标的公司资产相关数据与最终审计结果可能存有一定差异，经审计的资产可能存在较大减值准备的情形，特提请投资者关注。

在本次交易相关的审计工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议相关事项，编制和公告重组报告书草案并提请股东大会审议。标的公司经审计的财务数据以重大资产重组报告书草案的披露内容为准。

（5）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为，Metalico公司会计编制基础为美国GAAP准则，与执行中国CAS准则的上市公司会计政策存在一定差异，公司已在预案中增加审计后标的资产可能存在较大减值准备的风险提示。

公司已在预案“重大风险提示”之“五、标的资产的相关风险”之“（六）审计后标的资产可能存在较大减值准备的风险提示”和“第八节 风险因素”之“五、标的资产的相关风险”之“（六）审计后标的资产可能存在较大减值准备的风险提示”及“第四节 交易标的基本情况”之“七、主要财务数据”之“（三）会计编制基础与会计政策之间的差异”中进行补充披露。

四、关于预案完整性及中介机构履职责任

14.经审核，公司未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》以及上交所《上市公司重大资产重组预案格式指引》的格式和内容要求编制预案，请公司对照上述规定进行补充披露。请财务顾问和律师核实并补充披露未严格按照上述格式指引编制并披露预案的原因，并说明是否按照证监会《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、本所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录》等相关规定履行了勤勉尽责义务。

答复：

（1）关于预案补充披露

公司已严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》以及上交所《上市公司重大资产重组预案格式指引》的格式和内容对预案（修订版）进行了详细补充披露。

（2）公司未按照格式和内容的要求编制预案的原因

经与各中介机构沟通，公司未严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》以及上交所《上市公司重大资产重组预案格式指引》的格式和内容要求编制预案的原因如下：

各中介机构尽调时间较晚

公司股票虽然于2015年7月27日停牌，但此时怡球资源实际控制人尚未完成对标的公司的境外收购，标的公司股东大会尚未批准本次收购，收购是否成功尚存在不确定性，因标的公司为纽约交易所上市公司，收购的相关信息均需对外公告，为避免该事项可能对公司股价造成的影响，公司申请停牌。2015年9月11日怡球资源实际控制人完成收购标的公司。

为完善上市公司再生金属资源产业链，有利于上市公司未来发展，怡球资源实际控制人有意在完成收购标的公司后将标的公司转让予怡球资源。由于实际控制人收购Metalico的资金部分来源于银行贷款，利息较高，资金成本压力较大，实际控制人拟寻找财务投资者先出让部分股权缓解资金压力。同时，实际控制人也在论证将标的公司转让予怡球资源的各种方案的可行性。

2015年11月4日，在初步确定交易方案后，怡球资源正式召开本次交易全部中方中介机构项目启动会，中介机构开始按照法律法规规范性文件的要求对标的公司进行尽职调查，并于11月底拿到标的公司提供的初步尽调资料。目前，各中介机构的核查工作还在进行中。

海外尽调程序复杂、工作量大

a、本次交易为跨国收购，涉及两个国家的法律法规、财务、税收、社保等企业经营各方面的制度差异，Metalico子公司数量较多且比较分散、位于不同州，美国为联邦制，州与州之间部分法律也存在差异性，增加了项目难度。

b、本次交易涉及前次交易，前次交易的不确定性延长了项目周期

c、本次交易需境外中介机构的配合，由于时差等原因，沟通比较费时间。

d、Metalico子公司数量较多且比较分散，主要交通工具为汽车，中介机构对于子公司、供应商、客户的核查、走访比较费时。

（3）各中介机构的核查手段

目前，中介机构走访了Metalico及其部分子公司、供应商、客户；对重要子公司的大额资产实行盘点,通过实地确认,拍照,询问等手段对资产的真实性进行了确认；对银行的期末余额进行了询证，对银行流水进行了抽样测试；对客户和供应商的期末余额询证确认；对存货进行了实地盘点；对收入成本循环进行了穿行测试；与Metalico管理层进行访谈；访谈本次交易的境外律师；检索当地政府关于土地房产登记的网站，核查了土地房产登记、租赁等信息；检索州务卿网站，核实子公司信息。

（4）中介机构自查

上市公司收到上交所的问询函后，各中介机构对目前工作的进展进行了自查，截至目前，各中介机构严格按照证监会《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、上交的《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录》等相关规定本着勤勉尽责的原则开展工作，由于项目难度、核查时间及中美双方中介机构、标的公司对于标准理解的制度性差异等原因，预案披露时部分事项未有确定性的结果，本着谨慎的态度，中介机构在预案中对不确定的地方未进行披露，拟待核实清楚后在《重组报告书》中详细披露，中介机构不存在故意隐瞒、故意遗漏及造假的事项，各中介机构将在今后的工作中继续本着勤勉尽责的原则推动本次交易的进展。

15.本次购买标的资产交易属同一控制下企业合并，不涉及商誉减值风险。请财务顾问对预案“重大风险提示”部分中“本次交易形成的商誉减值风险”相关内容予以更正。

答复：

2015年9月11日，TML公司取得Metalico公司股东证书，Metalico公司变更为TML全资子公司，股份数量为1000股。TML公司的实际控制人为黄崇胜夫妇。

依据《企业会计准则》的规定，通常情况下，同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并，其要点如下：

（1）能够对参与合并各方在合并前后均实施最终控制的一方通常指企业集团的母公司；

（2）能够对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的相同多方

（3）实施控制的时间性要求，是指参与合并各方在合并前后较长时间内为最终控制方所控制。具体是指在企业合并之前(即合并日之前)，参与合并各方在最终控制方的控制时间一般在1年以上(含1年)，企业合并后所形成的报告主体在最终控制方的控制时间也应达到1年以上(含1年)。

TML公司取得Metalico公司控制权的在1年以内，不满足《企业会计准则》同一控制下企业合并的时间性要求，公司认为本次购买标的资产交易属于非同一控制下企业合并，并会涉及到商誉。

五、其他

16.预案披露，交易对方收购标的公司及上市公司收购标的资产尚需履行包括境内外有关机关审批在内的审批程序，请公司补充披露具体的审批事项、审批流程及是否存在重大审批风险。请财务顾问发表意见。

答复：

（1）关于境外履行的程序

CFIUS（美国外国投资委员会）负责监督与评估外国投资者并购美国企业，交易双方可自愿向CFIUS提交审查申请，无论是否申请，CFIUS均有权审查及监督。CFIUS的审查主要关注交易是否威胁国家安全，通常情况下，关注传统的国家防卫相关行业及核心基础设施行业。美国K&L Gates LLP律师事务所受聘对交易对方取得标的公司股权及本次交易是否应取得CFIUS的批准进行审查。鉴于METALICO未向政府销售产品，也未与政府签署任何合同，也不需要取得美国商务部产业安全局（BIS）颁发的出口许可证，且METALICO不具备行业唯一性或主导型，其所在行业为充分竞争行业，产品具有可替代性，其停产或破产不会对该行业造成影响，因此，美国律师认为，METALICO股权转让不涉及国家安全，交易对方收购标的公司及本次交易不需向CFIUS提交申请。

（2）关于境内履行的程序

①交易对方上海欣桂收购标的公司股权境内审批程序包括：

a、取得商务部门备案

上海欣桂购买METALICO股权业经上海市商务委员会备案并已取得境外投资证第N3100201600076号《企业境外投资证书》。

b、办理外汇登记

上海欣桂购买METALICO股权已于2016年1月28日在宁波银行上海分行办理外汇登记。

c、上海市发展改革委员会备案

根据国家发展和改革委员会令第9号《境外投资项目核准和备案管理办法》，上海欣桂购买METALICO股权股权尚需上海市发改委备案。

怡球资源收购标的公司股权尚需要履行的境内审批程序包括：

a、本次交易经上市公司股东大会批准

b、本次交易获商务部门备案

根据商务部令2014年第3号《境外投资管理办法》，怡球资源收购标的公司股权尚需办理商务部门备案。

c、本次交易尚需办理外汇登记

根据国家外汇管理局汇发[2015]13号《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》，怡球资源收购标的公司股权尚需办理外汇登记。

d、本次交易尚需江苏省发改委备案

根据国家发展和改革委员会令第9号《境外投资项目核准和备案管理办法》，怡球资源收购标的公司股权尚需江苏省发改委备案。 e、本次交易尚需获得中国证监会批准。

（3）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为，上述审批程序存在审批风险，公司已在预案中作出相关风险提示。

公司已在预案“重大事项提示”之“十、本次重组已履行及尚需履行的决策和审批程序”之“（二）本次重组尚需履行的决策程序”中进行了补充披露。

17.预案披露，标的资产拥有多处房屋建筑物，请补充披露相关资产的房产及土地使用权（如适用）等权证取得情况，并说明相关房产是否存在抵押等其他权利。请财务顾问发表意见。

答复：

（1）截至目前Metalico拥有的土地、房产如下：

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美国作为联邦制国家，并没有全国统一的不动产登记体系，也不会颁发土地证或房产证，而是各州根据自己的登记法以市、县政府为登记单位对不动产进行登记，主要为契约登记制度，即对不动产的交易情况进行登记。根据Metalico提供的资料，Metalico已将上述土地房产的购买契约进行登记，已取得上述土地及房产的所有权，截至本预案签署日，上述土地及房产不存在抵押等权利受限的情形。

（2）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为，Metalico已将上述土地房产的购买契约进行登记，已取得上述土地及房产的所有权，相关土地及房产不存在抵押等其他权利限制。

公司已在预案“第四节?交易标的基本情况”之“四、主要资产的权属情况、对外担保情况及负债情况”之“（一）交易标的的主要资产情况”中进行了补充披露。

18.预案披露，本次重组发行股份的价格为定价基准日前120个交易日公司股票均价的90%，请公司补充披露前20个交易日及前60个交易日公司股票的均价情况以及公司选取前120个交易日均价的理由。请财务顾问发表意见。

答复：

（1）发行价格的选取

本次发行股份的定价基准日为本公司第二届董事会第二十四次会议决议公告日。定价基准日前20、60和120个交易日公司股票均价情况如下：

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公司选择基准日前120个交易日股票交易均价作为市场参考价，其合理性如下：

鉴于A股市场自2015年初至今整体波动较大，选取较长的时间窗口计算交易均价受股价短期波动影响更小，能够更加合理、公允地反映公司股票的市场价值，更有利于保障本次交易的公允性和可靠性。

选择以定价基准日前120个交易日公司股票交易均价为市场参考价，是上市公司与交易各方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因素进行综合考量及平等协商的结果，有利于本次重组的顺利实施。

（2）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为，2015年至今资本市场波动较大，为顺利推进项目的实施，交易双方选取定价基准日前120个交易日公司股票均价的90%具有合理性。

公司已在预案“重大事项提示”之“四、本次交易的具体方案”之“（三）定价原则及选择依据”中进行了补充披露。

特此公告。

怡球金属资源再生（中国）股份有限公司董事会

2016年2月5日

股票代码：601388 股票简称：怡球资源 编号：2016-016号

怡球金属资源再生

（中国）股份有限公司

关于公司股票复牌的

提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

怡球金属资源再生（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项,经申请,公司股票已于2015年7月28日起停牌。

2016年1月15日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案及相关议案，并于2016年1月16日披露了《怡球金属资源再生(中国)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及其摘要等信息披露文件。

2016年1月26日，公司收到上海证券交易所出具的《关于怡球金属资源再生（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函﹝2016﹞0113号）（以下简称“《问询函》”）。

2016年2月5日，公司对《问询函》进行回复，并披露了《怡球金属资源再生(中国)股份有限公司关于上海证券交易所<关于怡球金属资源再生（中国）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函>的回复公告》。修订后的《怡球金属资源再生(中国)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及摘要详见上海证券交易所网站。

根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自2016年2月15日开市起复牌。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。公司所有信息均以上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者关注，注意投资风险。

特此公告。

怡球金属资源再生（中国）股份有限公司董事会

2016年2月5日