上海市北高新股份有限公司
关于第八届董事会第二次
会议决议公告
证券代码：600604 900902 证券简称：市北高新 市北B股 公告编码：临2016-011
上海市北高新股份有限公司
关于第八届董事会第二次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海市北高新股份有限公司（以下简称“公司”或“市北高新”）第八届董事会第二次会议于2016年2月5日以通讯方式召开。会议应出席董事7人，实际参加表决董事7人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、公司《章程》及公司《董事会议事规则》等有关规定。会议以通讯表决方式审议通过了如下决议：
一、审议通过了《关于公司设立专项资产管理计划的议案》
为进一步扩大公司的业务发展规模，增强公司现金流水平，经董事会审议，同意公司通过与南京银行股份有限公司上海分行（以下简称“南京银行上海分行”）共同设立专项资产管理计划（以下简称“资管计划”），资管计划总金额为人民币12.5亿元，其中市北高新出资人民币2.5亿元认购B类一般级份额，南京银行上海分行出资人民币10亿元认购A类优先级份额，资管计划指定用于委托南京银行上海分行向公司全资子公司上海开创企业发展有限公司发放贷款。
具体内容详见公司于2016年2月5日通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《市北高新关于设立专项资产管理计划的公告》（临2016-012）。
表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。
二、审议通过了《关于公司及全资孙公司上海聚能湾企业服务有限公司对投资项目实施退出的议案》
经董事会审议，同意上海华艾软件股份有限公司（以下简称“华艾软件”）以人民币38,480,649.80元的价格回购市北高新及上海聚能湾企业服务有限公司（以下简称“聚能湾”）持有的全部267.75万股华艾软件股份，占华艾软件注册资本的5.95%。
本次投资项目经公司于2013年11月7日召开第七届董事会第二十次会议审议通过（详见公司于2013年11月7日通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《上海市北高新有限公司第七届董事会第二十次会议决议的公告》（临2013-052）等相关公告及材料）。公司及聚能湾出资人民币3,542万元参股华艾软件，占其注册资本的5.95%。
本次投资项目的退出，公司与聚能湾预计实现税前投资收益合计为人民币425万元（含历年分红人民币119万元）。
表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。
特此公告。
上海市北高新股份有限公司董事会
二〇一六年二月五日
证券代码：600604 900902 证券简称：市北高新 市北B股 公告编码：临2016-012
上海市北高新股份有限公司
关于设立专项资产管理计划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●资管计划的名称：鑫沅资产市北高新专项资产管理计划
●资管计划的金额：人民币12.5亿元
●资管计划认购方：市北高新、南京银行上海分行
●资产托管人：南京银行股份有限公司
●资产管理人：鑫沅资产管理有限公司
●资管计划的存续期限：2年
为了进一步扩大上海市北高新股份有限公司（以下简称“市北高新”或“公司”）的业务发展规模，增强公司现金流水平，经公司第八届董事会第二次会议审议通过，公司通过与南京银行股份有限公司上海分行（以下简称“南京银行上海分行”）共同设立专项资产管理计划（以下简称“资管计划”），资管计划总金额为人民币12.5亿元，其中公司出资人民币2.5亿元认购B类一般级份额，南京银行上海分行出资人民币10亿元认购A类优先级份额，资管计划指定用于委托南京银行上海分行向公司全资子公司上海开创企业发展有限公司发放贷款。本次资管计划有关情况具体如下：
一、本次资管计划基本情况
1、资管计划的名称：鑫沅资产市北高新专项资产管理计划；
2、资管计划的金额：人民币12.5亿元；
3、资管计划认购方：市北高新、南京银行上海分行；
4、资产托管人：南京银行股份有限公司；
5、资产管理人：鑫沅资产管理有限公司；
6、资产管理计划份额类别：市北高新出资人民币2.5亿元认购B类一般级份额，南京银行上海分行出资人民币10亿元认购A类优先级份额；
7、资管计划投资目标和范围：该资管计划委托财产特定用于委托南京银行上海分行向公司全资子公司上海开创企业发展有限公司发放贷款；
8、资管计划的存续期限：资产管理计划份额的存续期限为2年。资产管理计划的存续期限指资产管理计划成立日至资产管理计划终止日之间的期限，资产管理合同到期日为资产管理计划终止日；
9、收益分配方式：资管计划存续期限内，第一年A类份额预期收益率为6.37%，第二年A类份额预期收益率为6.67%。资管计划优先分配优先A类份额收益，资管计划终止日剩余收益分配给一般B类份额；
10、资产管理人的管理费：0.1%/年，以最终实际募集资金为计算基数；
11、资产托管人的托管费：按委托财产金额的0.03%年费率计提；
12、资管计划运作模式如图所示：
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二、相关方情况介绍
1、资产管理人：鑫沅资产管理有限公司
鑫沅资产管理有限公司经中国证监会证监许可[2014]14号文批准，于2014年2月成立。该公司是南京银行股份有限公司绝对控股的鑫元基金管理有限公司的全资子公司。该公司业务范围涵盖通道类、主动管理类等资产管理项目。
2、资产托管人：南京银行股份有限公司
南京银行股份有限公司成立于1996年2月8日，是一家具有由国有股份、中资法人股份、外资股份及众多个人股份共同组成独立法人资格的股份制商业银行，实行一级法人体制。目前注册资本为29.69亿元，下辖14家分行，134家营业网点，员工总数5000余人。自2006年首次入选英国《银行家》杂志公布的全球1000家大银行排行榜以来，该行排名逐年提升，2015年已升至第201位，位次较上年提升13位。
3、资管计划认购方：南京银行上海分行
南京银行上海分行为南京银行股份有限公司在上海的一级分支机构。
三、对公司的影响
本次资管计划将有利于公司进一步建立多元化市场化的融资渠道，缓解公司业务快速发展过程中面临的资金压力，进一步增强公司发展后劲，提升公司盈利能力和市场竞争能力。
四、备查资料
第八届董事会第二次会议决议。
特此公告。
上海市北高新股份有限公司董事会
二〇一六年二月五日
