湖南长高高压开关集团股份公司
第三届董事会第三十六次
会议决议公告

2016-02-06 来源：上海证券报

证券简称：长高集团证券代码：002452 公告编号：2016-011

湖南长高高压开关集团股份公司

第三届董事会第三十六次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南长高高压开关集团股份公司（以下简称“公司”）于2016年1月27日以专人送达及电子邮件、传真形式通知了全体董事。本次会议于2016年2月5日以通讯会议的方式召开。会议应出席董事6名，实际出席董事6名，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。本次会议由公司董事长马孝武先生主持。

董事会会议审议情况：

与会董事对本次会议审议的议案进行讨论，并以表决票表决的方式进行了审议表决：

一、以6票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于注销部分已授予股票期权的议案》

公司股票期权激励计划首次授予股票期权第二期可行权数量为268.8万份股，预留授予股票期权第一期可行权数量为33.6万份股。首次授予股票期权第二期、预留授予股票期权第一期已于 2016 年2月5日截止，首次授予第二期实际行权数量为262.4万份股，预留授予第一期实际行权数量为33.6万份股。其中首次授予第二期已授予但尚未行权的股票期权合计 6.4 万份属于已离职人员袁超。

由于公司股权激励计划首次授予股票期权的激励对象袁超在首次授予第二个行权期内未行权就已离职，同时王曦、叶浩在首次授予第二个行权期内行权之后离职，根据《股票期权激励计划》，以上三人均是单方面提出离职，其已不具备激励对象资格，公司董事会同意将袁超在首次授予第二个行权期内的未行权 6.4 万份及首次授予股票期权激励计划有效期内剩余的25.6万份、王曦在首次授予股票期权激励计划有效期内剩余的12万份、叶浩在首次授予股票期权激励计划有效期内剩余的12万份，合计 49.6 万份期权予以注销。

综合上述原因，本次合计注销首次授予股票期权激励计划已授予的股票期权49.6万份，占公司目前股本总额的0.094%。本次注销完成后，公司首次授予股票期权激励计划有效期内剩余的股票期权数量为763.2万份，首次授予股票期权激励对象由57人调整为54人。

公司独立董事已对该议案发表独立意见。

特此公告。

湖南长高高压开关集团股份公司

董事会

2016年2月6日

证券简称：长高集团证券代码：002452 公告编号：2016-012

湖南长高高压开关集团股份公司

第三届监事会第二十七次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖南长高高压开关集团股份公司（下称“公司”）第三届监事会第二十七次会议于2016年2月5日在公司三楼会议室召开。

公司于2016年1月27日以专人送达及电子邮件、传真形式通知了全体监事。

根据公司章程，本次监事会应到监事3名，实际到会监事2名。文伟先生因公出差，书面委托刘家钰女士代为出席会议。本次会议对出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的要求。会议由监事会主席刘家钰女士主持。

与会监事对本次会议审议的议案进行了充分讨论，会议表决并作出如下决议：

一、以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于注销部分已授予股票期权的议案》

监事会认为：公司股票期权激励计划首次授予股票期权第二期可行权数量为268.8万份股，预留授予股票期权第一期可行权数量为33.6万份股。首次授予股票期权第二期、预留授予股票期权第一期已于 2016 年2月5日截止，首次授予第二期实际行权数量为262.4万份股，预留授予第一期实际行权数量为33.6万份股。其中首次授予第二期已授予但尚未行权的股票期权合计 6.4 万份属于已离职人员袁超。

由于公司股权激励计划首次授予股票期权的激励对象袁超在首次授予第二个行权期内未行权就已离职，同时王曦、叶浩在首次授予第二个行权期内行权之后离职，根据《股票期权激励计划》，以上三人均是单方面提出离职，其已不具备激励对象资格，因此公司监事会同意将袁超在首次授予第二个行权期内的未行权 6.4 万份及首次授予股票期权激励计划有效期内剩余的25.6万份、王曦在首次授予股票期权激励计划有效期内剩余的12万份、叶浩在首次授予股票期权激励计划有效期内剩余的12万份，合计 49.6 万份期权予以注销。

特此公告。

湖南长高高压开关集团股份公司

监事会

2016年2月5日

证券简称：长高集团证券代码：002452 公告编号：2016-013

湖南长高高压开关集团股份公司

关于注销部分已授予股票期权的

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南长高高压开关集团股份公司（以下简称“公司”）于2016年2月5日召开的第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于注销部分已授予股票期权的议案》，有关事项详细如下：

一、股票期权激励计划简述

1、2012年12月1日，公司分别召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《公司股票期权激励计划实施考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关事项，并上报中国证监会备案。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司董事会对《股权激励计划（草案）》进行了修订，报中国证监会备案无异议。2013年1月14日，公司分别召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要。

3、2013年1月30日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要、《公司股票期权激励计划实施考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关事项。

4、2013年2月6日，公司分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》。根据该议案，公司同意确定以2013年2月6日作为本次股票期权激励计划的首次授权日，按照股东大会批准的股票期权激励计划向首期58名激励对象授予342万股股票期权，同意公司预留股票期权38万股。公司于2013年3月2日公布了《关于股票期权授予登记完成的公告》（公告编号2013-014）。

5、公司于2013年3月5日分别召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议审议通过《关于公司股票期权激励计划预留期权授予事项的议案》，计划于2013年3月5日向11名激励对象授予38万份预留期权，行权价格为 12.10元。公司于2013年3月23日公布了《关于预留股票期权授予登记完成的公告》（公告编号2013-020）

6、2014年5月16日，经公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于审议调整股票期权激励计划首次授予股票期权的授予对象、期权数量和行权价格的议案》和《关于公司股权激励计划第一个行权期可行权相关事项的议案》。经调整，本次股权激励计划首次授予对象调整为57人，授予数量调整为660.8万份，行权价格调整为5.52元。公司首次授予股权激励对象以自主行权的方式进行了第一个行权期的行权，行权对象共53人，行权股份数量共123.2万份。

7、2015年5月6日，经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于审议调整股票期权激励计划首次授予股票期权的期权数量和行权价格的议案》。因公司2014年年度权益分配对公司股票期权激励计划已授予未行权的股票期权数量和行权价格进行调整，经调整，股票期权激励计划首次已授予未行权的股票期权数量由原537.6万份调整为1075.2万份，股票期权行权价格由原5.52元调整为2.71元。

8、2016年 2月 5日，公司第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于注销部分已授予股票期权的议案》，同意公司注销已授予的股票期权49.6万份，本次注销完成后，公司股票期权激励计划有效期内剩余的股票期权数量为763.2万份，激励对象由57人调整为54人。

二、本次注销部分已授予期权的原因及对公司的影响

本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

三、独立董事的独立意见

经核查：公司将袁超在首次授予第二个行权期内的未行权 6.4 万份及首次授予股票期权激励计划有效期内剩余的25.6万份、王曦在首次授予股票期权激励计划有效期内剩余的12万份、叶浩在首次授予股票期权激励计划有效期内剩余的12万份，合计 49.6 万份期权予以注销的事项，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《创业板信息披露业务备忘录第8号-股权激励（股票期权）实施、授予、行权与调整》及公司《股票期权激励计划》中关于激励对象进行调整、股票期权注销的规定。

因此，我们同意公司对首次授予股票期权激励计划已授予的股票期权49.6万份予以注销。

四、监事会的核查意见

公司第三届监事会第二十七次会议审议通过了《关于注销部分已授予股票期权的议案》，对已经不符合激励条件的原激励对象名单及拟注销的已授予股票期权进行了审核，认为：

公司股票期权激励计划首次授予股票期权第二期可行权数量为268.8万份股，预留授予股票期权第一期可行权数量为33.6万份股。首次授予的股票期权第二期、预留授予第一期已于 2016 年2月5日截止，首次授予第二期实际行权数量为262.4万份股，预留授予第一期实际行权数量为33.6万份股。其中首次授予第二期已授予但尚未行权的股票期权合计 6.4 万份属于已离职人员袁超。

五、律师意见

湖南启元律师事务所经办律师认为：公司本次股票期权激励计划首次授予第二个行权期和预留股票期权第一个行权期已结束，公司注销股票期权的相关事宜符合《公司法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》、《公司章程》、《股票期权激励计划（草案）修订案》的相关规定，本次注销股票期权已取得现阶段必要的授权和批准，尚需办理注销登记手续并根据注销登记的进展依法履行信息披露义务。

六、备查文件

1、第三届董事会第三十六次会议决议；

2、第三届监事会第二十七次会议决议；

3、独立董事关于注销部分已授予股票期权的独立意见；

4、《法律意见书》。

特此公告。

湖南长高高压开关集团股份公司

董事会

2016年2月6日

湖南启元律师事务所关于湖南

长高高压开关集团股份公司首期

股票期权激励计划首次授予

第二个行权期和预留股票期权

第一个行权期结束暨注销失效

股票期权相关事项的法律意见书

致：湖南长高高压开关集团股份公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、中国证监会《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（上述三个备忘录以下合称为“《股权激励备忘录》”）和深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：股权激励股票期权实施、授予与行权》（以下简称“《中小企业板信息披露业务备忘录第12号》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《湖南长高高压开关集团股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，湖南启元律师事务所（以 “本所”）接受湖南长高高压开关集团股份公司（以下简称“公司”）的委托，就公司股票期权激励计划首次授予第二个行权期和预留股票期权第一个行权期结束暨注销失效股票期权相关事项（以下简称“行权期结束暨注销失效股票期权”），出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师查阅了湖南长高高压开关集团股份公司股票期权激励计划的相关文件，并就有关事项向公司及相关人员进行了必要的询问和讨论。

为出具本法意见书，本所特做如下声明：

本法律意见书是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。

公司已向本所作出承诺，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必须的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

对于与出具本法律意见书有关而又无法独立支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律意见。

本所仅对行权期结束暨注销失效股票期权相关事项发表法律意见，不对公司股票期权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。

本所同意将本法律意见书作为公司本次行权期结束暨注销失效股票期权的必备文件之一，随其它申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司本次行权期结束暨注销失效股票期权之目的使用，不得用作任何其他目的，本所同意公司在所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

基于以上所述，本所根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本法律意见书如下：

一、关于公司股票期权激励计划概述

（一）2012 年12 月1日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于审议公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于审议<湖南长高高压开关集团股份公司股票期权激励实施考核办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》等议案。

（二）根据中国证监会的反馈意见，公司修订了《股票期权激励计划（草案）》，并于2013年1月14日召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议审议通过，修订后的《湖南长高高压开关集团股份公司股票期权激励计划（草案）修订稿》已经中国证监会备案无异议。

（三）2013 年1月30日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）修订稿及其摘要的议案》、《公司股票期权激励计划实施考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

（四）2013 年2月6日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》。根据该议案，公司同意确定以2013年2月6日作为本次股票期权激励计划的授权日，按照股东大会批准的股票期权激励计划向首期58名激励对象授予342万股股票期权，同意公司预留股票期权38万股。

（五）2013年3月5日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过《关于公司股票期权激励计划预留期权授予事项的议案》，2013年3月5日向11名激励对象授予38万份预留期权，行权价格为12.10元。

（六）2014年5月16日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于审议调整股票期权激励计划首次授予股票期权的授予对象、期权数量和行权价格的议案》和《关于公司股权激励计划第一个行权期可行权相关事项的议案》。经调整，本次股权激励计划首次授予对象调整为57人，授予数量调整为660.8万份，行权价格调整为5.52元。公司首次授予股权激励对象以自主行权的方式进行了第一个行权期的行权，行权对象共53人，行权股份数量共123.2万份。

（七）2015年5月6日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于审议调整股票期权激励计划首次授予股票期权的期权数量和行权价格的议案》。因公司2014年年度权益分配对公司股票期权激励计划已授予未行权的股票期权数量和行权价格进行调整，经调整，股票期权激励计划首次已授予未行权的股票期权数量由原537.6万份调整为1075.2万份，股票期权行权价格由原5.52元调整为2.71元。

（八）2016年2月5日，公司第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于注销部分已授予期票期权的议案》，同意公司注销已授予的股票期权49.6万份，本次注销完成后，公司股票期权激励计划有效期内剩余的股票期权数量为763.2万份，激励对象由57人调整为54人。

经核查，本所律师认为，公司股票期权激励计划已经取得必要的批准与授权，符合《公司法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》、《公司章程》及《股票期权激励计划（草案）（修订稿）》等有关规定。

二、关于本次注销股票期权情况

公司股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期已于2016年2月5日结束，由于公司股权激励计划首次授予股票期权的激励对象袁超在首次授予第二个行权期内未行权就已离职，同时王曦、叶浩在首次授予第二个行权期内行权之后离职，根据《股票期权激励计划（草案）（修订稿）》，以上三人已不具备激励对象资格，公司董事会同意将袁超在首次授予第二个行权期内的未行权 6.4 万份及首次授予股票期权激励计划有效期内剩余的25.6万份、王曦在首次授予股票期权激励计划有效期内剩余的12万份、叶浩在首次授予股票期权激励计划有效期内剩余的12万份，合计 49.6 万份期权予以注销。

经核查，本所律师认为，公司本次注销股票期权符合《公司法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》、《公司章程》、《股票期权激励计划（草案）修订案》的相关规定。

三、关于本次注销股票期权事项的批准与授权

2016年2月5日，公司召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于注销部分已授予期票期权的议案》，同意公司注销已授予的股票期权49.6万份。

本所律师认为，公司本次注销股票期权已取得现阶段必要的授权和批准，尚需办理注销登记手续并根据注销登记的进展依法履行信息披露义务。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：公司本次股票期权激励计划首次授予第二个行权期和预留股票期权第一个行权期已结束，公司注销股票期权的相关事宜符合《公司法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》、《公司章程》、《股票期权激励计划（草案）修订案》的相关规定，本次注销股票期权已取得现阶段必要的授权和批准，尚需办理注销登记手续并根据注销登记的进展依法履行信息披露义务。

本法律意见书正本三份。经本所盖章及经办律师签字后生效。

湖南启元律师事务所负责人: 丁少波

（公章）

经办律师: 谭程凯

刘佩

签署日期: 年月日

47版信息披露