宁波均胜电子股份有限公司重大资产购买预案（摘要）

股票代码：600699 股票简称：均胜电子 编号：临2016-020

释义

在本摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

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本摘要的部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

声明

一、公司及董事会声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

与本次重大资产重组相关的审计、评估（或估值）工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会的审议通过。

本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方KSS已出具承诺函，根据KSS公司所知，所提供的信息在重大方面是真实、准确的。KSS同时确认，交割后，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或者其投资者造成损失的，KSS公司将承担适当的赔偿责任。

根据公司与TS道恩签署的《股份购买协议》，交易对方TS道恩已在前述协议“卖方保证”项下就其在本次交易中向买方提供的关于TS德累斯顿及相关子公司所涉及的公司基本信息、章程文件、财务报表、知识产权、第三方许可、重大协议、劳动人事、诉讼仲裁、担保等信息在重大方面的准确性和完整性做出了相应的陈述与保证，并于前述协议中表明，会就该等保证的违反向买方承担相应的违约责任及损失赔偿义务。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读预案及其摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概要

（一）本次交易方案概述

本次重大资产购买由公司合并美国公司KSS Holdings, Inc.（美国项目）以及公司与公司的德国子公司Preh Holding GmbH共同收购德国公司TechniSat Digital GmbH, Daun的汽车信息板块业务（德国项目）两个项目组成。

1、美国项目方案概述

公司（以下简称“合并方”）通过新设立的美国全资子公司Knight Merger Inc.（以下简称“Merger Sub”）合并美国公司KSS Holdings, Inc.（以下简称“KSS”），具体方式如下：

公司在美国特拉华州新设用于合并目的的全资子公司Merger Sub，Merger Sub与KSS依据美国相关法律进行合并。按照公司及Merger Sub与KSS及其股东代表于2016年1月29日签署的< AGREEMENT AND PLAN OF MERGER >（以下简称“《合并协议》”）中约定的条款和条件，在合并生效日，公司全资子公司Merger Sub并入KSS且终止存续，KSS将作为均胜电子的全资子公司继续存续。根据《合并协议》，本次交易的基准合并对价为9.2亿美元，最终交割结算价格根据《合并协议》相关价格调整条款予以调整。公司将依法筹集资金以美元支付全部交易对价。

2、德国项目方案概述

公司与公司的德国子公司Preh Holding GmbH（以下简称“普瑞控股”，与公司合称“买方”）共同向德国TS道恩（卖方）收购其从事汽车行业模块化信息系统开发和供应、导航辅助驾驶和智能车联的业务（以下简称“汽车信息板块业务”），具体方式如下：

2016年1月29日，TS道恩与均胜电子、普瑞控股签署< Share Sale and Purchase Agreement>（以下简称“SPA”）。按照SPA约定的条款和条件，TS道恩将其上述“汽车信息板块业务”全部拆分并重组到其子公司德累斯顿名下，交割前TS道恩及其子公司内部应完成重组，TS道恩应将其所持有的汽车信息板块业务的下属企业全部股权注入TS德累斯顿，并将其持有的与汽车信息板块业务相关的无形资产、业务合同、融资合同转让给TS德累斯顿。于交割日，均胜电子和普瑞控股以现金购买的方式收购TS道恩所持有的TS德累斯顿的100%股权。根据SPA，本次交易的基准对价为1.8亿欧元（另外所有与本次交易相关的税费均由买方承担），最终交割结算价格根据SPA相关价格调整条款予以调整，公司及普瑞控股将依法筹集资金以欧元支付全部交易对价。

（二）本次交易资金来源

本次交易涉及支付合并对价的资金来源包括自有资金、银行贷款以及本公司其他自筹资金。

同时，均胜电子第八届董事会第二十六次会议已审议通过非公开发行股票相关议案，拟以非公开发行股票募集部分资金用于置换公司前期自筹资金支付的KSS合并对价和收购TS道恩汽车信息板块业务的对价。非公开发行股票事项尚需均胜电子股东大会审议通过并经中国证监会核准。非公开发行股票与本次重大资产购买独立实施，本次重大资产购买不以非公开发行股票核准为生效条件。

二、本次交易构成重大资产重组

本次交易的标的资产交易价格超过上市公司的2014年度经审计的净资产金额，依据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

本次交易为现金收购，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易尚需上市公司股东大会审议通过，但无需提交中国证监会审核。

三、本次交易不构成关联交易

本次重大资产重组，交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

四、本次交易不构成借壳上市

本次交易为均胜电子以现金方式支付对价，本次交易前后上市公司的实际控制人均为王剑峰，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条定义的借壳上市交易情形。

五、本次交易的支付方式及融资安排

本次交易为现金收购，公司将通过自有资金、银行贷款等方式筹集交易价款。此外，公司董事会已审议通过非公开发行方案，拟以非公开发行募集资金用于置换公司前期通过银行贷款等方式自筹资金支付的KSS公司合并对价和收购TS道恩汽车信息板块业务的对价。非公开发行股票与本次重大资产购买交易独立实施，本次重大资产购买交易不以非公开发行核准为生效条件。

六、标的资产估值及定价情况

本次交易标的资产之一KSS截至2015年12月31日的合并报表净资产账面价值为6,188万美元（未经审计），资产预估结果为92,093万美元，增值率为1,388%。经交易双方协商，标的资产的基准合并对价为9.2亿美元。具体资产评估结果、相关依据及合理性分析将在重大资产购买报告书中予以披露。

本次交易标的资产之二TS道恩的汽车信息板块业务截至2015年12月31日的模拟汇总净资产账面价值9,455万欧元（未经审计），资产预估结果为18,311万欧元，增值率为94%。经交易双方协商，标的资产的基准对价为1.8亿欧元。具体资产评估结果、相关依据及合理性分析将在重大资产购买报告书中予以披露。

七、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序

（一）本次交易已履行的决策及审批程序

2016年1月29日，上市公司召开第八届董事会第二十五次会议审议签署本次交易相关协议的议案。

2016年2月4日，上市公司召开第八届董事会第二十六次会议审议本次重组涉及的相关议案。

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

1、本次交易相关审计、评估工作完成后，上市公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项；

2、本次交易方案尚须取得上市公司股东大会的批准；

3、KSS的多数股东审议通过本次交易方案；

4、中国发改部门对本次交易的备案；

5、中国商务部门对本次交易的经营者集中审批（如需）；

6、中国商务部门对本次交易的境外投资备案；

7、中国外汇管理部门境外投资外汇业务登记等相关事项；

8、国外反垄断相关部门的审查或备案（如需）；

9、其他可能需要履行的决策和审批程序。

上述呈报事项能否获得相关批准、核准或备案，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

八、重组相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺

1、上市公司董事、监事及高级管理人员关于所提供的信息真实、准确、完整的声明与承诺函

（1）本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺在参与实施本次重大资产重组的过程中，将及时、公平地披露或提供信息。所披露或提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因违反上述承诺，并给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

（2）如因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。

（二）交易对方出具的承诺

本次重大资产重组的交易对方KSS已出具承诺函，根据KSS公司所知，所提供的信息在重大方面是真实、准确的。KSS同时确认，交割后，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或者其投资者造成损失的，KSS公司将承担适当的赔偿责任。

根据公司与TS道恩签署的《股份购买协议》，交易对方TS道恩已在前述协议“卖方保证”项下就其在本次交易中向买方提供的关于TS德累斯顿及相关子公司所涉及的公司基本信息、章程文件、财务报表、知识产权、第三方许可、重大协议、劳动人事、诉讼仲裁、担保等信息在重大方面的准确性和完整性做出了相应的陈述与保证，并于前述协议中表明，会就该等保证的违反向买方承担相应的违约责任及损失赔偿义务。

九、公司股票停复牌安排

本公司股票自2015年11月4日起停牌，并将于公司董事会审议通过本预案后向上海证券交易所申请股票复牌。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定办理股票停复牌及信息披露相关事宜。

公司提示投资者在中国证监会指定信息披露媒体浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。

重大风险提示

投资者在评价本公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、审批风险

本次重组尚需多项条件满足后方可实施，尚需履行的审批程序包括：本次重组的正式方案经上市公司董事会和股东大会批准，本次交易经KSS多数股东批准，本次重组的具体事项经中国政府相关主管部门的批准、核准或者备案，本次交易的事项经国外反垄断相关部门的审查或备案（如需）等。以上重组条件是否能获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在无法获得批准的风险。

二、本次交易可能被暂停或终止的风险

鉴于本次重大资产重组工作较为复杂，审计、评估的工作进度均可能对本次重大资产重组工作的时间进度产生不同程度的影响。若本次重大资产重组的审计、评估工作无法按时完成，本次重组将受影响而无法按期进行。若本公司在首次审议本次重大资产重组相关交易事项的董事会决议公告日后六个月内未能发出股东大会通知，本次交易面临被暂停、中止或取消的风险。

若本公司在本次重大资产重组过程中股价出现异常波动或股票存在异常交易，且同时涉及内幕交易，则本次重大资产重组可能被暂停、中止或取消。

此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

三、标的资产的估值风险

经预估，KSS全部权益预估值为92,093万美元。截至2015年12月31日，KSS公司未经审计的合并报表净资产账面价值6,188万美元，增值约为85,905万美元，增值率约为1,388%。

TS道恩的汽车信息板块业务全部资产权益预估值为18,311万欧元。截至2015年12月31日，TS道恩的汽车信息板块业务的未经审计的模拟汇总净资产账面价值9,455万欧元，增值约为8,856万欧元，增值率约为94%。

初步确定的标的资产的预估值较账面净资产增值较高，提醒投资者充分关注该风险。

四、标的公司财务数据及预估值调整的风险

截至本预案出具日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述仅供投资者参考之用，最终的财务数据及评估数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估或估值报告为准，相关数据将在重组报告书中予以披露，因此本预案中披露的相关数据存在调整的风险。

五、损失终止费的风险

根据《合并协议》，如果KSS根据部分协议条款终止《合并协议》的，均胜电子应不晚于终止日起2天内向KSS股东代表支付8,000万美元终止费。

若发生触发终止费的情况，均胜电子根据规定需要及时支付终止费用，上述费用将计入均胜电子当期损益，将对均胜电子的盈利产生负面影响。

六、本次交易资金安排的风险

本次交易涉及支付合并对价的资金来源包括自有资金、银行贷款以及本公司其他自筹资金。因为本次交易涉及金额较大，若贷款银行无法及时、足额为本公司提供信贷支持，则本次交易存在因交易支付款项不能及时、足额到位的融资风险。

此外，公司后续拟通过非公开发行股票募集资金，其中部分募集资金用于置换公司前期通过银行贷款等方式自筹资金支付的KSS公司合并对价和收购重组后TS德累斯顿的对价。因非公开发行股票尚需经公司股东大会及中国证监会审核批准，且存在一定发行风险，公司最终能否及时通过实施非公开发行股票完成资金募集存在一定的不确定性。

七、商誉减值风险

本次交易作价较标的公司账面净资产增值较多，根据《企业会计准则》，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。本次交易完成后，在均胜电子合并资产负债表中将形成商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，需在每年年度终了进行减值测试。若标的资产未来经营状况不达预期，则本次交易形成的商誉将存在较高减值风险。商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意商誉减值风险。

此外，被合并方可辨认资产公允价值与其账面价值的增值摊销额将影响未来上市公司的合并利润表，对公司的合并口径净利润产生一定影响。

八、收购整合风险

本次收购的标的资产之一KSS是世界顶级汽车安全系统供应商之一，产品含被动安全、主动安全、智能驾驶有关产品等。本次收购资产之二为TS道恩的汽车信息板块业务。汽车信息板块主要包括车载信息系统的开发和服务业务，主要产品有导航驾驶辅助、智能车联、影音娱乐、车载在线云服务等。公司通过本次战略收购，将增强公司汽车零部件业务竞争实力。但由于企业管理文化差异等原因，本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的风险。

九、宏观经济周期波动的风险

汽车与居民可支配收入的增长、通胀水平、资金供给、利率变动以及消费信贷政策等多种因素的相关性较强。因此，宏观经济的周期性波动，将对汽车消费产生较大的影响，进而对汽车零部件企业产生影响。当全球宏观经济处于上升阶段时，汽车市场发展迅速，汽车消费活跃；当宏观经济处于下降阶段时，汽车市场发展放缓，汽车消费受阻。因此，宏观经济的周期性波动也间接影响到了汽车零部件产业。

十、汇率波动风险

本次交易标的为境外法人，交易对价分别以美元和欧元进行计价。因履行审批程序等原因，上市公司交易协议的签署与交易对价的支付间隔较长时间。若在此期间，人民币和美元、欧元汇率发生较大波动，将会使上市公司支付交易对价时承受汇率波动风险。

十一、股价波动的风险

本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。此外，上市公司股票价格也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的相关风险。

十二、客户集中度较高及经营业绩下滑风险

公司的销售收入中，向主要客户的销售比例较大；本次收购的KSS和TS道恩的汽车信息板块业务主要客户集中在知名整车厂商，主要客户的集中度较高。如这些客户的需求下降，或不能持续获得该等客户的订单，将给正常生产经营带来较大的风险。

宁波均胜电子股份有限公司

2016年2月16日

NINGBO JOYSON ELECTRONIC CORP.

交易对方名称

美国项目： KSS Holdings, Inc.

德国项目： TechniSat Digital GmbH, Daun

独立财务顾问

二〇一六年二月