宁波均胜电子股份有限公司
第八届董事会第二十六次
会议决议公告

股票代码：600699 股票简称：均胜电子 编号：临2016-018

宁波均胜电子股份有限公司

第八届董事会第二十六次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十六次会议于2016年2月4日以通讯会议的方式召开。会议通知于2016年2月2日以电话或专人送达方式向公司全体董事发出；会议应到董事9名，实到9名。公司监事及高级管理人员列席了会议。

会议由公司董事长王剑峰先生主持，会议的召开符合《公司法》与《公司章程》的有关规定。

会议审议并通过以下议案：

一、审议通过《关于公司符合重大资产购买条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的规定，经公司对自身实际情况及相关事项进行认真的自查论证，公司符合重大资产购买的要求和条件。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

二、审议通过《关于公司本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

根据本次重大资产购买的相关各方提供的资料及相关中介机构的尽职调查情况，经审慎判断，本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：

1、本次重大资产购买拟购买的标的资产所涉及的报批事项，公司已在《宁波均胜电子股份有限公司重大资产购买预案》中详细披露，并对本次重大资产购买的审批风险做了重大风险提示。

2、本次重大资产购买的标的资产转让方合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在因抵押、质押、查封、冻结等导致限制或禁止转让的情形，亦不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、本次重大资产购买有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次重大资产购买有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，本次重大资产购买不构成关联交易，不会导致公司产生新的关联交易或同业竞争，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

三、审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》

公司本次重大资产购买（或简称“本次交易”）的方案，主要内容如下：

一、 本次重大资产购买的总体方案

本次重大资产购买由公司合并美国公司KSS Holdings, Inc.（美国项目）以及公司与公司的德国子公司Preh Holding GmbH共同收购德国公司TechniSat Digital GmbH, Daun的汽车信息板块业务（德国项目）两个项目组成。

1、美国项目方案概述

公司（以下简称“均胜电子”或“合并方”）通过新设立的美国全资子公司Knight Merger Inc.（以下简称“Knight”）合并美国公司KSS Holdings, Inc.（以下简称“KSS”），具体方式如下：

公司在美国特拉华州新设用于合并目的的全资子公司Knight，Knight与KSS依据美国相关法律进行合并。按照公司及Knight与KSS及其股东代表于2016年1月29日签署的< AGREEMENT AND PLAN OF MERGER >（以下简称“《合并协议》”）中约定的条款和条件，在合并生效日，公司全资子公司Knight并入KSS且终止存续，KSS将作为均胜电子的全资子公司继续存续。根据《合并协议》，本次交易的基准合并对价为92,000.00万美元，最终交割结算价格根据《合并协议》相关价格调整条款予以调整。公司将依法筹集资金以美元支付全部交易对价。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

2、德国项目方案概述

公司与公司的德国子公司Preh Holding GmbH（以下简称“普瑞控股”，与公司合称“买方”）共同向德国TechniSat Digital GmbH, Daun（以下简称“TS道恩”或“卖方”）收购其从事汽车行业模块化信息系统开发和供应、导航辅助驾驶和智能车联的业务（以下简称“汽车信息板块业务”），具体方式如下：

2016年1月29日，TS道恩与均胜电子、普瑞控股签署< Share Sale and Purchase Agreement>（以下简称“SPA”）。按照SPA约定的条款和条件，TS道恩将其上述“汽车信息板块业务”全部拆分并重组到其子公司TechniSat Digital GmbH, Dresden（以下简称“TS德累斯顿”）名下，交割前TS道恩及其子公司内部应完成重组，TS道恩应将其所持有的汽车信息板块业务的下属企业全部股权注入TS德累斯顿，并将其持有的与汽车信息板块业务相关的无形资产、业务合同、融资合同等转让给TS德累斯顿。于交割日，均胜电子和普瑞控股以现金购买的方式收购TS道恩所持有的TS德累斯顿的100%股权。根据SPA，本次交易的基准对价为18,000.00万欧元（另外所有与本次交易相关的税费均由买方承担），最终交割结算价格根据SPA相关价格调整条款予以调整，公司及普瑞控股将依法筹集资金以欧元支付全部交易对价。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

二、 本次重大资产购买的具体方案

（一）美国项目具体方案

根据公司及Knight与 KSS及其股东代表于2016年1月29日签署的《合并协议》，美国项目具体方案如下：

1、交易对方暨目标公司

本次重大资产购买的交易对方暨目标公司为KSS。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

2、标的资产

本次重大资产购买的标的资产为KSS。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

3、合并对价及定价依据

（1）合并对价

本次交易的合并对价为KSS权益持有人（包括普通股持有人、期权、限制性股票和限制性股票单位持有人）有权取得的普通股合并对价和调整合并对价。其中，支付给期权、限制性股票和限制性股票单位持有人的交易对价合称为奖励给付金。

交割时普通股合并对价=基准合并对价+交割时营运资金净额评估值超过目标营运资金净额上限的部分（如有）-目标营运资金净额下限超过交割时营运资金净额评估值的部分（如有）-（特定补偿托管存款金+一般补偿托管存款金+纳税补偿托管存款金+调整托管存款金）-权益持有人费用-公司交易费用超过200万美元的部分（如有）-交割奖励金（如有）

其中，基准合并对价（92,000万美元）、调整托管存款金（1,000万美元）、特定补偿托管存款金（3,000万美元）、一般补偿托管存款金（800万美元）、纳税补偿托管存款金（1,200万美元）、目标营运资金净额（上限21,000万美元，下限19,000万美元）系协议中确定的金额；交割时营运资金净额系纽约时间交割日前晚上11点59分KSS的估算值。

（2）交割时普通股合并对价的确定

交割日前至少提前6个工作日，KSS应确定交割时营运资金净额评估值及依此推算出的交割时普通股合并对价并以《预估交割报表》的形式提交合并方。

交割日前至少提前3个工作日，合并方有权提出书面反对意见，双方应在交割日前妥善解决反对意见提到的问题。交割日前至少提前2个工作日，KSS应出具最终修订确认的《预估交割报表》，确定合并方应支付的交割时普通股合并对价。

（3）合并对价的调整

交割日后60日内，存续公司应尽快向股东代表送达《交割报表》，报告中写明纽约时间交割日前一日晚上11点59分的交割时公司营运资金净额以及依此计算的普通股合并对价。

股东代表收到《交割报表》后的30日内，除非股东代表向合并方出具一份书面异议，否则，股东代表应在30日到期前向合并方出具同意《交割报表》的书面通知，报告中的普通股合并对价则应为最终确定金额且约束各方。股东代表提出书面异议的，《交割报表》应在异议事项解决时产生约束力。

如果最终确定的普通股合并对价高于交割时普通股合并对价（两者之差额为“少付款额”），那么合并对价上调的额度应为下列两者之较少者：（I）少付款额，和（II）调整托管存款金。

如果最终确定的普通股合并对价低于交割时普通股合并对价（两者之差为“多付款额”），那么合并对价下调的额度应为下列两者之较低者：（I）多付款额，和（II）调整托管金。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

4、对价支付安排

合并方应尽快（且不晚于《合并协议》中约定的交割先决条件满足或豁免后的第7个工作日）向KSS的银行账户汇入1亿美元（以下简称“存托金”）。交割时，（I）如果存托金等于或少于奖励给付金，存托金应被视为奖励给付金的全部或一部分，且应由存续公司向期权、限制性股票、限制性股票单位持有人支付；（II）如果存托金高于奖励给付金，那么（i）等于奖励给付金的部分应由存续公司向期权、限制性股票、限制性股票单位持有人支付；（ii）超过奖励给付金的部分应由KSS在交割前或交割时向支付代理人支付，作为代付费的一部分。

合并生效日之前，合并方应向支付代理人（合并生效日之前合并方指定且KSS接受的一家国际知名的银行或信托公司）存入一笔押金（和上述（ii）中存续公司所支付的金额合计为“代付费”）。该笔押金等额于按以下方式计算的差价：（1）交割时普通股合并对价；减去（2）6,500万美元（以下简称“合并对价第二期付款”），减去（3）下列之较高者：（i）奖励给付金；（ii）存托金。

合并生效日之前，合并方应向托管代理人摩根大通银行交付足以支付特定补偿托管存款金、一般补偿托管存款金、调整托管存款金、纳税补偿托管存款金之和的价款。

合并生效日之前，合并方应向KSS的银行账户汇入：（1）存托金少于奖励给付金的差额价款（如有）用于向期权持有人、限制性股票持有人、限制性股票单位持有人支付；及（2）等额于交割奖励金的价款。

合并生效日之前，根据交易安排，合并方应代KSS支付KSS的公司交易费用超过200万美元的部分、权益持有人费用和指定债务。该等费用从合并对价中扣除。

合并生效日当日或之后，支付代理人应向KSS的普通股持有人支付交割时普通股合并对价；此外，支付代理人应向普通股持有人支付无利息的调整合并对价（如有）。合并生效日后，KSS应尽快向KSS的期权持有人、限制性股票持有人及限制性股票单位持有人支付交割时普通股合并对价和交割时期权合并对价；此外，KSS应向期权持有人、限制性股票持有人及限制性股票单位持有人支付无利息的调整合并对价（如有）。

在合并生效日起1年后的任何时间内，合并方可要求支付代理人向存续公司支付尚未偿付给KSS普通股持有人的合并对价剩余部分款项。此后，所有原KSS公司普通股持有人作为存续公司的一般债权人，仅有权向存续公司交付股权证书以换取对应的合并对价。

2016年11月30日（或合并方和指定的持有人约定的更早日期）前，合并方应向披露函附表4B(xiii)约定的持有人支付合并对价第二期付款。合并方无权就KSS权益持有人或KSS根据《合并协议》形成的对合并方的任何负债（包括任何赔偿索赔），与合并对价第二期付款（包括其应计利息）进行冲抵。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

5、资产交割

《合并协议》中约定的交割先决条件（或对该等条件的豁免）满足后的第10个工作日，合并的交割应于香港当地时间上午10时以远程交换文件和签章的形式进行。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

6、生效日

在交割日，各方应根据相关法律签署《合并登记证》并提交特拉华州州务卿备案；并且在交割日或之后最快的可行时间，根据特拉华州公司法相关规定进行本次交易的全部其他备案或记录，以执行本次交易。本次交易在《合并登记证》等相关文件向特拉华州州务卿备案时，或合并方与KSS根据特拉华州相关法规在《合并登记证》中另行书面约定的时间生效。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

7、先决条件

(1)交易各方履行《合并协议》下的义务，以下述条件在交割前的满足为前提：

（i）美国反垄断法律项下与本次交易有关的任何适用的等待期已经到期或终止，通过中国的反垄断审查；

（ii）已取得中国国家发展与改革委员会关于本次交易的备案；

（iii）已取得中国商务主管部门核发的关于本次交易的《企业境外投资证书》；

（iv）已取得合并方办理外汇业务的银行出具的业务登记凭证；

（v）合并方股东大会批准；

（vi）不存在任何有权部门制定、颁发、公布的法律法规或颁布的行政命令使得本次交易的性质为非法，或禁止、阻碍本次交易的进行；

（vii）KSS已发行普通股中的多数批准。

(2)合并方及Knight履行《合并协议》下的义务，以下述条件在交割前满足、或经合并方豁免为前提：

（i）交割日时，关于KSS及其股东代表在《合并协议》中所做的陈述与保证应为真实、准确；

（ii）交割日当日或之前，KSS及其股东代表应已在实质方面履行《合并协议》下的所有合同和协议；

（iii）合并方应已收到交割日由经授权的KSS管理人员签署的《公司交割证书》；

（iv）Jason Luo先生已于交割日前签署并向KSS递交雇佣协议修正案；

（v）自《合并协议》签署之日以来没有发生重大不利情形；

（vi）向KSS支付存托金后，KSS股东代表应签署并向履约行汇丰银行宁波支行递交联合终止通知，终止履约保函。

(3)KSS履行《合并协议》下的义务，以下述条件在交割前的满足、或经KSS豁免为前提：

（i）交割日时，合并方和Knight在《合并协议》中所做的陈述与保证应为真实、准确（另有说明的除外）；

（ii）交割日当日或之前，合并方和Knight应已履行所有承诺和约定的主要义务；

合并方和Knight应已将交割日由经授权的合并方和Knight的董事或管理人员签署的证明送达至股东代表，该等证明确认上述（i）、（ii）项条件已满足。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

8、终止

在合并生效日之前，《合并协议》及本次交易可以在以下情况下终止：

(1)合并方和KSS双方书面同意终止。

(2)如果本次交易不能在2016年4月29日（以下简称“终止日”）当日或之前交割，合并方或KSS有权终止本次交易，除非：

（i）在交割先决条件中因上述7（1）中（i）至（v）项条件未满足，其他条件已经满足或得到豁免而无法完成交割，终止日期可以自动顺延至2016年5月16日；

（ii）在交割先决条件中因上述7（1）中（i）至（iv）项条件未满足，其他条件已经满足或得到豁免，但无法在2016年5月16日前完成交割的，终止日期可以自动顺延至2016年5月31日；

（iii）在交割先决条件中因上述7（1）中（i）至（iv）项条件未满足，其他条件已经满足或得到豁免，但无法在2016年5月31日前完成交割的，终止日期可以再次自动顺延至2016年6月30日。但是，任何一方违反协议条款是导致交易无法交割的主要原因的，无权终止本协议。

(3)如果发生以下情况，合并方有权终止本次交易：

（i）KSS未根据《合并协议》的要求完成交割；

（ii）KSS或其股东代表存在违反《合并协议》下任何条款、陈述或保证的情况，这种违反导致《合并协议》项下的交割条件不能成就（且该等交割条件合并方并没有声明放弃）。这种违反或违约是不能纠正的，或者虽然可以被纠正但在下列两者之较早发生日尚未被纠正：（x）终止日，（y）书面违约通知送达至KSS之日起30日。

若合并方或Knight存在重大违反《合并协议》的情形，则上述两项不适用。

（iii）本协议签署后第2个工作日当日或之前，KSS尚未将必要权益持有人签署的书面同意递交给合并方。

(4)如果发生以下情况，KSS有权终止本次交易：

（i）合并方或Knight未根据《合并协议》的要求完成交割；或

（ii）合并方或Knight存在违反《合并协议》下任何条款、陈述或保证的情况，且这种违反导致《合并协议》项下的交割条件不成就（且该等交割条件KSS并没有声明放弃）。这种违反或违约是不能纠正的，或者虽然可以被纠正但在下列较早发生之日尚未被纠正：（x）终止日前5日，（y）书面违约通知送达至KSS之日起30日。若KSS或其股东代表存在重大违反《合并协议》的情形，则上述两项不适用。

（iii）在《合并协议》签订后的第3个工作日当日或之前，KSS股东代表未收到履约行出具的履约保函。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

9、终止费用

根据《合并协议》，如果KSS根据上述8（4）（i）、（ii）项终止《合并协议》的，合并方应不晚于终止日起2天内向KSS股东代表支付8,000万美元终止费。除因上述8（4）（i）、（ii）项在交割前终止《合并协议》的，KSS无权取得终止费。

如果终止费到期应付而合并方未能支付（或促使支付）该等费用，为了取得该等费用，KSS或其股东代表提起诉讼的，合并方应承担判决的全部或部分终止费及诉讼相关的合理费用（含利息）。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（二）德国项目具体方案

根据公司、普瑞控股与TS道恩于2016年1月29日签署的SPA等交易有关文件，德国项目具体方案如下：

1、交易对方

本次重大资产购买的交易对方为TechniSat Digital GmbH, Daun。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

2、交易标的

本次重大资产购买的标的资产为TS道恩及其子公司从事汽车行业模块化信息系统开发和供应、导航辅助驾驶和智能车联的业务（“汽车信息板块业务”，对应为重组完成后的TS德累斯顿100%股权）。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

3、交割前的资产重组

（1）在SPA签署之前，卖方已完成如下资产剥离（以下简称“签署前剥离”）：

卖方与德国大众公司及大众集团公司于2012年3月9日签署的关于MIB II项目的《定点生产协议》及所有附属协议和修订都已由卖方转让给TS德累斯顿，并于2016年1月1日起由后者享有该合同项下的收益。

（2）下列协议已由各方在本协议签署之前有效签订且（最晚）将在交割日期开始生效（以下简称“签署前协议”）：

（i）附录1.5.2a：与TechniSat Dresden GmbH签订的关于使用研发基地相关的协议。

（ii）附录1.5.2b：与TechniSat Dresden GmbH签订的关于使用德累斯顿办公室至2016年12月31日的相关协议。

（iii）附录1.5.2c：与TechniSat Teledigital GmbH签订的关于修理/装置调节汽车业务有关的服务协议。

（iv）附录1.5.2d：与TechniSat Vogtland GmbH签订的关于生产制造的协议。

（v）附录 1.5.2e：与Techniform Kelberg签订的关于生产制造的协议。

（vi）附录1.5.2f：卖方与TS德累斯顿签订的关于过渡期的服务协议。

（vii）附录1.5.2g：关于道恩汽车部门雇员的办公场地的租赁协议。

（viii）附录1.5.2h：授权使用TechniSat商标的许可协议。

（ix）附录1.5.2i：转让专利、申请及所有其他知识产权，包括专有技术和其他未注册知识产权的协议。

（3）卖方应在交割前完成下列资产剥离程序（以下简称“交割前剥离”与“签署前剥离”、“签署前协议”合称为“资产剥离”）：

（i）卖方将TechniSat Automotive of America, Inc.（以下简称“TS美国”）的所有股份作为对TS德累斯顿的增资注入TS德累斯顿，TS德累斯顿注册资本将由130,000欧元增至131,000欧元。卖方将上海泰尼赛汽车电子科技有限公司（以下简称“泰尼赛”）的所有股份作为对TS德累斯顿的增资注入TS德累斯顿，TS德累斯顿注册资本将由131,000欧元增至132,000欧元。

（ii）卖方将TechniSat Elektronik Thüringen GmbH（以下简称“TS图林根”）的所有股份作为对TS德累斯顿的增资注入TS德累斯顿，TS德累斯顿的注册资本由132,000欧元增至140,000欧元。

（iii）卖方在波兰设立一家新的全资子公司（以下简称“波兰新公司”），将其全资子公司TechniSat Sp.z o.o.（以下简称“TS波兰”）的全部汽车信息板块业务（包括雇员、场地，其他全部资产与合同以及与汽车信息板块业务有关的IT设施）分拆并转让给波兰新公司。

（iv）卖方尽力促使附录1.5.3c中所列的TS德累斯顿、TS图林根、TS美国、泰尼赛和波兰新公司（以下合称“目标公司”）的高级管理人员与目标公司签署新的雇佣协议，附录1.5.3c中列举的目标公司的关键雇员承诺在2017年12月31日之前不会终止与目标公司的雇佣协议。

（v）卖方向TS德累斯顿转让所有与汽车信息板块业务相关的知识产权。

（vi）卖方将波兰新公司的全部股份作为对TS德累斯顿的增资注入TS德累斯顿，TS德累斯顿注册资本由140,000欧元增至141,000欧元。

（vii）卖方与CommerzFactoring GmbH于2015年9月17/25日签署的与销售某些应收款相关的保理协议都已由卖方转让给TS德累斯顿并于2016年1月1日起由后者享有该合同项下的收益。

（viii）卖方向TS德累斯顿转让德累斯顿工业园5号的地产。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

4、收购对价及定价依据

本次收购的基准对价为18,000万欧元。

买方和卖方将以会计师事务所的书面调查结果作为确定最终收购对价的依据。如果最终报表中所示的税息折旧及摊销前利润（“EBITDA”）小于参考EBITDA，则收购对价减少的金额，应等于在最终报表中所示的EBITDA和参考EBITDA之间的差额乘以5。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

5、对价支付安排

均胜电子及普瑞控股应分别支付收购对价的50%。

收购对价应在满足所有交割条件且卖方已向买方发送满足交割条件的书面信息的当月最后一天到期应付；或者，如果交付条件在某个月月底前少于10个营业日内已经满足或被放弃，收购对价在下个月的最后一天到期应付，并且在每一种情况下，如果某个月的月底不是营业日，则收购对价在该月的最后一个营业日或在双方共同约定的其他日期到期应付。如果所有交割条件已经满足或被放弃后至付款日期超过10个营业日，买方应按收购对价以年息4%的利率向卖方支付超出期间的利息，直至付款日期。上述利息应与收购对价同时到期应付。

收购对价应通过电汇的方式支付，任何与电汇有关的费用和开支，应由买方承担。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

6、股权交割

于交割日，卖方已完成资产剥离，向买方交割其持有的TS德累斯顿100%的股权，均胜电子和普瑞控股接受该等股权转让。均胜电子和普瑞控股于2016年1月1日起享有TS德累斯顿全部股东权益，包括但不限于分红权。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

7、先决条件

（1）卖方收到了收购对价后，应向代理公证人和买方提供支付确认书的核证副本。

（2）取得德国联邦卡特尔局的确认或无异议。

（3）取得省级发展和改革部门、商务部门和外汇管理部门的批准、备案或登记。

（4）盈亏共担协议已经由卖方因交易的原因终止。

（5）向TS德累斯顿转让SPA附录2.2.5中列举的与汽车信息板块业务有关的所有合同，尤其是所有的软件许可协议，据此相关条件保持不变，而任何额外的成本和费用应由卖方承担。

（下转56版）