建立切合A股实情的股份回购机制

□曹中铭

美克家居日前发布股份回购预案，拟以不超过4亿自有资金、不超过每股12元的价格回购股份，预计回购股份数量不超过3333万股。这是又一家上市公司披露回购股份预案。据不完全统计，去年沪深股市共有40家上市公司欲回购股份。而今年仅仅1月份就有17家上市公司发布股份回购公告，并且不乏像新湖中宝出资20亿、美克家居出资4亿这样的大手笔。

股份回购曾是去年下半年监管部门为稳定市场而祭出的“五选一”举措之一。如果说当时的股份回购还稍带有些许的“行政”色彩的话，那么步入2016年以来众多上市公司纷纷涉足股份回购，则更多是市场倒逼下的结果。特别是，在新年以来沪深股市持续下跌的大背景下，众多上市公司股价跌得面目全非，客观上迫使上市公司通过大股东增持或股份回购的方式来稳住股价。

确实，股份回购在稳定股价上的作用是很显著的，境内外市场莫不如此。如过去五十年来，股份回购帮助美国部分公司的股价上涨超过300%。就在披露预案的当天，美克家居股价高开高走，收盘报涨6%；新湖中宝公布方案后，股价走势明显强于大盘。另一方面，股份回购在防范“门口野蛮人”上也能发挥出独特的作用。上世纪80年代后，美国市场恶意收购盛行，为了掌握控制权，多家上市公司纷纷进场回购股票，像埃克森石油公司就曾先后动用310亿美元巨资回购股票。上市公司回购股份后，市场上流通的股份减少，无形中增加了“门口野蛮人”收购的难度。去年7月万科公司曾发布股份回购计划，拟在不超过100亿元的额度内以不超过13.70元的价格回购股份，若全额回购，则回购股份将不少于7.3亿股，占万科97.08亿股总股本的比例不低于6.60%，其回购的规模显然不低。如果最终成行，那么此后的“宝万之争”或许就不会发生。

不过，沪深A股市场上市公司回购股份虽然时有发生，但并没有成为普遍现象。这其中，与某些上市公司资金不充裕有关，与其回购股份的动力不足有关，也与相关法律法规的规定有关。如《公司法》第一百四十三条就规定，公司不得收购本公司股份。但也规定了减少公司注册资本、与持有本公司股份的其他公司合并、将股份奖励给本公司职工、股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的等四种例外情形。而且，像回购股份减少公司注册资本等，还须经过股东大会决议。因此，A股上市公司回购股份并没有宽松的市场环境，也与境外成熟市场逐渐放松对股份回购的限制存在明显的区别。

上市公司回购股份不仅能起到稳定股价、狙击“门口野蛮人”、提升公司每股收益水平与投资价值的目的，也能产生抑制市场过度投机以及优化上市公司股权结构的效果，因此值得大力推崇。为顺应市场新变化，需要打破对回购股份“原则禁止，例外允许”的制度障碍，让“例外”变得平常。从这个角度上讲，需要完善沪深股市现行的股份回购机制。

比如，设法修改现行《公司法》的相关条款。现行《公司法》有关上市公司不得收购本公司股份的规定不仅已不能适应市场的发展需求，还会形成阻滞。因此，营造宽松的股份回购环境，须从修改《公司法》的相关条款开始。不妨规定上市公司可根据自身需要，在不引起不符合上市条件的情形下收购本公司股份。再比如，《上市公司回购社会公众股份管理办法》中，有关回购的股份，应予以注销，而无法将其作为“库藏股”保留的规定，也已不合时宜。建议上市公司将回购的股份可作为“库藏股”保留，但这些股份不再属于发行在外的股票，且不参与每股收益的计算和分配。“库藏股”今后可用于股权激励，或向投资者分红，这比单纯回购注销作用要大得多。还有，股份回购对象不能只是社会公众股，国有股、大股东持股都应成为回购对象，如此才更凸显市场的“公平”原则。事实上，在沪深股市，回购国有股并非“新闻”，陆家嘴、云天化等上市公司都曾发生过。而且，针对国有股、大股东持股的回购，也有利于改变沪深上市公司“一股独大”的局面。

（作者系资深市场观察分析人士）