四川天齐锂业股份有限公司关于深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对四川天齐锂业股份有限公司的监管关注函》的回复公告

证券代码：002466 证券简称：天齐锂业 公告编号：2016-010

四川天齐锂业股份有限公司关于深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对四川天齐锂业股份有限公司的监管关注函》的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2016年1月30日，四川天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）按照《上市公司“高送转”利润分配和公积金转增股本方案的公告格式（征求意见稿）》的格式要求编制并披露了《关于2015年度利润分配及资本公积转增股本预案的预披露公告》（公告编号：2016-008），披露了公司控股股东成都天齐实业（集团）有限公司及实际控制人蒋卫平先生提议公司 2015 年度利润分配及资本公积转增股本预案为：2015年度拟以现有股本26,146.90万股作为股本基数，向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增28股。

2016年2月4日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部出具的《关于对四川天齐锂业股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2016】第27 号）（以下简称“《监管关注函》”）。公司高度重视，积极对相关事宜进行了认真自查，现就《监管关注函》问询的全部内容回复公告如下：

一、请结合公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平、未来发展战略等因素，补充披露你公司推出上述利润分配预案的具体理由、合理性，利润分配预案与公司业绩匹配的具体理由。

（一）利润分配预案的理由

1、公司所处行业特点、发展阶段及经营模式

公司及公司子公司的主营业务为锂精矿的开采、加工、销售和锂化工产品的研发、生产、销售，主要产品包括化工级、技术级锂精矿和工业级碳酸锂、电池级碳酸锂、氢氧化锂、无水氯化锂、金属锂等锂化工产品。

锂是自然界最轻的金属元素，由于锂具有特殊的物理和化学性质，既可用作催化剂、引发剂和添加剂等用途，又可以用于直接合成新型材料以改善产品性能。因其应用领域广泛，在传统应用领域主要为玻璃和冶金产品的添加剂；上世纪九十年代以来，随着全球新能源、新材料、新药品领域开发与技术的进步，促进了锂化工产品在下游新能源、新材料、新药品三大领域的应用，并随之带动了锂加工和锂资源产业的发展。在新能源领域，深加工锂产品主要用于生产一次高能电池、二次锂电池和动力锂电池；在新材料领域，深加工锂产品主要用于生产新型合成橡胶、新型工程材料、陶瓷和稀土冶炼等；在新药品领域，深加工锂产品主要用作生产他汀类降脂药和新型抗病毒药等新药品的关键中间体。

得益于来自下游新能源、新材料、新药品三大领域的新兴需求，锂加工产业目前正处于行业生命周期的发展期。近年来，《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》、《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020年）》、《中国制造2025》规划等国家战略举措不断出台，表明电动工具、电动自行车、新型储能和节能与新能源汽车等已成为国家重点投资发展的领域。

2015年5月22日，国家工业和信息化部（以下简称“工信部”）披露了《<中国制造2025>规划系列解读之推动节能与新能源汽车发展》，提出推动节能与新能源汽车产业发展的战略目标，目标指出，到2020年自主品牌纯电动和插电式新能源汽车年销量突破100万辆，在国内市场占70%以上；到2025年，与国际先进水平同步的新能源汽车年销量300万辆，在国内市场占80%以上。由此可见，大力推进节能与新能源汽车是大势所趋，不仅是全球汽车企业未来争夺的重要领域，也是有效改善交通拥堵状况和防治大气污染的重要手段。国内上市车企、充电桩企业、锂电池企业及锂电池材料公司等也相继推出融资计划加码新能源汽车或其产业链投资，节能与新能源汽车行业发展进入新阶段。

2016年1月19日，工信部发布的最新数据显示，全国2015年新能源汽车的产量及销量分别达到34万辆和33万辆，分别对应334%及343%的年化增长率。锂离子动力电池是新能源汽车的核心，而电池材料是决定动力电池安全、性能、寿命、成本的关键，新能源汽车的快速增长为碳酸锂、氢氧化锂等原料供应商带来难得的市场机遇。

综上，公司长期看好未来锂电行业的发展，公司认为新能源汽车行业正处于行业长景气周期的初期阶段，将对未来锂电池及其核心原材料锂化合物的需求带来可持续的积极推动。

2、近年来公司盈利水平快速增长

公司自上市以来，业绩一直较为平稳，2014年度，公司完成了对文菲尔德控股私人有限公司（以下简称“文菲尔德”）51%的权益及四川天齐矿业有限责任公司100%的股权收购，公司业绩得以快速增长。公司近年业绩具体情况如下表所示：

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*1注：2013年度亏损较大的主要原因系公司收购文菲尔德51%的权益预提印花税、股权收购融资费用增加等非经营性因素的影响。

*2注：2015年度业绩增长的主要原因是第四季度公司产品价格上涨：（1）2015年第四季度公司锂化工产品销售量价齐升，公司产品销售收入及毛利额大幅增加。（2）公司全资子公司天齐锂业（江苏）有限公司存在大额累计未弥补亏损，由于对其预计可转回时间不确定，基于谨慎原则，此前未计提递延所得税资产；按照目前锂市场状况及预期，部分未弥补亏损在可预见的未来预计很可能转回，因此公司按照《企业会计准则》的相关规定确认了部分递延所得税资产。

3、未来发展战略

公司一直秉承“夯实上游，做强中游，渗透下游”的发展战略，经过不断的纵向资源扩张和横向产业并购，已经实现了由单纯的锂加工制造业务向上下游一体化的资源型科技型加工企业转变，逐步形成了锂精矿开发与销售、锂盐产品生产与销售的业务模块，业务稳定性提高，利润率得以提升，整体竞争力进一步增强。未来，公司将依托优质锂矿资源平台，突出矿石提锂品质与技术优势，打造具有国际竞争力的一流锂材料供应商。

4、资本公积情况

公司经过首次公开发行和2014年非公开发行后，截止2014年12月31日，公司资本公积—资本溢价余额为3,221,695,004.33元，按照公司最新股本折算每股资本公积为12.32元，具备转增的基本条件。

基于上述分析，公司认为本次利润分配及资本公积转增股本预案符合公司目前业务开展的需求和主营业务保持较为平稳的现实情况，有利于提高公司股票的流动性，提升公司投资价值，为公司实现进一步做大做强和转型升级创造了良好的条件。公司本次利润分配及资本公积转增股本预案，不会对公司净资产收益率及投资者持股比例产生实质性影响，不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，不存在损害全体股东及相关方利益的情形。

（二）利润分配预案的合法性、合规性、合理性

截止2015年9月30日，公司股本总额为261,469,000元，资本公积3,305,252,144.65元（母公司为3,753,813,025.95元），未分配利润104,321,114.80元（母公司为25,797,116.00元），货币资金874,544,236.63元（上述数据未经审计）。本次利润分配预案转增股本金额未超过资本公积金额，转增后的资本公积余额不低于转增前注册资本的25%。

2015年中小投资者通过电话和互动易平台多次要求公司进行资本公积转增股本，增加股票流动性。因此公司控股股东本次提议的利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，符合公司《未来三年（2013-2015年）分红回报规划》，同时充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，具备合法性、合规性、合理性。

（三）利润分配预案与公司业绩成长性是否相互匹配

公司于2016年1月23日披露了《2015年度业绩预告修正公告》，预计2015年度归属于上市公司股东的净利润为21,500-25,500万元，比上年同期增长64.75% - 95.40%。鉴于公司持续、稳健的盈利能力和良好的财务状况，并结合公司未来的发展前景和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，控股股东及实际控制人提出了本次利润分配及资本公积转增股本预案，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的利益和全体股东的利益。

二、请补充披露上述利润分配预案是否经过财务测算，是否超过可分配范围。

公司收到控股股东及实际控制人提议的2015年度利润分配及资本公积转增股本预案后，对2015年度利润分配预案的分配范围进行了测算。

根据公司2014年度经审计财务数据及截止2015年度公司未经审计的财务状况及经营成果，结合公司于2016年1月23日披露的《2015年度业绩预告修正公告》，经合理推算，预计公司本次利润分配预案发放现金红利金额10,458.76万元不会超过公司2015年12月31日未分配利润余额（按照母公司和合并孰低原则计算），同时公司具备发放现金红利所需现金储备，本次利润分配预案转增股本金额73,211.32万元不会超过资本公积余额，转增后公司留存的资本公积不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。该方案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。

三、请补充披露你公司在过去12个月内是否使用过募集资金补充流动资金，以及在未来12个月内是否计划使用募集资金补充流动资金。

1、首次公开发行股票募集资金

经公司于2014年8月22日召开的第三届董事会第十二次会议同意，公司首次公开发行股票节余募集资金永久性补充流动资金，用于公司日常经营活动，至2014年9月29日，公司将募集资金专户下的节余资金全部转入基本账户，募集资金专用账户已全部注销。

2、非公开发行股票募集资金

公司非公开发行股票募集资金已按用途全部投入使用，截止2014年8月29日，公司注销募集资金专户时，募集资金专户存储余额为97,248.50元，为募集资金存储期间产生的利息收入扣除支付各类手续费后的余额，已转入基本账户。

综上，过去12个月内公司没有使用过募集资金补充流动资金。

截止目前，公司不存在尚未使用完毕的募集资金，因而不存在未来12个月使用募集资金补充流动资金的计划。

四、上述利润分配预案的筹划过程，你公司在信息保密和防范内幕交易方面所采取的措施，相关信息的保密情况以及是否存在信息泄漏。

2015年12月25日，公司独立董事向显湖先生向公司董事会提交了《关于提请四川天齐锂业股份有限公司实施现金股利分配与资本公积转增股本的意见》，建议公司实施现金分红和资本公积转增股本。收到上述函件后，公司董事长召集部分董事就利润分配及资本公积转增股本预案进行了初步讨论，但没有达成一致意见。公司证券部按照内幕信息管理的相关规定及时对与会人员进行了登记，公司董事会秘书进行了保密提示和禁止内幕交易等相关提示。

公司于2016年1月29日收市后收到了公司控股股东及实际控制人蒋卫平先生关于利润分配的提议函，收到上述函件后公司根据《规范运作指引》的要求，立即组织公司包括董事长在内的5名董事（超过董事会成员二分之一）就上述事项进行讨论，并于2016年1月29日晚及时公开披露了上述利润分配的提议函，上述过程符合相关规定。在预案披露前，公司严格按照法律、法规、规范性文件及公司制度的有关规定，严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。利润分配预案的相关情况不存在信息泄露。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2016年2月18日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，所有内幕信息知情人及其直系亲属在2015年12月25日至公司利润分配预案预披露期间不存在买卖公司股份的行为。

五、你公司认为应当说明或披露的其他事项。

公司不存在其他应当说明或披露的事项。

特此公告。

四川天齐锂业股份有限公司董事会

二〇一六年二月十九日