长江投资实业股份有限公司
六届二十六次董事会决议公告

证券代码：600119 证券简称：长江投资 编号：临2016—004

长江投资实业股份有限公司

六届二十六次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

长江投资实业股份有限公司（以下简称“长江投资公司”或“公司”）六届二十六次董事会议于2016年2月19日（星期五）上午以通讯方式召开，会议应到董事9名，实到9名。会议的召开符合有关法律法规及公司章程的规定。会议审议通过了以下议案：

一、《关于同意与参股子公司上海长江联合金属交易中心有限公司其他股东补充约定<投资协议书之补充协议>的议案》。本公司作为上海长江联合金属交易中心有限公司（以下简称：“金属交易中心”）参股股东之一，同意金属交易中心董事会提议，与金属交易中心其他股东补充约定，将原签署的《投资协议书之补充协议》中约定的委托经营期限延长6个月，经营业绩保证区间相应顺延6个月。（详见公司同日于《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《长江投资实业股份有限公司关于与参股公司上海长江联合金属交易中心有限公司其他股东补充约定<投资协议书之补充协议>的公告》）

同意票：9票 反对票：0票 弃权票：0票

二、审议通过了《关于公司与航天动力技术研究院签订<股权合作框架协议书>的议案》。同意本公司与航天动力技术研究院签订《股权合作框架协议书》，就公司控股子公司上海长望气象科技股份有限公司与航天动力技术研究院控股子公司陕西中天火箭技术股份有限公司股权合作达成初步意向。（详见公司同日于《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《长江投资实业股份有限公司关于与航天动力技术研究院签订<股权合作框架协议书>的公告》）

同意票：9票 反对票：0票 弃权票：0票

特此公告。

长江投资实业股份有限公司董事会

2016年2月20日

证券代码：600119 证券简称：长江投资 编号：临2016—005

长江投资实业股份有限公司

关于与参股公司上海长江联合金属交易中心有限公司

其他股东补充约定《投资协议书之补充协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

日前长江投资实业股份有限公司（以下简称“公司”或“长江投资”）接到上海长江联合金属交易中心有限公司（以下简称“金属交易中心”）董事会提议，建议各股东方将原签署的《投资协议书之补充协议》中约定的委托经营期限延长6个月，具体情况如下：

一、对外投资情况概述

长江投资于2014年12月12日上午以通讯方式召开六届十次董事会议，会议审议通过了《长江投资公司关于发起设立上海长江联合金属交易中心有限公司的议案》，同意公司与上海冉荣贵金属有限公司（以下简称“冉荣公司”）、南京长江发展股份有限公司（以下简称“南京长发”）、上海千圣贵金属有限公司等3家企业共同发起成立金属交易中心。金属交易中心注册资本为5,000万元人民币，公司以货币方式出资2,000万元，占金属交易中心40%股份。（详见公司分别于2014年12月13日及2014年12月26日披露的《长江投资关于发起设立上海长江联合金属交易中心有限公司暨关联交易的公告》和《长江投资关于投资的上海长江联合金属交易中心有限公司获得营业执照的公告》）。

二、与金属交易中心其他股东签订《投资协议书之补充协议》的情况

公司于2015年2月13日召开六届十三次董事会审议通过了《长江投资公司关于与参股子公司上海长江联合金属交易中心有限公司其他股东签订补充协议的议案》，同意公司与金属交易中心其他股东就共同委托冉荣公司负责经营金属交易中心，及冉荣公司负责经营金属交易中心所应达到的经营业绩和合法经营保证签订补充协议。（详见公司于2015年2月14日披露的《长江投资关于与参股子公司上海长江联合金属交易中心有限公司其他股东签订补充协议的公告》）

三、本次补充约定《投资协议书之补充协议》的情况

金属交易中心设立后为了更好地搭建交易服务平台，确保交易系统的稳定，延长了交易平台的筹备期，直至2015年6月方正式上线交易。 因此，2015年度金属交易中心实际经营期间为半年，经营业绩受到一定制约。鉴于上述客观情况，金属交易中心董事会提议，建议各股东方将原签署的《投资协议书之补充协议》中约定的委托经营期限延长6个月，经营业绩保证区间相应顺延6个月（即2015年经营业绩保证区间调整为“2015年7月1日至2016年6月30日”，2016年及2017年经营业绩保证区间相应顺延）。

公司作为金属交易中心参股股东之一，综合考虑其实际经营情况和业绩表现，相关调整具有合理性并有利于保障公司投资收益，经公司董事会审慎研究，同意金属交易中心董事会的上述提议。

本事项已经2016年2月19日召开的公司六届二十六次董事会议审议并全票通过。

尚存在经营业绩无法达到承诺的风险，敬请广大投资者注意风险。

特此公告。

长江投资实业股份有限公司董事会

2016年2月20日

证券代码：600119 证券简称：长江投资 编号：临2016—006

长江投资实业股份有限公司

关于与航天动力技术研究院签订

《股权合作框架协议书》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易简要内容：长江投资实业股份有限公司（以下简称“公司”）与航天动力技术研究院签订《股权合作框架协议书》，就公司控股子公司上海长望气象科技股份有限公司（以下简称“长望科技”）与航天动力技术研究院控股子公司陕西中天火箭技术股份有限公司（以下简称“中天火箭”）股权合作达成初步意向。

●本次签订的《股权合作框架协议书》属于协议双方合作意愿的框架性约定，合作项目中具体事宜以正式合同为准，尚需履行必要的决策程序，存在不确定性，对公司业绩具体影响尚需根据交易标的审计和评估结果以及具体交易结构确定，公司2016年度财务数据以最终审计结果为准。

●有关《股权合作框架协议书》签订事宜已经公司六届二十六次董事会会议审议通过。

一、框架协议签订的基本情况

（一）框架协议对方的基本情况

航天动力技术研究院始建于1962年7月1日，是我国规模最大、实力最强的固体火箭发动机基础理论研究、设计、研制、生产和各种试验基地，同时承担该领域内国家重大预先研究课题，是国家重点国防科研单位，也是“十五”、“十一五”期间国防科工委重点统筹规划建设单位之一，现为中国航天科技集团公司下属大型科研生产联合体。

与上市公司关系：无关联关系。

（二）协议签署的时间、地点和方式

本协议双方于2016年2月19日在上海签订。

（三）签订协议已履行的审议决策程序

有关《股权合作框架协议书》签订事宜已经2016年2月19日召开的公司六届二十六次董事会议审议并全票通过。

二、框架协议主要内容

鉴于双方的控股子公司都在寻求突破谋发展、产品都比较单一，但都是行业的龙头企业，中天火箭有航天科技央企背景，研发能力很强；长望科技有深厚的制造业经验，地处上海幅射面广。采取股权合作方式有利于突破上述壁垒并实现业务拓展，同时双方控股子公司优势互补也有助于在资本市场上进一步寻求新的发展机遇，促进企业快速成长。

为此，双方经友好协商，就上述控股子公司股权合作达成初步意向：

1、公司控股子公司长望科技已于2016年1月5日成功完成在新三板挂牌并定向发行股票。日前，长望科技拟通过向航天动力技术研究院及其一致行动人航天投资控股有限公司、西安新天塬投资管理有限公司发行股份或者发行股份以及支付部分现金方式收购其所持有的中天火箭100%的股权。

2、收购完成后，中天火箭将成为长望科技的全资子公司，且目前中天火箭所有股东将成为长望科技的股东，航天动力技术研究院及其一致行动人航天投资控股有限公司所持有的股权将一并计算并形成对长望科技相对控股。

3、根据控制权需要，航天动力技术研究院可以按本次评估后的长望科技每股价格选择是否购买公司所持有的长望科技股权以扩大控股比例。

4、收购完成以后，长望科技可以选择向合格投资者发行股份以募集其发展所需要的资金。该部分资金主要为中天火箭所用，但经双方友好协商并另行签订有关协议，长望科技可以在中天火箭目前股东同意的前提下使用该募集资金。

5、中天火箭同意将编制2014年度和2015年度和2016年度1-2月份的财务报表（至少包括资产负债表、利润表和现金流量表），长望科技同意将编制2014年度和2015年度和2016年度1-2月份的财务报表（至少包括资产负债表、利润表和现金流量表），并经双方认可的审计机构审计后作为双方资产评估的基础。

6、基于上述报表，双方共同认可的资产评估机构上海东洲资产评估有限公司将对双方控股子公司的资产的价值进行评估，原则上，长望科技资产评估的结果将作为双方协商确定长望科技发行股份购买中天火箭所有业务的长望科技股票发行价格基础；原则上，中天火箭资产评估的结果将作为双方协商确定长望科技发行股份购买中天火箭所有业务的中天火箭整体估值基础。最终交易的价格以国务院国资委审批的价格为准。

7、双方同意，于本协议书签署后120天内（以下简称“排他期”）不会就本协议书约定事项寻求其他股权合作。

三、本次股权合作对公司的影响

1、本次股权合作方式有利于双方优势互补、实现业务拓展，同时也有助于在资本市场上进一步寻求新的发展机遇，促进企业快速成长，进而保证公司于长望科技的投资收益。

2、本次签订的《股权合作框架协议书》属于协议双方合作意愿的框架性约定，合作项目中具体事宜以正式合同为准，尚需履行必要的决策程序，存在不确定性，对公司业绩具体影响尚需根据交易标的审计和评估结果以及具体交易结构确定，公司2016年度财务数据以最终审计结果为准。

3、《股权合作框架协议书》所涉股权合作事宜如达成，长望科技将不再纳入公司合并报表范围。

四、风险提示

本协议为框架性合作协议，仅为双方根据合作意向，经友好协商达成的战略性、框架性约定。双方将努力根据本协议书所确定的条款和原则协商和签订正式合作协议，进一步明确双方具体股权合作条款。具体股权合作事宜尚需履行必要的决策程序，存在不确定性。

公司将根据法律、法规、规范性文件的要求，履行相应的决策和审批程序并及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

长江投资实业股份有限公司董事会

2016年2月20日