成商集团股份有限公司
关于发行股份购买资产事项
获得中国证券监督管理委员会
正式批复的公告
证券代码：600828 证券简称：成商集团 编号：临2016-16号
成商集团股份有限公司
关于发行股份购买资产事项
获得中国证券监督管理委员会
正式批复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
成商集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年2月22日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准成商集团股份有限公司重大资产重组及向茂业商厦有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]287号），就公司本次重大资产重组及发行股份购买资产事项批复如下：
“一、核准你公司本次重大资产重组及向深圳茂业商厦有限公司发行1,093,203,558股股份、向深圳德茂投资企业（有限合伙）发行48,818,053股股份、向深圳合正茂投资企业（有限合伙）发行19,521,278股股份购买相关资产。
二、你公司本次重大资产重组及发行股份购买资产应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。
三、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。
四、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。
五、本批复自下发之日起12个月内有效。
六、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。”
公司董事会将根据上述核准文件要求和股东大会的授权尽快办理本次重大资产重组的相关事宜，并且按照中国证监会、上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的要求妥善办理相关手续，并及时履行相关信息披露义务。
特此公告。
成商集团股份有限公司
董事会
二O一六年二月二十三日
证券代码：600828 证券简称：成商集团 编号：临2016-17号
成商集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
报告书修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
成商集团股份有限公司（以下简称“本公司”）于2015年8月31日在中国证监会指定的信息披露网站披露了《成商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。根据审核期间中国证券监督管理委员会对本公司重大资产重组申请文件的反馈要求，本公司对重组报告书进行了相应的修订、补充和完善。现将重组报告书更新、修订的主要内容说明如下（本说明中的简称与重组报告书中的简称具有相同的含义）：
1、本次交易已获得公司股东大会批准并取得中国证监会的核准文件，重组报告书已在本次交易履行的决策程序等处增加上述批准及核准的说明；并删除了与股东大会批准、证监会审核相关的风险提示；
2、本次对拟注入资产的《审计报告》以及上市公司的《备考审计报告》进行了加期审计，重组报告书据此更新了各章节拟注入资产2015年1-8月/2015年8月31日财务数据及业务数据，并更新了相关的财务和业务分析；
3、拟注入资产已经取得工商和税务不构成重大违法违规的证明，重组报告书更新了工商和税务行政处罚的相关表述；
4、由于茂业物流已经置出其百货资产并将名称变更为茂业通信，重组报告书“重大事项提示/十、本次交易完成后的同业竞争及关联交易情况/（一）本次交易完成后的同业竞争情况”和“第十二节 同业竞争和关联交易/一、同业竞争”更新了相关表述及经营范围中有百货零售业务且实际从事百货零售业务的企业情况，并补充披露了茂业商厦关于《关于未来优先向成商集团转让茂业控股资产的承诺》，同时更新了茂业商厦下属企业的股权结构；
5、在重组报告书“重大事项提示/七、本次交易发行股份情况/（五）本次发行股份的锁定期安排”、“第一节 本次交易概述/六、本次交易具体方案/5、本次发行股份的锁定期安排”和“第六节 发行股份情况/五、自愿锁定所持股份的相关承诺”补充披露了茂业商厦和黄茂如关于股份锁定的承诺；
6、在重组报告书“重大事项提示/十一、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序/（一）本次交易已履行的决策和审批程序”和“第一节 本次交易概述/（一）本次交易已经获得的授权和批准情况”补充披露了“3、茂业国际关于本次交易履行的程序”；
7、在重组报告书“重大事项提示/十二、本次重组相关方作出的重要承诺”补充披露了茂业商厦、黄茂如出具的《关于股份锁定的承诺函》和茂业商厦出具的《关于未来优先向成商集团转让茂业控股资产的承诺》；
8、在重组报告书“重大风险提示/四、经营风险/（十一）拟注入资产流动性风险和偿债风险”和“第十三节 风险因素补充披露了/四、经营风险/（十一）拟注入资产流动性风险和偿债风险”补充披露了相关分析；
9、在重组报告书“重大风险提示/四、经营风险”和“第十三节 风险因素补充披露了/四、经营风险”补充披露了“（十五）拟注入资产营业收入下降的风险”和“（十六）营运资金追加额波动风险”；
10、在重组报告书“第五节 拟注入资产的业务与技术/四、拟注入资产的资产状况/1、自有房产情况”补充披露了尚未办理房产证的房屋房产证的办理进展情况、预计办毕时间和逾期未办毕的影响；
11、在重组报告书“第五节 拟注入资产的业务与技术/四、拟注入资产的资产情况/一、固定资产/2、租赁房产情况”补充披露了关联租赁的作价依据；
12、在重组报告书“第七节 拟注入资产的评估或估值/二、评估方法的选择/（一）和平茂业/1、收益法评估情况/（3）收益法评估过程/? 折现率的选取”补充披露了重组报告书中“交易标的最近三年财务状况、盈利能力分析”、“交易定价公允性分析”部分选取的可比上市公司与收益法评估中选取不同的原因；
13、在重组报告书“第七节 拟注入资产的评估或估值/二、评估方法的选择”补充披露了“（六）资产基础法与收益法结果差异的合理性分析”；
14、在“第七节 拟注入资产的评估或估值/四、董事会对本次资产交易评估、估值的合理性以及定价的公允性的分析/（二）评估依据的合理性/1、拟注入资产财务预测的合理性”结合行业发展趋势、标的资产经营战略补充披露了拟注入资产业绩持续增长的依据；并补充披露了“2、拟注入资产2015年预测营业收入和净利润的可实现性”、“3、华强北茂业和东方时代茂业2016年及以后年度营业收入预测的合理性”和“4、拟注入资产营运资金追加金额预测的合理性”；
15、在重组报告书“第七节 拟注入资产的评估或估值/四、董事会对本次资产交易评估、估值的合理性以及定价的公允性的分析/（四）评估结果对关键指标的敏感性分析”补充披露了“3、营运资金追加额对评估价值的影响”和“4、租金对评估价值的影响”；
16、在重组报告书“第九节 交易的合规性分析/三、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定/（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”补充披露了相关分析；
17、在重组报告书“第九节 交易的合规性分析/四、本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件要求/（二）关于独立性的规定/5、拟注入资产符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第18条规定的分析”补充披露了相关分析；
18、在重组报告书“第十节 管理层讨论与分析/五、拟注入资产盈利能力分析/（二）华强北茂业盈利能力分析/1、营业收入分析”补充披露了华强北茂业2014年主营业务收入同比下滑的原因及合理性；
19、在重组报告书“第十节 管理层讨论与分析/五、拟注入资产盈利能力分析/（三）深南茂业盈利能力分析/1、营业收入分析”补充披露了深南茂业2014年主营业务收入同比下滑的原因及合理性；
20、在重组报告书“第十节 管理层讨论与分析/五、拟注入资产盈利能力分析/（四）东方时代茂业盈利能力分析/1、营业收入分析”补充披露了东方时代茂业2013年、2014年主营业务收入持续下滑的原因及合理性；
21、在重组报告书“第十二节 同业竞争和关联交易/二、关联交易”补充披露了“（四）报告期关联交易的必要性分析”和“（五）报告期关联交易价格的公允性分析”；
22、在重组报告书“第十四节 其他重要事项”补充披露了“十二、拟注入资产尚未了结的诉讼和仲裁情况”、“十三、在计算2015年业绩补偿利润指标时，南山店、东门店资产合并至和平茂业产生的非经常性损益将不作为非经常性损益进行扣除符合中国证监会相关规定”、“十四、拟注入资产其他业务毛利率较高的原因及合理性”、“十五、拟注入资产其他业务收入占总收入比重差异较大的原因及合理性”、“十六、拟注入资产主营业务毛利率差异原因分析”、“十七、拟注入资产其他应收款坏账准备计提充分性分析”、“十八、拟注入资产纳税申报表、申报财务报表、原始财务报表之间的勾稽关系”、“十九、本次交易完成后上市公司新增关联交易金额及占比，对上市公司和中小股东权益的影响”、“二十、拟注入资产关联方其他应收款分析”、“二十一、拟注入资产流动性和偿债风险分析”、“二十二、拟注入资产工商处罚情况”和“二十三、新增关联租赁对上市公司的影响”。
特此公告。
成商集团股份有限公司
董事会
二O一六年二月二十三日
