成商集团股份有限公司
第七届董事会第五十七次会议决议公告

证券代码：600828 证券简称：成商集团 编号：临2016-18号

成商集团股份有限公司

第七届董事会第五十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

成商集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“成商集团”）第七届董事会第五十七次会议于2016年2月23日以通讯会议方式召开。本次会议应出席董事8人，实际参与表决董事7人，董事王斌先生委托董事高宏彪先生代为表决。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议以记名投票方式表决，形成了如下决议：

审议通过了《关于成商集团控股有限公司与成都仁和实业（集团）有限公司等相关方签署<关于履约安排之备忘录>的议案》。议案主要内容如下：

经协商一致，公司全资子公司成商集团控股有限公司（以下简称“成商控股”）与成都仁和实业（集团）有限公司（以下简称“仁和集团”）、成都仁和春天百货有限公司（以下简称“人东百货”）、成都仁和投资有限公司（以下简称“仁和投资”）、成都仁和酒店管理有限公司（以下简称“仁和酒店”）等相关方于2016年2月23日签署了《关于履约安排之备忘录》（以下简称“《备忘录》”）。《备忘录》主要内容如下：

鉴于成商控股与仁和集团已于2015年10月16日签署关于成商控股向仁和集团购买人东百货100%股权（以下简称“本次交易”）的《资产购买协议》，并于2015年12月11日签署了《资产购买协议之补充协议》（以下合称“资产购买协议”），资产购买协议已于2015年12月28日经成商集团2015年度第五次临时股东大会审议通过并生效。

成商控股已于2015年12月29日向仁和集团支付资产购买协议项下第一期交易价款148,465,020.00元，截至《备忘录》签署日，成商控股尚未向仁和集团支付的交易价款为593,860,080.00元（以下简称“未付交易价款”）。截至《备忘录》签署日，人东百货尚有67,999,070.19元的未分配利润（以下简称“未分配利润”）归属于仁和集团。

截至2015年6月30日（以下简称“交易基准日”），仁和集团全资子公司仁和投资尚欠人东百货471,899,135.96元的债务（以下简称“债务一”）。截至交易基准日，仁和集团全资子公司仁和酒店尚欠人东百货180,074,550.48元的债务（以下简称“债务二”），该债务系因人东百货历史上公司分立产生，根据人东百货与仁和酒店的约定债务二不计息。

成商控股和仁和集团确认《备忘录》签署后即视为双方已经确认资产购买协议所约定的交割条件已经满足，仁和集团应按照资产购买协议的约定将人东百货100%的股权转让给成商控股，完成股权交割。

双方同意债务一及其利息、债务二由仁和集团代为偿还，偿还款项从归属于仁和集团的人东百货未分配利润及成商控股未付交易价款中予以扣减，成商控股应向仁和集团支付的未付交易价款将根据具体安排分期直接向人东百货支付。

如归属于仁和集团的未付交易价款及未分配利润的数额不足以扣减债务一、债务二及债务一产生的利息，则差额部分应由仁和投资向人东百货支付；如归属于仁和集团的未付交易价款及未分配利润的数额扣减债务一、债务二及债务一产生的利息仍有余额，则该等余额应由成商控股在第四期款付款期限内支付给仁和集团。

《备忘录》是对资产购买协议项下有关股权转让价款支付安排以及各方债务偿还方式的约定，有关资产购买事项的约定和债务计算等事项仍按照资产购买协议和有关债务协议的约定执行。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

根据成商集团2015年度第五次临时股东大会对公司董事会的授权，该议案无须提交公司股东大会审议。

特此公告。

成商集团股份有限公司

董 事 会

二O一六年二月二十四日