南方出版传媒股份有限公司
2016年第一次临时董事会会议
决议公告

证券代码：601900 证券简称：南方传媒 公告编号：2016-003

南方出版传媒股份有限公司

2016年第一次临时董事会会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

南方出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第一次临时董事会会议于2016年2月24日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次董事会会议通知于2016年2月19日以电子邮件和电话方式发出。会议由董事长王桂科先生召集并主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名（其中董事李钊先生、董事林泽军先生以通讯方式参会并表决），公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《南方出版传媒股份有限公司章程》等有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于修订公司章程并办理工商变更登记等事项的议案》

经中国证券监督管理委员会核准，南方出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）股票已于2016年2月15日在上海证券交易所上市，公司的注册资本由65,000万元增加至81,910万元。公司决定根据本次发行上市的实际情况及《上市公司章程指引（2014年修订）》的规定对公司章程中的有关条款进行修订，并授权胡蓉办理工商登记变更、备案等相关事项。

修订内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2016-004。修订后的《南方出版传媒股份有限公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：9名同意，占全体董事人数的100％；0名弃权，0名反对。

本议案需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过了《关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款的议案》

为提高公司闲置募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响公司正常经营和募集资金投资计划正常使用的情况下，结合公司实际经营情况，公司拟使用不超过5亿元人民币的闲置募集资金购买安全性高、有保本约定的保本型理财产品或结构性存款，同时该额度内资金可以滚动使用，并授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，决议有效期自董事会审议通过之日起一年内有效。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构长城证券股份有限公司对此发表了核查意见。意见内容均披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：9名同意，占全体董事人数的100％；0名弃权，0名反对。

（三）审议通过了《关于募集资金专户存储三方监管协议的议案》

为规范公司募集资金管理及使用，保护中小投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》等法律法规要求及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》相关规定，同意公司与保荐机构长城证券股份有限公司、存放募集资金的商业银行广发银行广州分行、招商银行广州分行淘金支行、平安银行广州天河城支行、华夏银行广州大道支行、中国银行广州水荫路支行签订募集资金专户存储三方监管协议。

表决结果：9名同意，占全体董事人数的100％；0名弃权，0名反对。

（四）审议通过了《关于公司参与竞拍土地的议案》

根据广州市国土资源和规划委员会国有土地使用权网上挂牌出让公告（穗国房挂出告字[2016]2号），海珠区琶洲西区AH040245地块已经公开挂牌出让，地块用地面积7,671平方米，地上计算容积率建筑面积116,668平方米，挂牌起始价为人民币151,669万元。同意公司参与竞拍上述用地用于建设“花城文化广场”（暂名）项目，并授权董事长签署相关协议。

表决结果：9名同意，占全体董事人数的100％；0名弃权，0名反对。

本议案需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过了《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》

1．会议基本情况

召集人：公司董事会

会议召开时间：2016年3月10日下午14:30

会议召开方式：现场会议及网络投票

会议地点：广东省广州市越秀区水荫路11号出版大楼2楼会议室

股权登记日：2016年3月3日

2．会议出席对象

截至2016年3月3日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

本公司董事、监事和高级管理人员。

本公司聘请的见证律师。

3．会议审议事项

1）《关于修订公司章程并办理工商变更登记等事项的议案》

2）《关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款的议案》

3）《关于公司参与竞拍土地的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2016-007。

表决结果：9名同意，占全体董事人数的100％；0名弃权，0名反对。

三、备查文件

1、《南方出版传媒股份有限公司2016年第一次临时董事会会议决议》；

2、《南方出版传媒股份有限公司独立董事关于公司使用闲置的募集资金购买保本型理财产品或结构性存款的独立意见》；

3、《南方出版传媒股份有限公司2016年第一次临时监事会会议决议》；

4、《长城证券股份有限公司关于南方出版传媒股份有限公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款的核查意见》。

特此公告。

南方出版传媒股份有限公司董事会

2016年2月24日

证券代码：601900 证券简称：南方传媒 公告编号：2016-004

南方出版传媒股份有限公司

修订公司章程并办理工商变更

登记等事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南方出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年2月24日召开的2016年第一次临时董事会会议，审议通过了《关于修订公司章程并办理工商变更登记等事项的议案》。

经中国证券监督管理委员会核准，南方出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）股票已于2016年2月15日在上海证券交易所上市，公司的注册资本由65,000万元增加至81,910万元。公司决定根据本次发行上市的实际情况及《上市公司章程指引（2014年修订）》的规定对公司章程中的有关条款进行修订，并授权胡蓉办理工商登记变更、备案等相关事项。

本次《公司章程》修订的具体内容如下：

原第三条：

公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股【】股，于【】年【】月【】日在上海证券交易所上市。

现修订为：

公司于2016年1月13日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股169,100,000股，于2016年2月15日在上海证券交易所上市。

原第六条：

公司注册资本：人民币【】万元。

现修订为：

公司注册资本：人民币81,910万元。

原第十九条：

公司股份总数为【】股，均为人民币普通股。

现修订为：

公司股份总数为819,100,000股，均为人民币普通股。

原第一百五十三条：

（七） 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

现修订为：

（七） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

除以上条款修改外，其他条款均无变化。

修订后的《公司章程》（2016年3月修订）详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

本议案需股东大会审议批准。

特此公告。

南方出版传媒股份有限公司董事会

2016年2月24日

证券代码：601900 证券简称：南方传媒 公告编号：2016-005

南方出版传媒股份有限公司

使用闲置募集资金购买保本型

理财产品或结构性存款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南方出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年2月24日召开的2016年第一次临时董事会会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款的议案》。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准南方出版传媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2016】87号）核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商长城证券采用网下向询价对象配售发行和网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）16,910万股，每股发行价格为6.13元，应募集资金总额为人民币103,658.30万元，扣除承销及保荐费、审计费、律师费、法定信息披露费等发行费用4,763.17万元后，公司本次募集资金净额为人民币98,895.13万元。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具瑞华验字【2016】01460002号《验资报告》。

二、使用闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款的概况

本着股东利益最大化原则，为提高闲置募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用不超过5亿元人民币闲置募集资金，选择适当的时机，阶段性购买安全性高，流动性好、有保本约定的理财产品或结构性存款。以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，决议有效期自董事会审议通过之日起一年内有效。

公司购买理财产品或结构性存款，风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全相关投资的审批和执行程序，确保投资事宜的有效开展和规范运行，确保资金安全。采取的具体措施如下：

1、公司根据募投项目进度安排和资金投入计划选择相适应的的理财产品或结构性存款的种类和期限，确保不影响募集资金投资项目正常进行。

2、公司财务部需进行事前审核与评估风险，及时跟踪理财产品或结构性存款的进展，分析理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

3、公司内部审计室负责对资金的使用与保管情况进行审计与监督。

4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

在符合国家法律法规，并确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展。通过适度理财，可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

三、专项意见说明

（一）保荐机构核查意见

长城证券股份有限公司对公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款事项进行了核查，发表核查意见如下：

公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款事项，已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了相应的法律程序；南方传媒本次使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款事项无异议。

（二）独立董事意见

公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，认为：1、公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款，履行了必要审批程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定； 2、在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金进行结构性存款及购买保本型理财产品，是在保障公司募投项目正常进度的情况下实施的，不会影响公司主营业务的正常发展；3、通过购买保本型理财产品或结构性存款，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资收益，提高公司的整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。因此，公司独立董事同意公司使用不超过人民币5亿元的闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款。

（三）监事会意见

公司于2016年2月24日召开了2016年第一次临时监事会会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款的议案》。监事会认为：公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款，履行了必要审批程序；公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款，是在保障公司募投项目正常进度的情况下实施的，不会影响公司主营业务的正常发展。监事会同意使用不超过人民币5亿元的闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款。

四、备查文件

1、《南方出版传媒股份有限公司2016年第一次临时董事会会议决议》；

2、《南方出版传媒股份有限公司独立董事关于公司使用闲置的募集资金购买保本型理财产品或结构性存款的独立意见》；

3、《南方出版传媒股份有限公司2016年第一次临时监事会会议决议》；

4、《长城证券股份有限公司关于南方出版传媒股份有限公司使用闲置的募集资金购买保本型理财产品或结构性存款的核查意见》。

特此公告。

南方出版传媒股份有限公司董事会

2016年2月24日

证券代码：601900 证券简称：南方传媒 公告编号：2016—006

南方出版传媒股份有限公司

2016年第一次临时监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

南方出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第一次临时监事会会议于2016年2月24日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次监事会会议通知于2016年2月19日以电子邮件和电话方式发出。会议由监事会主席何崇辉先生召集并主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名（其中监事陈晓红女士以通讯方式参会并表决），公司董事会秘书列席了本次会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《南方出版传媒股份有限公司章程》等有关规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款的议案》

为提高公司闲置募资资金使用效率，合理利用闲置募资资金，在确保不影响公司正常经营和募集资金投资计划正常使用的情况下，结合公司实际经营情况，公司使用不超过5亿元人民币的闲置募集资金购买安全性高、有保本约定的保本型理财产品或结构性存款，同时该额度内资金可以滚动使用，并授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，决议有效期自股东大会审议通过之日起一年内有效。

监事会认为，公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款，履行了必要审批程序；公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款，是在保障公司募投项目正常进度的情况下实施的，不会影响公司主营业务的正常发展。监事会同意使用不超过人民币5亿元的闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款。

表决结果：3名同意，占全体监事人数的100％；0名弃权，0名反对。

特此公告。

南方出版传媒股份有限公司

监事会

2016年2月24日

●报备文件

（一）监事会决议

证券代码：601900 证券简称：南方传媒 公告编号：2016-007

南方出版传媒股份有限公司

关于召开2016年第二次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年3月11日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年3月11日14点30分

召开地点：广州市越秀区水荫路11号出版大楼2楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年3月11日

至2016年3月11日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

议案披露时间：2016年2月24日

议案披露媒体：上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

2、 特别决议议案：1

3、 对中小投资者单独计票的议案：无

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记手续：凡欲出席股东大会的自然人股东凭本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证（复印件）等办理登记手续；法人股东持营业执照副本复印件（加盖公章）、法人授权委托书、出席人身份证原件到以下地址办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内公司收到为准。

2、登记地点：广州市越秀区水荫路11号出版大楼208

3、联系人：戴先生

4、联系电话：020-37600020

5. 联系传真：020-37600030

6、登记时间：2016 年 3 月 7日上午 9:00-11:30、下午 13:00-16:30

六、 其他事项

1、与会股东食宿及交通费自理

2、联系地址：广州市越秀区水荫路11号

3、联系电话：020-37600020

4、传真号码：020-37600030

特此公告。

南方出版传媒股份有限公司

董事会

2016年2月24日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

南方出版传媒股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年3月11日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。