牧原食品股份有限公司

（上接B26版）

八、被担保人基本情况

1、南阳市卧龙牧原养殖有限公司（“卧龙牧原”）

被担保人名称：南阳市卧龙牧原养殖有限公司

住 所：南阳市卧龙区陆营镇政府路1号

法定代表人：秦英林

注册资本：贰亿壹仟万圆整

公司类型：有限责任公司

经营范围：生猪、种猪养殖与销售，饲料加工、销售，猪粪处理，养殖技术的服务推广,粮食购销。

卧龙牧原是本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。截止2015年12月31日，卧龙牧原经审计的资产总额为122,493.48万元，负债总额为73,236.27万元，净资产为49,257.22万元，资产负债率为59.79%。

2、邓州市牧原养殖有限公司（“邓州牧原”）

被担保人名称：邓州市牧原养殖有限公司

住 所：邓州市陶营乡朱西村

法定代表人：秦英林

注册资本：贰亿贰仟万圆整

公司类型：有限责任公司

经营范围：生猪养殖销售、良种繁育、粮食购销、饲料加工销售、养殖技术的服务推广、猪粪处理。

邓州牧原是本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。截止2015年12月31日，邓州牧原经审计的资产总额为130,613.75万元，负债总额为32,379.86万元，净资产为98,233.90万元，资产负债率为24.79%。

3、唐河牧原农牧有限公司（“唐河牧原”）

被担保人名称：唐河牧原农牧有限公司

住所：唐河县滨河街道滨河都市花园

法定代表人：王华同

注册资本：壹亿伍仟万圆整

公司类型：有限责任公司

经营范围：生猪养殖、销售，良种猪繁育。粮食购销、饲料销售，农作物种植，林木培育和种植，养殖技术的服务推广、猪粪处理。

唐河牧原是本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。截止2015年12月31日，唐河牧原经审计的资产总额为36,097.58万元，负债总额为19,708.74万元，净资产为16,388.84万元，资产负债率为54.60%。

4、湖北钟祥牧原养殖有限公司（“钟祥牧原”）

被担保人名称：湖北钟祥牧原养殖有限公司

住所：湖北省钟祥市旧口镇大王庙村

法定代表人：苏学良

注册资本：贰亿伍仟万圆整

公司类型：有限责任公司

经营范围：畜禽养殖、销售、良种繁育；粮食购销；本企业自产产品及相关进出口业务；畜牧机械加工与销售；养殖技术服务推广；猪粪处理；饲料加工销售；政策许可的农副产品购销。

钟祥牧原是本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。截止2015年12月31日，钟祥牧原经审计的资产总额为64,072.70万元，负债总额为39,034.44万元，净资产为25,038.26万元，资产负债率为60.92%。

5、通许牧原农牧有限公司（“通许牧原”）

被担保人名称：通许牧原农牧有限公司

住所：通许县行政路西段南侧

法定代表人：刘斌

注册资本：贰仟万圆整

经营范围：生猪养殖、销售；饲料销售；农作物、花卉、园艺作物种植；养殖技术咨询；粮食收购。

通许牧原是本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。截止2015年12月31日,通许牧原经审计的资产总额为12,935.21万元，负债总额为11,129.20万元，净资产为1,806.01万元，资产负债率为86.04%。

6、杞县牧原农牧有限公司（“杞县牧原”）

被担保人名称：杞县牧原农牧有限公司

住所：杞县经四路与彭庄南路交叉口西南侧

法定代表人：朱建华

注册资本：贰仟万圆整

经营范围：饲料销售、农作物种植销售；农业技术的服务推广；生猪养殖销售、生猪良种繁育；粮食购销。

杞县牧原是本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。截止2015年12月31日,杞县牧原经审计的资产总额为8,538.30万元，负债总额为6,564.4

3万元，净资产为1,973.97万元，资产负债率为76.88%。

7、扶沟牧原农牧有限公司（“扶沟牧原”）

被担保人名称：扶沟牧原农牧有限公司

住所：河南省扶沟县园区一路西段南侧

法定代表人：李付强

注册资本：伍仟万圆整

经营范围：生猪养殖销售，良种繁育，粮食购销，饲料加工销售，农作物种植，林木培育和种植，养殖技术的服务推广，猪粪处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

扶沟牧原是本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。截止2015年12月31日,扶沟牧原经审计的资产总额为21,117.39万元，负债总额为19,362.87万元，净资产为1,754.52万元，资产负债率为91.69%。

8、正阳牧原农牧有限公司（“正阳牧原”）

被担保人名称：正阳牧原农牧有限公司

住所：正阳县（产业集聚区）淮河路东侧

法定代表人：曹庆伟

注册资本：贰仟万圆整

经营范围：饲料加工及销售、生猪养殖与销售，农作物种植、林木培育和种植、养殖技术的服务推广、粮食购销、猪粪处理*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

正阳牧原是本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。截止2015年12月31日,正阳牧原经审计的资产总额为7,600.73万元，负债总额为5,690.88万元，净资产为1,909.85万元，资产负债率为74.87%。

9、社旗牧原农牧有限公司（“社旗牧原”）

被担保人名称：社旗牧原农牧有限公司

住所：社旗县北京路与宏达路交叉口

法定代表人：曹庆伟

注册资本：贰仟万圆整

经营范围：生猪养殖销售、农作物种植、苗木种植、养殖技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

社旗牧原是本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。截止2015年12月31日,社旗牧原经审计的资产总额为2,023.08万元，负债总额为60.08万元，净资产为1,963.00万元，资产负债率为2.97%。

10、方城牧原农牧有限公司（“方城牧原”）

被担保人名称：方城牧原农牧有限公司

住所：方城县城关镇风瑞路南侧汉都华府18号楼

法定代表人：郭徽

注册资本：贰仟万圆整

经营范围：生猪养殖、销售；饲料销售；农作物种植；林木培育、种植；养殖技术服务、推广*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

方城牧原是本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。截止2015年12月31日,方城牧原经审计的资产总额为4,404.93万元，负债总额为2,405.36万元，净资产为1,999.57万元，资产负债率为54.61%。

11、滑县牧原农牧有限公司（“滑县牧原”）

被担保人名称：滑县牧原农牧有限公司

住所：滑县新区南六环北侧水厂路东侧

法定代表人：石生营

注册资本：伍仟万圆整

经营范围：生猪养殖销售，良种繁育，粮食购销，饲料加工销售；农作物种植，林木培育和种植，养殖技术的服务推广，猪粪处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

滑县牧原是本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。截止2015年12月31日,滑县牧原经审计的资产总额为5，863.28万元，负债总额为4，011.13万元，净资产为1,852.15万元，资产负债率为68.41%。

九、担保协议的主要内容

1、本次担保具体情况

■

2、子公司在上述经批准的融资及担保额度内，根据生产经营需要择优与相关银行 (一家或一家以上)签订相关融资合同文件。

某一子公司融资额度如需要两家或两家以上银行提供才能满足的,该子公司应合理分配融资额度，在不超过经批准的融资及担保额度的前提下与各家银行分别签订融资合同文件。

3、公司将根据子公司的实际需要与相关银行签订担保合同，但与各家银行签订的担保合同的总额不得超过该子公司经批准担保额度，相关期限、种类等以实际发生时签订的融资合同文件为准。

4、本次担保有效期为壹年，指在本次担保获股东大会批准后壹年内签订担保合同有效；各担保合同期限为壹年，指自签订担保合同之日起算。

十、董事会意见

公司为全资子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]1205号）、《公司章程》以及公司《对外担保管理制度》等有关规定相违背的情况。此次担保有利于全资子公司筹措资金、拓展市场、开展业务，符合公司整体利益。

十一、独立董事意见

独立董事认为：公司同意全资子公司南阳市卧龙牧原养殖有限公司、邓州市牧原养殖有限公司、唐河牧原农牧有限公司、湖北钟祥牧原养殖有限公司、通许牧原农牧有限公司、杞县牧原农牧有限公司、扶沟牧原农牧有限公司、正阳牧原农牧有限公司、社旗牧原农牧有限公司、方城牧原农牧有限公司、滑县牧原农牧有限公司向有关银行申请授信额度合计38亿元并提供连带责任保证担保，是为了满足子公司生产和发展需要，公司提供担保的对象为合并报表范围内的全资子公司，具有绝对的控制，风险可控，符合公司利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，表决程序合法、有效。因此，我们同意公司为上述全资子公司提供担保。

十二、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，本公司实际对外担保累计为人民币89,553.78万元（不含本次董事会审议担保金额），占公司2015年末经审计净资产的25.43％，全部为公司对全资子公司的担保。公司及子公司无逾期担保情况。

十三、备查文件

1、《牧原食品股份有限公司第二届董事会第三十六次会议决议》；

2、《牧原食品股份有限公司第二届监事会第二十次会议决议》；

3、《牧原食品股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

牧原食品股份有限公司

董事会

2016年2月25日

证券代码：002714 证券简称：牧原股份 公告编号：2016-022

牧原食品股份有限公司关于使用自有闲置资金

购买低风险银行理财产品的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年2月24日召开第二届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》。为提升公司闲置自有资金的使用效率和收益水平，董事会同意公司及全资子公司（以下简称“子公司”）在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，使用总额不超过15亿元的自有闲置资金购买保本型短期银行理财产品，并授权公司财务部具体实施相关事宜，具体内容公告如下：

一、购买银行理财产品情况概述

1、购买银行理财产品的目的

本着股东利益最大化原则，为提高资金使用效率和收益水平，合理使用闲置资金，在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用自有闲置资金购买低风险与收益相对固定的银行理财产品。

2、投资额度

根据公司目前的资金状况，公司及子公司使用资金总额不超过15亿元。

3、投资方式

公司运用自有闲置资金通过银行等金融机构购买固定收益类投资产品和理财产品。不得用于投资股票及其衍生产品、证券投资基金以及以证券投资为目的的委托理财产品。

4、资金来源

资金为公司或子公司自有闲置资金，不使用募集资金、银行信贷资金直接或间接进行投资。

5、投资期限

自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

6、公司与提供理财产品的金融机构不存在关联管理。

二、投资风险及风险控制措施

1、投资风险

（1）尽管短期理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

（2）资金存放与使用风险；

（3）相关人员操作和道德风险。

2、风险控制措施

公司已制定《投资委托理财管理制度》，对委托理财的原则、审批权限及执行管理、决策程序、核算管理、风险控制等方面做了详尽的规定，公司将把风险防范放在首位，对理财产品投资严格把关，谨慎决策，密切跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，保证理财资金的安全性。

三、对公司的影响

公司本次运用自有闲置资金进行投资短期理财产品是在确保公司日常运营和资金管理的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。公司在具体决策时也会考虑产品赎回的灵活度。

四、独立董事意见

根据交易所的有关规定，公司独立董事在对公司提供该议案的相关资料进行了认真阅读并审议的基础上，发表独立意见如下：

公司已按照相关要求建立《投资理财管理制度》，规定了公司委托理财的审批流程和权限，能有效控制投资风险，保障公司资金安全。公司董事会所审议的购买理财产品事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；本次以自有闲置资金进行委托理财的行为，符合公司利益需要，有利于提高公司的资金利用效率，不会造成公司资金压力，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策程序合法合规。我们同意公司及全资子公司使用总额不超过15亿元的自有闲置资金购买银行理财产品，并同意授权公司财务部具体实施相关事宜。

五、备查文件

1、《牧原食品股份有限公司第二届董事会第三十六次会议决议》；

2、《牧原食品股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见》；

3、《招商证券股份有限公司关于公司使用自有闲置资金购买低风险银行理财产品的核查意见》。

特此公告

牧原食品股份有限公司

董 事 会

2016年2月25日

证券代码：002714 证券简称：牧原股份 公告编号：2016-023

牧原食品股份有限公司

关于全资子公司邓州市牧原养殖有限公司使用

自有资金对募集资金投资项目追加投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”或“牧原股份” ）于 2016年2月24日召开了第二届董事会第三十六次会议，会议审议通过了《关于公司全资子公司邓州市牧原养殖有限公司使用自有资金对募集资金投资项目追加投资的议案》。现将相关情况公告如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会证监许可[2014]40号文批准，牧原股份向社会公开发行股票6,050万股，其中公司公开发行新股3,000万股，公司股东公开发售3,050万股，发行价格为人民币24.07元/股，截至2014年1月22日，募集资金总额72,210.00万元，扣除承销费、保荐费等各项发行费用人民币5,427.89万元，募集资金净额为人民币66,782.12万元，已经中兴华验字（2014）第HN-001号验资报告验证。上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理。

二、募集资金使用情况及追加投资情况

1、募投项目原计划投资金额

单位：万元

■

2、募投项目追加投资情况

单位：万元

■

本次追加的投资主要是土建工程、购买设备及配套设施等方面增加的建设投资，占原投资额的29.31%。

三、追加投资的主要原因分析

募投项目投资计划编制于2010年11月，基于公司当时的猪舍设计标准、建设工艺和2011年的物价水平，估算工程总投资为66,716.04万元。过去几年来，上述两个重要的基础条件都发生了较大变化。

1、猪舍建造标准的优化、改进

最近4年来，在符合国家相关技术标准、规范，以及环评批复的前提下，公司猪舍建设工艺标准一直在持续不断的优化和改进，如通风系统工艺、环保处理工艺等，这些工艺的改进有利于提升生产效率和环保运行效率，运行成本也更低，但会导致初始投资规模有所增加。

2、建筑材料、人工等成本的增加

自2010年以来，国内总体物价水平也在持续攀升，导致了建筑材料价格的上涨；同时随着城镇最低工资标准的提高，人工成本也不断提升。

上述两个因素，导致了投资规模超过原先预估的水平。

四、本次追加投资后对公司的影响

1、本次追加投资后，可保证本项目的顺利实施，从而有利于保障公司的发展和股东的长远利益。

2、本次公司全资子公司邓州市牧原养殖有限公司（以下简称“邓州牧原”）以自有资金对项目追加投资，没有与原募集资金投资项目实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，且履行了必要的决策程序，没有违反相关法律法规的规定，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

五、监事会意见

公司监事会本着对全体股东负责的精神，对使用自有资金对募集资金投资项目追加投资认真核查，发表如下意见：

公司全资子公司邓州市牧原养殖有限公司使用自有资金对募集资金投资项目追加投资是根据募投项目实施进展情况而实施的，有助于保证项目的正常实施，不会对募投项目的实施造成影响，符合公司的整体利益和全体股东的利益。此次调整没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，未发现损害中小投资者利益的情况，《关于使用自有资金对募集资金投资项目追加投资的议案》已经公司第二届董事会第三十六次会议批准，程序合法有效，不存在损害公司利益和股东利益的情况。监事会同意使用自有资金对募集资金投资项目追加投资。

六、独立董事意见

公司全体独立董事根据董事会提供的资料，并依据有关法律法规规定，经认真审核、讨论后，认为：公司结合生产经营需要，全资子公司邓州市牧原养殖有限公司使用自有资金对募集资金投资项目追加投资，符合募投项目的实际建设情况，符合公司长期发展战略和整体利益。本次使用自有资金对募集资金投资项目追加投资的表决程序符合相关法律法规的规定，不存在损害股东利益的情形。同意使用自有资金对募集资金投资项目追加投资。

七、保荐机构意见

1、牧原股份根据募投项目实际实施情况和自身的发展规划，公司全资子公司邓州市牧原养殖有限公司使用自有资金对募集资金投资项目追加投资，符合项目建设的实际情况和公司发展的实际需要。邓州牧原使用自有资金对募集资金投资项目追加投资，不存在损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板企业上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

2、本次使用自有资金对募集资金投资项目追加投资，经公司第二届董事会第三十六次会议和第二届监事会第二十次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，已履行了必要的审批程序。

综上所述，招商证券股份有限公司对牧原股份公司全资子公司邓州牧原使用自有资金对募集资金投资项目追加投资的相关事项无异议。

八、备查文件

1、《牧原食品股份有限公司第二届董事会第三十六次会议决议》；

2、《牧原食品股份有限公司第二届监事会第二十次会议决议》；

3、《牧原食品股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见》；

4、《招商证券股份有限公司关于牧原食品股份有限公司全资子公司邓州市牧原养殖有限公司使用自有资金对募集资金投资项目追加投资的的核查意见》。

特此公告。

牧原食品股份有限公司

董 事 会

2016 年2月 25日

证券代码：002714 证券简称：牧原股份 公告编号：2016-024

牧原食品股份有限公司关于使用超募资金及自有资金增资公司全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为提高募集资金的使用效率、增加邓州市牧原养殖有限公司（以下简称“邓州牧原”）的运营资金，经公司第二届董事会第三十六次会议审议通过，同意使用超募资金及利息收益84.80万元，自有资金915.20万元，共计1,000万元增资公司全资子公司邓州牧原。

此次使用超募资金及自有资金增资公司全资子公司事项经过公司第二届董事会第三十六次会议、第二届监事会第二十次会议审议通过，公司独立董事发表了同意使用超募资金及自有资金增资公司全资子公司的独立意见，公司保荐机构发表了使用超募资金及自有资金增资公司全资子公司的核查意见。本次使用超募资金及自有资金合计1,000万元对子公司增资事项，所使用金额未达股东大会审批权限，故经董事会审议通过、独立董事发表同意意见、保荐机构发表核查意见后，相关部门变更即可办理。现将有关事项披露如下：

一、公司募集资金基本情况

中国证券监督管理委员会《关于核准牧原食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕40号）以及中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华验字（2014）第HN-001号《验资报告》等文件：

1、截至2014年1月22日，公司已向社会公众发行新股30,000,000股，募集资金总额为人民币722,100,000.00元，扣除承销费、保荐费等各项发行费用人民币54,278,836.86元，募集资金净额为人民币667,821,163.14元，其中新增注册资本（股本）人民币30,000,000.00元，增加资本公积人民币637,821,163.14元。本次公开发行完成后，本公司的股本总额为24,200万股。

2、上述募集资金用于“邓州市牧原养殖有限公司年出栏80万头生猪产业化项目”，该项目投资金额为人民币66,716.04万元，其余部分资金66.08万元为超募资金。

二、本次超募资金使用情况

（一）本次资金使用情况

公司第二届董事会第三十六次会议审议通过了《关于使用超募资金及自有资金向邓州市牧原养殖有限公司增资的议案》，拟使用超募资金及自有资金对子公司邓州牧原增资1,000万元，增资后邓州牧原注册资本为23,000万元，公司持有其100%股权，所增资金用于增加邓州牧原“年出栏80万头生猪产业化项目”的建设资金。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板企业上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，本次超募资金及自有资金使用金额不超过5,000万元，在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。

（二）被增资方基本情况

1、名称：邓州市牧原养殖有限公司

2、住所：邓州市陶营乡朱西村

3、法定代表人姓名：秦英林

4、注册资本：22,000.00万元

5、公司类型：有限责任公司

6、经营范围：生猪养殖销售、良种繁育、粮食购销、饲料加工销售（由分支机构凭生产许可证经营）、养殖技术的服务推广、猪粪处理*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

三、增资方案

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对邓州牧原2015年年度财务报表进行了审计，出具了中兴华验字（2016）第HN-0005号审计报告，根据审计报告，截至2015年12月31日，邓州牧原经审计的总资产130,614万元，净资产98,234万元，负债为32,380万元，2015年度实现营业收入54,150万元，实现净利润9,982万元。

为了提升募集资金的使用效率，增强邓州牧原的资金实力，实现子公司持续健康发展，公司使用超募资金及自有资金向邓州牧原增资1,000万元，具体增资方案如下：

单位：万元

■

四、增资目的、存在的风险及对公司的影响

1、本次增资完成后，增加了邓州牧原“年出栏80万头生猪产业化项目”的建设资金，提高了募集资金的使用效率，为公司长期发展提供有力的支撑。

2、本次增资是公司管理层审慎的决策，主要目的是通过增资提升邓州牧原的发展实力。目标的达成有赖于未来生猪行情等客观因素的影响，实现盈利存在不确定性。

五、本次交易审批程序

本公司2016年2月24日召开的第二届董事会第三十六次会议、第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于使用超募资金及自有资金向邓州市牧原养殖有限公司增资的议案》。公告详见2016年2月25日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

六、备查文件

1、《牧原食品股份有限公司第二届董事会第三十六次会议决议》；

2、《牧原食品股份有限公司第二届监事会第二十次会议决议》；

3、《牧原食品股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见》；

4、《招商证券股份有限公司关于牧原食品股份有限公司使用超募资金及自有资金增资公司全资子公司的核查意见》。

特此公告。

牧原食品股份有限公司

董 事 会

2016年2月25日